株洲旗滨集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、中国证监会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司
章程》的规定,特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司依法定程序提出申请,经中国证券监督管
理委员会核准,以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用
于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划、员工持股计划募集的资金。募集
的资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由符合《证券法》规定的会计师事务所
出具验资报告。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证。在公开
募集前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资
产拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期
收益等,并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保资金投向符合募
集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检查投资项目的进度、效果是否达到募集资
金说明书预测的水平，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司聘请的会计师事务所审
计时应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。保荐机构应当按照
《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐
职责，进行持续督导工作。
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第二章 募集资金专户存储
第五条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中
管理。董事会可以根据公司实际需求，设立一个或多个募集资金专户，用于募集资金
的存放使用。募集资金专户数量(包括公司实施募投项目的子公司设置的专户)原则上
不得超过募投项目的个数。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协
议”)。公司通过子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司、商业
银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其子公司应当视为共同
一方。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存在于专户;
(二) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元并达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当
及时通知保荐人;
(三) 商业银行应当每月向公司出具专户银行对账单,并抄送保荐人;
(四) 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;
(五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。公司无故不应变更募集资金存管银行，如确需变更
的，需通知保荐机构应对变更原因进行核查，并出具专项说明。新的三方监管协议签
订完成后，方可将募集资金从原协议募集资金专户转入新协议签订的相关资金专用账
户。保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐
人出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情
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形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定；
1、募集资金日常使用应严格执行先计划后使用的原则。募集资金使用期间，公司
按照每月为一个周期进行资金计划编制和审批。编制月度资金计划应严格按照募集说
明书中承诺的募集资金投资计划进行分解。每月月初，各项目单位将本月月度资金计
划表报集团审批，并根据集团审核要求及时进行修订和补充。经审批后的月度资金计
划为本月募集资金使用付款依据。对未列入资金计划的项目支出，公司及各项目单位
财务部门不得予以支付。确属临时紧急支付又未列入计划项目的募投项目支出，经集
团单独批准后方可作为募投资金支付。
2、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关财务管理制度
和本办法的规定，履行审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申
请单并由使用部门负责人签字，经财务总监审核，由总裁或董事长审批同意后由财务
管理部执行（通过下属公司实施的募投项目，募集资金支出还必须经子公司总经理审
核）。
3、公司募集资金必须坚持专款专用。公司财务管理部及实施募投项目的子公司财
务部应当按单个募投项目对募集资金的使用情况设立台账，健全完善台账内容，做好
实时登记更新，全面规范记录资金的使用。台账主要内容应包括“开户银行账号、使
用项目、付款日期、经办人、凭证类别、凭证号、合同编号、合同名称、收款单位名
称、合同总价款、合同份数、付款凭证张数、摘要、对方科目名称、募投项目支出类
别、募集户支出金额、账户余额等，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。募集资金台账应与会计账簿一样，序时登记，不重不漏，对包括利息收
入、理财收益及手续费支出以及置换资金等事项均需全部反映在内。公司募投项目实
施主体每月应向商业银行取得专户银行对账单，并与募集资金台账余额进行分析核
对，确保金额相符；若有不符,及时查明原因并编制余额调节表。
4、公司募集资金使用经理应该强化部门职责分工。公司董事会办公室牵头负责募
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集资金及其投资项目的协调管理：董事会办公室具体负责将募集资金管理、使用、置
换及变更等事宜的资料收集整理，按规定及时提交董事会、监事会、股东大会审议，
并负责信息披露，负责会同财务、投资等职能部门建立健全公司募集资金管理制度，
并推进该制度的有效实施；财务管理部负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开
立及管理，募集资金的存放、使用和台帐登记管理，负责会同其他部门做好募集资金
使用报告的编制、募集资金计划和执行情况的审核，说明募集资金投向及使用情况、
使用效果，负责建立募集资金管理责任追究机制；战略投资部门负责募集资金投资项
目的立项、可行性研究（包括变更后的新项目）、报批和实施的管理(包括对月度资金
支付的审核、项目进度的管理，会同事业部人员及项目单位从总体统筹规划，控制资
金支出、明确资金开支范围、成本效益挂钩，提高使用效率，避免资金浪费)。公司审
计内控部负责对募集资金的存放与使用情况检查和监督，检查各使用单位内控制度是
否完善，管理责任是否落实，并负责对募集资金使用、管理和效益情况进行审计监
督。
5、公司审计内控部每季度至少对募集资金的存放与使用情况检查一次，加强对募
集资金补充流动资金后用途的审计，加强对使用募集资金归还银行贷款后再贷款资金
使用的审计，加强对募集资金使用效益的监督，并及时向审计委员会及董事会报告检
查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计内控部没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后二个交易日内向上海证券交易所报告并公告。（二）公司应当按照发行申请文件中承
诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，公司应应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实际投资进度与投资计划
存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第十条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
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新论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募投项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
(四) 募集项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为:
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投
项目获取不正当利益。
(四) 投资项目实施后，与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性；
(五) 募集资金数额超过项目需要量；
(六) 募集资金用途违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
(七) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的,可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
第十三条 为提高公司整体的资金使用效率、降低财务费用，公司在募集资金投
资项目的建设实施过程中，可根据合同约定或实际情况使用银行承兑汇票支付募投项
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目资金，同时报保荐代表人进行备案。
使用银行承兑汇票支付募投项目资金，是指公司在募投项目投资建设过程中，向
项目的工程承包方、设备供应商等支付工程款、设备采购款项时，先行用银行承兑汇
票（收到或背书转让的银行承兑汇票）进行支付，然后从募集资金专户再置换出等额
的募集资金到公司一般结算账户，用于归还垫付的自有资金的行为。
公司在募集资金投资项目的建设实施过程中，亦可根据合同约定或实际情况使用
信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等
款项，并以募集资金等额置换归还垫付的自有资金。
使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金相关业务操作流
程如下：
凡涉及需要使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金的，
每一笔资金均须由项目实施主体按募集资金使用规定进行资金计划和支付审批。上述
银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付后，及时汇总当月银行承兑汇票、信用
证及自有外汇等方式支付情况情况，报保荐机构及募集资金专户银行审核。经募集资
金专户银行审核、批准，定期（一般情况为当月末最后一周）汇总从募集资金专户划
转等额资金至非募集资金账户，以确保募集资金使用的真实准确。为保证募集资金的
使用合法合规，公司必须严格履行计划和审批手续，并建立对应台账（该台账可以在
募集资金台账中单独反映），严格把控各个环节，做到专款专用。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资
金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12
个月。
上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
补充流动资金到期前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并应当在资金
全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资
金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资
金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批
准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助并披露。
第十六条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于
其它募投项目的,应当经董事会审议通过,且经对董事、保荐人、监事会发表意见后方
可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,
可以免于履行前款程序,其适用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资
金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额
10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过,且
独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的,可以免于履行
前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司可以使用暂时闲置的募集资金购买或办理期限在 1 年以内（含 1 年）的结构
性存款、银行定期存款、大额存款、通知存款等现金管理业务。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品
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专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司使用闲置募集资金购买理财产品以及使用自有资金购买理财产品的合计金额
（单日最高余额）超过公司《投资理财业务管理制度》第六条第一款规定的，应当经
公司股东大会审议批准。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司应当经股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
如募集资金在具体实施中需调整，出现主体发生变化、项目变更，或固定资产、
无形资产及技术的取得方式发生变化，或实施主体的调整（如新增或减少）、或大额资
金的使用内容发生调整变化等情形，与原项目方案出现较大变化时，则为募集资金用
途变更。募集资金用途变更的情形主要包括：
1、 取消或终止原募投项目，实施新项目（含购买项目、对外投资等），或将项目
资金用于补充流动资金或偿还贷款；
2、 变更募投项目实施主体（包括但不限于实施主体由全资改为控股或新设子公司
实施以及增加或减少实施主体的，但在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
3、 变更募投项目实施方式（包括但不限于募投项目发生了取得或实施方式较大变
化的情形，如由购建资产改为租赁资产的、由自有技术研发制造变更为购买技术的、
由购置变为按需建设的、由旧改改为新建的、由电商平台模式改为线下的、由项目实
施变更为收购同类业务公司的、由补流资金变为投资等等情形的，都属于实施方式变
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更）；
5、 交易所认定的其他情形。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免予履行前款程序,但应当经董事会审议通
过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金
使用效益。
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新项目的投资计划;
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见;
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部或部分对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后两个报告日内向
上海证券交易所报告并公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
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(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上
市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐人至少每半年
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐人
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时
向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容:
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二) 募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五) 募集资金投向变更的情况(如适用);
(六) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是
否存在差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况进行专项审核鉴证,出具专项审核鉴证报告。公司应当予
以积极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。
第二十九条 如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,公
司应组织财务管理部详细分析募集资金存放与使用情况、已经或可能导致的后果、已
经或拟采取的整改措施等，并形成专项分析报告报董事会，由董事会决策。董事会还
应当公告上述情况。
第三十条 公司及董事、监事、高级管理人员、各相关职能部门、人员应严格按
照本制度要求履行职责，对于未按规定履行职责给公司造成损失或不良影响的，除证
券监管机构依法对其进行处罚外，公司将也将根据实际情况，追究相关当事人及部门
的责任，并计入业绩考核档案，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附则
第三十一条 募投项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本
办法。
第三十二条 本办法若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按
《上海证券交易所股票上市规则》有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十四条 募集资金管理应严格遵循“专人管理、专户储存、专账核算、专项使
用”原则。公司法定代表人、董事长、总裁是确保募集资金安全使用的第一责任人，
运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的
直接责任人。各实施单位应按照募集说明书和项目实施方案的规定，明确具体责任，
化对募集资金的使用内部控制和规范化管理，严格执行资金计划规范资金使用，严禁
铺张浪费，努力降低项目建设成本，主动接受监督检查，切实加强募集资金的管理效
益。有下列情形之一的，严肃追究当事人责任：
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1、 截留、挤占、挪用、套用募集资金的；
2、 擅自变更投资计划和募投项目支出预算、改变建设内容、提高建设标准的；
3、 募集资金计划未经批准，或先用后批的；实施单位和集团部门对相关文件和
资料把关、审核不严，并造成不良后果的；
4、 发生募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用的；或发生关联
人利用募集资金投资项目获取不正当利益的；
5、 因管理不善造成募集资金损失、浪费的；
6、 擅自或变相改变募集资金用途的；
7、 募集资金使用不当或重大损失的其他行为。
第三十五条 股东大会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本办法进行修
改。
第三十六条 本办法自公司股东大会通过之日起实行。
第三十七条 本办法解释权属于公司董事会。
株洲旗滨集团股份有限公司
2021 年 7 月 28 日
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