平煤股份:2020年第一次临时股东大会会议资料2020-06-30
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
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平顶山天安煤业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 6 月
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
目 录
关于注册发行超短期融资券的议案 ........................... 1
关于注册发行短期融资券的议案 ............................. 4
关于增资河南中平能源供应链管理有限公司暨关联交易的议案 ... 7
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
关于注册发行超短期融资券的议案
为降低融资成本,优化融资结构,满足公司可持续发展的需要,
平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国银行间
交易商协会申请注册及发行不超过人民币 20 亿元超短期融资券。现
将本次发行超短期融资券相关事宜公告如下:
一、本次注册发行超短期融资券的方案
1、融资规模:注册规模不超过人民币 20 亿元,公司在有效期内
采取一次注册、分次发行的方式发行。
2、注册有效期:2 年
3、发行期限:单期发行不超过 270 天。
4、发行对象:全国银行间债券市场机构投资者。
5、发行利率:发行利率视债券市场资金供求关系和企业需求而
定,具体利率由发行日薄记建档结果确定。
6、担保方式:无
7、完成时间:根据货币市场形势和公司资金需求,择机安排发行。
8、募集资金用途:主要用于偿还贷款、债券,补充流动资金,
改善公司融资结构。
9、决议有效期:自审议通过之日起开始生效,在中国银行间市
场交易商协会注册有效期届满前持续有效,在注册额度内可滚动多次
发行。
二、本次注册发行超短期融资券的授权事项
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根据公司注册发行超短期融资券的安排,为高效、有序地完成公
司本次注册发行工作,根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《平顶山天安
煤业股份有限公司章程》的有关规定,提请公司董事会及股东大会授
权公司管理层,办理与本次注册发行超短期融资券有关的事宜,包括
但不限于:
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东
大会、董事会决议,制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案,
根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、品种、金额、
期限、期数和利率等具体事宜;
2、聘请本次超短期融资券发行的相关中介机构,包括但不限于
承销机构、律师事务所及评级机构等;
3、签署与本次超短期融资券发行相关的各项文件、合同等,包
括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管
规则进行相关的信息披露文件等;
4、如国家、监管部门对超短期融资券发行有新的规定和政策,
根据新规定和政策对本次超短期融资券发行方案进行相应调整;
5、上述授权在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。
公司本次超短期融资券发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。
三、本次注册发行短期融资券的审批程序
本次申请注册发行超短期融资券相关事项已经公司第八届董事
会第六次会议审议通过,尚需公司召开临时股东大会审议批准及中国
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银行间市场交易商协会的批准,并经中国银行间市场交易商协会注册
后在注册有效期内方可实施。本次申请发行短期融资券事宜能否获得
批准尚具有不确定性,公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信
息披露义务。
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关于注册发行短期融资券的议案
为降低融资成本,优化融资结构,满足公司可持续发展的需要,
平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国银行间
交易商协会申请注册及发行不超过人民币 20 亿元短期融资券。现将
本次发行短期融资券相关事宜公告如下:
一、本次注册发行短期融资券的方案
1、融资规模:注册规模不超过人民币 20 亿元,公司在有效期内
采取一次注册、分次发行的方式发行。
2、注册有效期:2 年
3、发行期限:1 年内
4、发行对象:全国银行间债券市场机构投资者。
5、发行利率:发行利率视债券市场资金供求关系和企业需求而
定,具体利率由发行日薄记建档结果确定。
6、主承销商:中国光大银行股份有限公司
7、担保方式:无
8、完成时间:根据货币市场形势和公司资金需求,择机安排发行。
9、募集资金用途:主要用于偿还贷款、债券,补充流动资金,
改善公司融资结构。
10、决议有效期:自审议通过之日起开始生效,在中国银行间市
场交易商协会注册有效期届满前持续有效,在注册额度内可滚动多次
发行。
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二、本次注册发行短期融资券的授权事项
根据公司注册发行短期融资券的安排,为高效、有序地完成公司
本次注册发行工作,根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《平顶山天安煤
业股份有限公司章程》的有关规定,提请公司董事会及股东大会授权
公司管理层,办理与本次注册发行短期融资券有关的事宜,包括但不
限于:
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东
大会、董事会决议,制定和实施本次短期融资券发行的具体方案,根
据情况与主承销商协商确定短期融资券发行的时机、品种、金额、期
限、期数和利率等具体事宜;
2、聘请本次短期融资券发行的相关中介机构,包括但不限于承
销机构、律师事务所及评级机构等;
3、签署与本次短期融资券发行相关的各项文件、合同等,包括
但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规
则进行相关的信息披露文件等;
4、如国家、监管部门对短期融资券发行有新的规定和政策,根
据新规定和政策对本次短期融资券发行方案进行相应调整;
5、上述授权在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。
公司本次短期融资券发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。
三、本次注册发行短期融资券的审批程序
本次申请注册发行超短期融资券相关事项已经公司第八届董事
5
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会第六次会议审议通过,尚需公司召开临时股东大会审议批准及中国
银行间市场交易商协会的批准,并经中国银行间市场交易商协会注册
后在注册有效期内方可实施。本次申请发行短期融资券事宜能否获得
批准尚具有不确定性,公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信
息披露义务。
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关于增资河南中平能源供应链管理有限公司
暨关联交易的议案
一、关联交易概述
(一)交易内容概述
为稳步拓展业务,进一步优化公司供销渠道,平煤股份经与中国
平煤神马集团和前海瑞茂通协商一致,决定与前海瑞茂通共同对中平
供应链公司进行现金增资扩股。
中国平煤神马集团、平煤股份和前海瑞茂通拟签订关于中平供应
链公司的《增资扩股协议》。中国平煤神马集团不再参与本次增资,
平煤股份与前海瑞茂通共同以现金人民币 11 亿元对中平供应链公司
进行增资,其中,平煤股份增资 5.61 亿元,增资后占比 26.32%。
(二)关联关系说明
中国平煤神马集团作为公司的控股股东,截至 2020 年 4 月 1 日,
持有公司 1,314,340,115 股股份,占本公司已发行股数的 56.47%,
为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次
增资扩股事项构成关联交易。
(三)审议表决情况说明
2020 年 6 月 19 日,公司召开第八届董事会第六次会议审议通过
了《关于增资河南中平能源供应链管理有限公司暨关联交易议案》,
董事会审议该关联交易议案时,关联董事潘树启先生、王良先生、张
建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康
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国峰先生、梁红霞女士已回避表决,也未代理非关联董事行使表决权。
与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项,独立董事对上述关
联交易事项发表了意见。本次关联交易事项需提交公司股东大会。
过去 12 个月内,除日常关联交易外,公司与公司控股股东中国
平煤神马集团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易 3
次(不含本次),3,242.77 万元收购集团技术中心资产及相关负债;
2,232.23 万元收购七矿变电站及相关线路资产;18,319.64 万元收购
上海国厚 75%的股权,共计 23,794.64 万元。
二、关联方介绍
(一)中国平煤神马集团的相关情况如下:
企业名称:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
公司住所:河南省平顶山市矿工路中段 21 号
企业性质:有限责任公司
法定代表人:李毛
注册资本:1,943,209 万元
经营范围:原煤开采;煤炭批发经营;煤炭洗选;铁路运输;物
资储运;建筑安装;电力生产;矿区供电营业与服务;送变电工程施
工及通信工程施工;热力生产及供应;自来水生产、自来水管道安装
与维修;环境监测;信息服务;投资管理与咨询;租赁管理与咨询;
企业管理与咨询;保理管理与咨询;法律咨询;融资租赁;招标代理;
电梯安装及维修;技术咨询与服务;企业管理服务;设备、机电修理;
设备租赁;单体液压支柱、橡胶塑料租赁;房屋租赁;环保设备生产
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及施工;粉煤灰综合利用与技术服务;物业管理;居民服务;水、电、
汽服务;车辆存放服务;电影放映;剧场营业与服务;承包境外矿务
工程;境内国际招标工程及其所需设备、材料的出口和对外派遣实施
上述境外工程的劳务人员;完整转播中央电视台、省电视台、当地无
线电视台和教育电视台节目;有线电视安装;设计、制作、发布广告;
半导体冷暖箱、净化水系列产品制造与安装;烟煤煤球及型煤加工(不
含销售);煤矿安全仪器及仪表安装设计;进出品业务(国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售(商用车及九座
以上乘用车);木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮、洗浴;
游泳;游泳馆经营和销售体育用品;旅游;洗衣。生产、销售:帘子
布、工业及民用丝、地毯丝;塑料及橡胶制品;化工产品(不含易燃
易爆及化学危险品);机电设备及配件;工矿产品及配件;机电产品
及配件;矿灯;风动工具;钻具;轻(新)型建材;金属管道及配件;
非金属管道及配件;防爆电器;矿用通风安全产品;金属结构;水泥;
机电设备;粉煤灰。批发、零售:焦炭;碳素制品;针状焦的采购及
销售;机电设备及配件;机械配件;机动车配件;金属材料;建筑材
料;橡胶制品;劳保用品;电子产品;五金交电;皮带;木材;化工
产品(不含危险化学品);计算机及配件;办公机具;低温热管件;
园林机械;观赏鱼及渔具;农产品;预包装食品;保健品;工艺品;
日用百货;服装;食品;饮料;酒;卷烟;雪茄烟。
截 至 2019 年 12 月 31 日 , 中 国 平 煤 神 马 集 团 资 产 总 额
19,416,807.47 万元,净资产 3,310,290.53 万元;2019 年实现营业
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收入 14,801,380.95 万元,利润总额 160,016.12 万元(以上数据已
经审计)。
三、关联交易标的的基本情况
(一)中平供应链公司基本情况
公司名称:河南中平能源供应链管理有限公司
法定住所:郑州航空港经济综合实验区兴瑞汇金国际 A2 楼 4 层
406 室
法定代表人:张杰
注册资本: 100,000 万元
经营范围:供应链管理及相关配套服务(制造业、金融业除外);
与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务;焦炭、煤炭洗选与加工;
有色金属、金属材料及制品(国家专控除外)、煤炭、钢材、矿产品、
纸制品、建筑材料、家具及室内装饰材料、化工产品及原料(不含危
险化工品)、化肥、通讯产品及配件、橡胶制品、铁矿石、机械设备、
五金交电产品、日用家电设备、机电设备及零配件的批发与销售;货
物或技术进出口。
最近一年又一期主要财务状况及经营成果指标: 单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日
资产合计 189635.13 248883.87
负债合计 87207.48 145786.64
所有者权益 102427.65 103097.23
项目 2019 年度 2020 年 1-4 月
营业总收入 957586.34 331308.52
净利润 2311.33 669.59
上述数据与亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
亚会 A 审字【2020】1574 号审计报告数据一致。
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(二)增资前中平供应链公司股东持股情况:
单位:万元
股东名称 出资额 持股比例(%)
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 51000 51
深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 49000 49
合 计 100000 100
(三)资产评估情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】187 号
资产评估报告,以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法
评估后中平供应链公司的总资产评估值为 248,927.94 万元,负债评
估值为 145,786.64 万元,净资产评估值为 103,141.30 万元,评估增
值 44.07 万元,增值率 0.04%。具体详见下表:
资产基础法评估结果汇总表 单位:万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 248,856.23 248,900.84 44.61 0.02
非流动资产 27.64 27.10 -0.54 -1.95
其中:长期股权投资
投资性房地产
固定资产 27.06 26.52 -0.54 -2.00
在建工程
无形资产
土地使用权
其他 0.58 0.58
资产总计 248,883.87 248,927.94 44.07 0.02
流动负债 145,786.64 145,786.64
非流动负债
负债总计 145,786.64 145,786.64
净资产 103,097.24 103,141.30 44.07 0.04
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四、关联交易的主要内容
公司与中国平煤神马集团和前海瑞茂通拟签订关于中平供应链
公司的《增资扩股协议》。主要内容有:
(一)增资扩股方式
1、经交易三方协商,中国平煤神马集团不参与本次增资扩股,
平煤股份与前海瑞茂通共同以现金人民币 11 亿元对中平供应链公司
进行增资。其中公司增资 5.61 亿元,前海瑞茂通增资 5.39 亿元。公
司拟以经评估备案的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字
【2020】187 号资产评估报告中净资产评估值 103,141.30 万元,增
资前注册资本为 100,000 万元,由此计算出的每一元注册资本对应
的净资产 1.0314 元为增资作价依据,增资前后三方持股比例及出资
额如下:
单位:万元
原认缴出 计入注册资本的 增资后注册资 持股
股东名称
资金额 新增出资金额 本认缴总额 比例
中国平煤神马能源化工集
51000 -- 51000 24.68%
团有限责任公司
平顶山天安煤业股份有限
54392.0884 54392.0884 26.32%
公司
深圳前海瑞茂通供应链平
49000 52259.0653 101259.0653 49%
台服务有限公司
合计 100000 106651.1537 206651.1537 100%
2、本协议各方同意在本协议生效后 30 日内缴付其各自承诺的增
资金额。
(二)承诺与保证
1、本协议各方承诺在本协议签定后尽快签署相关文件,提供相
关资料,完成目标公司增资后的工商变更登记手续。
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2、本协议各方同意指定中平供应链公司作为申请人,代表全体
出资方向中平供应链公司审批登记机关提交相关文件办理相关增资
手续,并保证所提交文件、证件的真实性、有效性、合法性。
(三)协议生效条件
各方确认,本协议在下列条件全部成就时生效:
1、本协议由甲乙丙三方签字并盖章 ;
2、协议各方就本次增资事项履行有效的内部决策程序;
3、经有关主管机关审批同意或备案。(如有)
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增资后,一是可以充分利用中平供应链公司交易平台和信用
支持扩大公司煤炭销售渠道;二是围绕煤焦产业链,可以稳定公司原
料配煤采购数量及品质,进一步提高公司配煤产品的质量;三是利用
中平供应链公司平台融资优势,对煤焦产业链下游企业提供资金支持,
加快公司资金周转。
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