证券代码：601666           股票简称：平煤股份          编号：2020-073

                   平顶山天安煤业股份有限公司
          关于子公司上海国厚融资租赁有限公司
            开展融资租赁业务暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任




     重要内容提示：
    ●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或
“平煤股份”）控股子公司上海国厚融资租赁有限公司（以下简称“上
海国厚租赁”）拟与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简
称“中国平煤神马集团”）控股的三家公司河南中鸿集团煤化有限公司、
中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司、河南平煤神马朝川化工科
技有限公司开展不超过 20 亿元融资租赁投放业务，融资期限 3 年。
    ●中国平煤神马集团为本公司控股股东，上海国厚租赁为本公司控
股子公司，河南中鸿集团煤化有限公司、中国平煤神马集团平顶山京宝
焦化有限公司、河南平煤神马朝川化工科技有限公司为中国平煤神马集
团控股子公司。因此，上海国厚租赁与上述三家公司构成关联关系。
    ●本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议批准。
    一、关联交易概述
    1、概述
    公司控股子公司上海国厚租赁拟与中国平煤神马集团控股的三家


                                   1
公司河南中鸿集团煤化有限公司、中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有
限公司、河南平煤神马朝川化工科技有限公司开展不超过 20 亿元融资
租赁投放业务。
    2、关联方关系介绍
    中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司股份
1,329,473,674 股，占本公司已发行股数的 57.12%。由于上海国厚租赁
为本公司控股子公司，河南中鸿集团煤化有限公司、中国平煤神马集团
平顶山京宝焦化有限公司、河南平煤神马朝川化工科技有限公司为中国
平煤神马集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易方均受同一母公司控制，构成关联交易。
    二、关联交易各方基本情况
    （一）上海国厚融资租赁有限公司
    公司名称：上海国厚融资租赁有限公司
    成立日期：2016 年 8 月
    公司住所：上海市闵行区苏虹路 333 号万通中心 A 栋 805 室
    注册资本：101,000 万元
    法定代表人：张建军
    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    股权结构：本公司持 87.62%股份，宏涛船务有限公司持 12.38%股
份。
    经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租
赁财产的残值及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商
业保理业务。
    截至 2019 年 12 月 31 日，上海国厚租赁资产总额为 70，112 万元，

                                2
总负债为 51，993 万元，净资产为 18，119 万元；实现营业收入 2，849
万元，净利润 961 万元。
     （二）河南中鸿集团煤化有限公司
    公司名称：河南中鸿集团煤化有限公司
    成立日期： 2008 年 11 月
    公司住所：平顶山市石龙区关庄村
    注册资本：50,000 万元
    法定代表人：高西林
    公司类型：其他有限责任公司
    股权结构：中国平煤神马集团出资比例为 41%，河南中鸿实业集团
有限公司出资比例为 39%，联峰（张家港）钢铁有限公司出资比例为 20%。
    经营范围：生产、销售：煤炭、煤气 4.1 亿立方米/年、煤焦油 41000
吨/年、粗苯 9000 吨/年、甲醇 106000 吨/年、硫酸铵、氧（压缩的或
液化的）1200 吨/年、氨 5 万吨/年、硫氰酸钠 2500 吨/年、硫代硫酸钠
1200 吨/年（安全生产许可证有效期至 2023 年 6 月 28 日）；煤炭经营（散
煤销售除外）；技术推广服务；对外贸易。
    截至 2019 年 12 月 31 日，河南中鸿集团煤化有限公司资产总额为
648,035.79 万元，总负债为 572,593.11 万元，净资产为 75,442.68 万
元；实现营业收入 347,886.41 万元，净利润 8,062.71 万元。
    （三）中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司
    公司名称：中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司
    成立日期：2009 年 11 月
    公司住所：宝丰县产业集聚区（南部产业园区）
    注册资本：40,000 万元

                                  3
    法定代表人：王军
    公司类型：其他有限责任公司
    股权结构：中国平煤神马集团出资比例为 37.93%；平顶山市丰宏贸
易有限公司出资比例为 36.39%；平煤（集团）十一矿劳动服务公司出资
比例为 13.07%；平顶山市新永升商贸有限公司出资比例为 12.61%。
    经营范围：煤炭、硫酸铵、煤焦油、硫磺、粗苯、煤气生产、销售
（安全生产许可证有效期至 2023 年 9 月 23 日）;原煤洗选、精煤、中
煤、煤泥、煤矸石生产销售；煤炭、钢材销售；国内贸易代理服务。
    截至 2019 年 12 月 31 日，中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限
公司资产总额为 386,615.48 万元，总负债为 322,809.63 万元，净资产
为 63,805.85 万元；实现营业收入 536,278.33 万元，净利润 5,813.58
万元。
    （四）河南平煤神马朝川化工科技有限公司
    公司名称：河南平煤神马朝川化工科技有限公司
    成立日期：2002 年 6 月
    公司住所：汝州市产业集聚区
    注册资本：18,137.25 万元
    法定代表人：韩群亮
    公司类型：其他有限责任公司
    股权结构：中国平煤神马集团出资比例为 36.94%；上海集泰实业有
限公司出资比例为 25%；平顶山市豪嘉利商贸有限公司出资比例为 24%；
平顶山金鼎煤化科技有限公司出资比例为 14.05%。
    经营范围：煤炭、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵、硫磺的制造（安全
生产许可证有效期至 2021 年 12 月 6 日），原煤洗选；机械零部件加工，

                                 4
矿产品、合金产品、钢材的销售，国内贸易。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
    截至 2019 年 12 月 31 日，河南平煤神马朝川化工科技有限公司资
产总额为 404,649.09 万元，总负债为 346,624.87 万元，净资产为
58,024.22 万元；实现营业收入 541,204.99 万元，净利润 713.76 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    1、租赁标的物：河南中鸿集团煤化有限公司、中国平煤神马集团
平顶山京宝焦化有限公司、河南平煤神马朝川化工科技有限公司三家公
司的有关生产设备（以实际签订的合同为准）。
    2、类别：固定资产
    3、权属：该等资产属于河南中鸿集团煤化有限公司、中国平煤神
马集团平顶山京宝焦化有限公司、河南平煤神马朝川化工科技有限公司
三家公司，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。
    4、所在地：河南省平顶山市
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    1、融资金额：不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）
    2、租赁方式：采用售后回租的方式
    3、租赁期限：3 年
    4、利率：综合年利率不高于 6.5%
    5、租赁担保：无
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    本公司控股子公司通过开展上述融资租赁业务，一是努力扩大上海
国厚租赁在本地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率；二是通过

                                5
高效循环利用低成本资金，增加上海国厚租赁主营业务收入，提升经济
效益；三是可以提高产融结合能力，加强平煤股份在煤焦产业链中的主
导地位。
    六、本次关联交易的审议程序
    2020 年 11 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议
案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、
张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康
国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联
交易事项发表了意见。
    七、独立董事意见
    公司独立董事认为，通过开展融资租赁业务，扩大上海国厚租赁在
本地市场占有率，高效循环利用低成本资金，增加上海国厚租赁主营业
务收入，提升公司经济效益；同时可以提高产融结合能力，增强公司在
煤焦产业链中的主导地位。该事项对生产经营不会产生重大影响，不会
影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可
控。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。董事会在对上述事
项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等相关规定。
    八、监事会意见
    公司监事会认为，该融资租赁业务不仅可以扩大上海国厚租赁在本
地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率；同时通过高效循环利用
低成本资金，增加上海国厚租赁主营业务收入，直接提升公司经济效益；

                                 6
该业务对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，
不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。审议程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
    九、备查文件目录
    1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第十一次会议决议
    2、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第十次会议决议
    3、经公司独立董事签字确认的独立意见
    特此公告。


                         平顶山天安煤业股份有限公司董事会
                                   2020 年 11 月 28 日




                               7