平顶山天安煤业股份有限公司
 独立董事对第八届董事会第三十三次会议
         相关议案发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为平顶山天安煤

业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着实事求是、认真

负责的态度,基于独立判断的立场,根据公司提供的资料,现就公司第

八届董事会第三十三次会议审议的有关议案及相关事项发表如下意

见：

    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

    经核查，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及

《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件中有关公开发

行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见

    经审阅公司本次公开发行可转换公司债券的方案，我们认为公司

本次公开发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情

况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

    经审阅，我们认为公司编制的《平顶山天安煤业股份有限公司公
                                  1
开发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《发行管理办

法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。

    四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分

析报告的独立意见

    经审阅，公司编制的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可

转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金的使用计

划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公

司债券进行全面的了解。本次募集资金拟投资项目的实施，有利于提

高公司的经营能力及综合竞争实力，促进公司业务发展，符合公司战

略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

    五、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相

关主体承诺的独立意见

    公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规

定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、董事、高级管理人员对

公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺

符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法

权益。

    六、关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的独

立意见

    经审阅，我们认为《平顶山天安煤业股份有限公司未来三年股东

                              2
分红回报规划（2022-2024 年）》符合《中国证券监督管理委员会关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引

第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等相

关规定，有助于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督

机制，保证股东的合理投资回报，增加分红决策透明度和可操作性，

有利于保障中小股东合法权益。

    七、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    经审阅，我们认为《平顶山天安煤业股份有限公司可转换公司债

券持有人会议规则》有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和

全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的规定。

    八、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司

债券相关事宜的独立意见

    公司决定提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公

司债券相关事宜，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《可

转换公司债券管理办法》等相关法律法规的有关规定，符合本次公开

发行可转换公司债券项目的实际情况和现状，符合全体股东的利益，

不存在侵害中小股东利益的行为和情况。




                                              2022 年 6 月 7 日




                               3