华泰联合证券有限责任公司
                 关于平顶山天安煤业股份有限公司
            控股子公司上海国厚融资租赁有限公司
          开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发
行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对平煤股份控
股子公司上海国厚融资租赁有限公司（以下简称“上海国厚租赁”）与关联方开
展融资租赁业务暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）概述

    公司控股子公司上海国厚租赁拟同中国平煤神马控股集团有限公司（以下简
称“中国平煤神马集团”）控股的三家子公司郏县景昇煤业有限公司、河南平煤
神马医药有限公司、河南平煤神马环保节能科技有限公司合计开展不超过 4.5 亿
元融资租赁投放业务。

    （二）关联方关系介绍

    中国平煤神马集团作为公司的控股股东，持有公司 995,987,310 股股份，占
公司已发行股数的 43.02%。由于上海国厚租赁为公司控股子公司，郏县景昇煤
业有限公司、河南平煤神马医药有限公司、河南平煤神马环保节能科技有限公司
均为中国平煤神马集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易方均受同一母公司中国平煤神马集团控制，构成关联交易。

    二、关联交易各方基本情况



                                   1
    （一）上海国厚融资租赁有限公司

    公司名称：上海国厚融资租赁有限公司

    成立日期：2015 年 8 月

    公司住所：上海市浦东新区金藏路 258 号 2 号楼 3 楼 302 室

    注册资本：200,000 万元

    法定代表人：蒋自立

    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    股权结构：平顶山天安煤业股份有限公司持 93.75%股份，宏涛船务有限公
司持 6.25%股份。

    经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的
残值及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。

    截至 2022 年 12 月 31 日，上海国厚租赁资产总额为 206,511 万元，总负债
为 27,878 万元，净资产为 178,633 万元；实现营业收入 13,479 万元，净利润 8,831
万元。上述财务数据已经审计。

    （二）郏县景昇煤业有限公司

    公司名称：郏县景昇煤业有限公司

    成立日期：2011 年 7 月

    公司住所：河南省平顶山市郏县黄道镇老庄村景家洼村 82 号

    注册资本：26,000 万元

    法定代表人：秦许东

    公司类型：有限责任公司

    股权结构：中国平煤神马集团持 51%股份，河南省景家洼煤业集团有限公司
持 49%股份。



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    经营范围：原煤开采和销售、电力供应、对煤矿的投资及咨询管理。

    截至 2022 年 12 月 31 日，郏县景昇煤业有限公司资产总额为 23,815 万元，
总负债为 5,864 万元，净资产为 17,951 万元；实现营业收入 4,742 万元，净利润
1,235 万元。上述财务数据已经审计。

    （三）河南平煤神马医药有限公司

    公司名称：河南平煤神马医药有限公司

    成立日期：2021 年 4 月

    公司住所：河南省平顶山市卫东区建设路东段 826-6 号

    注册资本：10,000 万元

    法定代表人：呼兵

    公司类型：其他有限责任公司

    股权结构：中国平煤神马集团持 70%股份，崔现良持 30%股份。

    经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；城市配送运输服务
（不含危险货物）；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；消毒器械
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食
品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；家用电器销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；电子产品销售；消
毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用品批发；个人卫生用品
销售；日用品销售；环境应急治理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；塑料制品
销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；包装材料及制品
销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；电子元器
件批发；办公用品销售；办公设备耗材销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；玻璃仪器销售；卫生洁具销售；仪器仪表销售；会议及展览服务；广告设


                                     3
计、代理；广告制作；广告发布；金属制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    截至 2022 年 12 月 31 日，河南平煤神马医药有限公司资产总额为 10,792 万
元，总负债为 6,865 万元，净资产为 3,927 万元；实现营业收入 1,660 万元，净
利润 21 万元。上述财务数据已经审计。

    （四）河南平煤神马环保节能科技有限公司

    公司名称：河南平煤神马环保节能科技有限公司

    成立日期：2013 年 9 月

    公司住所：河南省平顶山市市辖区高新区神马大道 666 号 26 号楼 3 楼

    注册资本：5,000 万元

    法定代表人：谷海涛

    公司类型：其他有限责任公司

    股权结构：河南平煤神马环保节能有限公司 51%股份，河南平能创业投资股
份有限公司持 49%股份。

    经营范围：环保节能项目开发；合同能源管理项目开发及服务；新能源及节
能技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；供配电系统、节能环
保设备、机械设备、机电设备、矿山设备、电气设备、水处理及排污清淤系统的
研发、组装、生产、安装、维修；售电；供暖；供热；仓储服务（易燃易爆及危
险化学品除外）；批发零售：照明器具、五金交电、钢材、建材、机电设备、矿
用设备。

    截至 2022 年 12 月 31 日，河南平煤神马环保节能科技有限公司资产总额为
38,629 万元，总负债为 25,555 万元，净资产为 13,074 万元；实现营业收入 11,144
万元，净利润-1,025 万元。上述财务数据已经审计。

    三、关联交易标的基本情况

    1、租赁标的物：郏县景昇煤业有限公司、河南平煤神马医药有限公司、河


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南平煤神马环保节能科技有限公司叁家公司的有关生产设备（以实际签订的合同
为准）。

    2、类别：设备资产

    3、权属：该等资产属于郏县景昇煤业有限公司、河南平煤神马医药有限公
司、河南平煤神马环保节能科技有限公司叁家公司，不存在涉及重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    4、所在地：平顶山市

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、融资金额：不超过人民币 4.5 亿元（含 4.5 亿元）

    2、租赁方式：采用售后回租的方式

    3、租赁期限：3 年

    4、利率：租赁年利率根据市场情况确定，且不低于 6%

    5、租赁担保：中国平煤神马集团及民营股东提供担保

    本次融资租赁业务暨关联交易的定价系参照当前融资租赁市场价格水平，结
合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定，交易定价方法客观、公允。本
次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策
程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    平煤股份控股子公司通过开展上述融资租赁业务，增加上海国厚租赁主营业
务收入和利润，进而提升公司未来的盈利。

    六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国平煤神马集
团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易共 3 项，合计金额约 3 亿元。



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    （一）2022 年 9 月 30 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于向中国平煤神马集团购买产能指标的议案》，会议同意，通过自有资金 24,149
万元向控股股东中国平煤神马集团购买 204.5 万吨/年的产能置换指标，主要用于
公司下属河南平宝煤业有限公司首山一矿改扩建项目及八矿二号井、二矿、四矿
和十一矿四个产业升级改造项目建设新增煤炭产能置换。具体内容详见《平煤股
份关于向中国平煤神马集团购买产能指标暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-098）。

    （二）2023 年 3 月 13 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于
转让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司股权的议案》，会议同意，公司向控股
股东中国平煤神马集团下属控股子公司首安清洁能源转让控股子公司煌龙新能
源 51%的股权，转让价格为经备案的资产评估报告确认的煌龙新能源净资产评估
值的 51%，共计 5,887.3278 万元（公告编号：2023-023）。

    （三）2023 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于
收购中国平煤神马集团持有河南钢铁集团有限公司部分股权的议案》，会议同意，
公司以零价款购买控股股东中国平煤神马集团持有的河南钢铁集团有限公司
0.75%的股权，由公司直接出资 1.5 亿元人民币缴纳所持河南钢铁集团有限公司
股权对应的注册资本金（公告编号：2023-043）。

    七、履行的审议程序

    2023 年 6 月 5 日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，董事会审
议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明
先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与
会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发
表了意见。

    八、监事会意见

    公司监事会认为，该关联交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及
股东利益的情形。上海国厚租赁开展的融资租赁事项对公司生产经营不会产生重


                                    6
大影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    九、独立董事意见

    公司独立董事认为，公司控股子公司上海国厚租赁通过开展上述融资租赁业
务，既能增加上海国厚租赁的经济效益，也能增加公司的盈利，符合公司及全体
股东利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法
律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，
关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易
事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发
表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《公
司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损
害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关
联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限
公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核
查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：
                           张烃烃              李   凯




                                             华泰联合证券有限责任公司


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