股票简称：中国建筑 股票代码：601668
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
2020 年 12 月 7 日
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
目 录
会议须知 ....................................................................................................1
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会议程 ..................3
议案一：关于增选张兆祥为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事
的议案.........................................................................................................5
议案二：关于修订《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》的议
案.................................................................................................................9
议案三：关于《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）》
的议案.......................................................................................................13
议案四：关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草
案）及摘要的议案 ..................................................................................17
议案五：关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实
施考核管理办法的议案 ..........................................................................45
议案六：关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划激
励对象名单及获授情况的议案 ..............................................................49
议案七：关于中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限制性股票激
励对象股票回购的议案 ..........................................................................53
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以
下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，
公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国建筑股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并
参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股
东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现
场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人
员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩
序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，
与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人
员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
六、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻
断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表
决。
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年12月7日（星期一），14:00
现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2层
第一会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为2020年12月7日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30
-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年
12月7日9:15-15:00。
主 持 人： 周乃翔
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1. 关于增选张兆祥为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案；
2. 关于修订《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
3. 关于《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）》的议案；
4. 关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）及摘
要的议案；
5. 关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划激励对象名单
及获授情况的议案；
6. 关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理
办法的议案；
7. 关于中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限制性股票激励对象股票
回购的议案。
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四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票
和网络投票合并后的表决结果。
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议案一
关于增选张兆祥为中国建筑股份有限公司
第二届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国建筑集团有限公司
研究决定，提名张兆祥为公司第二届董事会董事候选人。
公司第二届董事会第四十七次会议同意推荐张兆祥为公司董事，任期自股东
大会选举之日至本届董事会届满。
按照相关规定，现将上述事项提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历
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董事候选人简历
张兆祥先生，现任中国建筑集团有限公司董事、党组副书记、直属党委书记，
中建管理学院院长，中建党校校长。教授级高级工程师，硕士研究生。历任中国
有色工程设计研究总院副院长，院长、党委书记，中国恩菲工程技术有限公司董
事长、总经理，中国冶金科工股份有限公司总裁、副董事长、党委书记，中国冶
金科工集团有限公司党委常委，总经理、党委副书记，董事、党委书记、总经理，
中国五矿集团有限公司副总经理、党组成员等职。2020年7月起任中国建筑集团有
限公司董事、党组副书记。2020年10月任中国建筑集团有限公司董事、党组副书
记、直属党委书记，中建管理学院院长，中建党校校长。
张兆祥先生除担任公司控股股东中国建筑集团有限公司董事、党组副书记、
直属党委书记，中建管理学院院长，中建党校校长外，与公司控股股东及实际控
制人、其他董 事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的其他股
东不存在其他关联关系。张兆祥先生未持有公司股票。张兆祥先生未受过中国证
监会及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担
任公司董事的情形。
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中国建筑股份有限公司
独立董事关于增选张兆祥为公司第二届董事会董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中国建筑股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国建筑股份有限公司独立董事工
作制度》等有关规定，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，审阅了第二届董事会第四十七次会议审议的《关于增选张兆祥为中国
建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案》，基于独立判断立场，发表如下意
见：
经审核张兆祥先生履历等资料，未发现其有《公司法》第 146 条规定的不得
担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形。
其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，其任职资格符合担任上
市公司董事的条件，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定。同意向公司股东大会推荐张兆祥先生为第二届董事会董事人选。
中国建筑股份有限公司独立董事
杨春锦 余海龙 贾 谌 郑昌泓
二〇二〇年十月二十八日
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议案二
关于修订《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司募集资金的筹集和使用管理，强化合规性建设，公司对《中
国建筑股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，
现将有关情况汇报如下。
一、基本情况
（一）修订背景
1. 适应公司制度管理要求。现行《管理办法》发布于 2014 年，距今已过去
六年,制度模式与现行《中国建筑股份有限公司总部制度管理规定》不相符，根据
总部制度管理要求，本次修订按新的制度模板进行了结构调整和完善。
2. 进一步规范募集资金管理。根据目前的管理需求，本次修订明确了募集资
金的管理体系和内控督查机制，进一步强化合规性建设。
（二）修订依据
本次修订主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》、股份公司
资金相关管理制度。
二、制度框架
《管理办法》主要包括以下八部分内容：
1. 总则。阐述《管理办法》的制定目的、制定依据、适用范围和应对的风险
等。
2. 募集资金管理体系。阐述募集资金管理总部部门、二级子企业职责分工和
责任体系。
3. 募集资金管理要求。阐述募集资金专项账户的管理要求。
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4. 募集资金使用管理。阐述募集资金支付的审批程序，募投项目实施的管理
要求，募集资金使用范围，闲置募集资金和超募资金的使用管理要求。
5. 募集资金投向变更。阐述募投项目变更、对外转让或置换的审批程序和公
告内容。
6. 募集资金的管理和监督。阐述公司董事会、监事会、独立董事和董事会审
计委员会对募集资金的管理和监督职责。
7. 内部控制与监督检查。阐述募集资金的内部控制管理、档案管理和相关监
督管理部门对募集资金使用的监督审计管理。
8. 附则。阐述《管理办法》的解释权、实施日期、未尽事项的处理等有关内
容。
三、主要修订内容
1. 按照新的制度模式进行了结构调整和完善。
2. 在“总则”部分增加募集资金管理的“指导思想” “目的”“适用范围”“主要应
对的风险及合规管理要求”有关章节。
3. 增加“募集资金管理体系”章节，明确总部部门职责分工和各级企业责任体
系。主要包括：
（1）职责分工
公司企划部和金融部负责组织开展公司资金募集，按照各自职能拟定募集资
金方案，履行审批程序；公司财务部负责组织开展公司募集资金使用，根据募集
资金方案，开展公司募集资金使用的日常管理和指导各级企业开展募集资金的使
用管理，履行募集资金使用信息的临时报告责任；公司董事会办公室负责根据需
要组织召开董事会或股东大会会议审议募集资金管理相关议案，并及时发布有关
募集资金事项的公告；公司其他职能管理部门按照各自职责承担募集资金使用管
理、募投项目管理等相关工作；各二级子企业负责统筹组织开展本企业及所属子
企业的募集资金管理，按照股份公司要求履行报批、备案义务，并对本企业及所
属子企业的募集资金使用进行后续管理和监督。
（2）责任体系
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各级企业的法定代表人为本级企业募集资金管理第一责任人，分管资金业务
（财务总监/总会计师）为主要责任人，资金业务主管部门负责人为直接责任
人；各级企业由专人负责募集资金管理工作，建立募集资金使用的岗位责任制。
4.增加“内部控制与监督检查”章节，明确募集资金的内部控制、档案管理、
监督审计和问责。主要包括：
（1）内部控制
公司各级企业募集资金内部控制中的不相容岗位应分离，包括：募集资金使
用方案的拟订与决策、募集资金使用合同或协议的审批与订立、与募集资金使用
有关的各种款项偿付的审批与执行和募集资金使用的执行与相关会计记录。
（2）档案管理
公司各级企业须建立募集资金使用档案，档案管理应由专人负责。
（3）监督审计和问责
公司各级企业募集资金管理部门及内部审计部门应对募集资金使用进行内部
控制监督审计。针对监督审计过程中发现的薄弱环节，要求责任子公司、企业和
人员加强和改进。对于发现的重大问题，应责成其提出书面报告，经有关负责人
确认后，及时采取措施加以纠正。
四、征求意见及评审情况
《管理办法》在征求和考虑公司相关部门和律师意见后，提交公司第二届董
事会第四十三次会议审议并获得通过，现提请股东大会审议。
附件：《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》
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中国建筑股份有限公司募集资金管理办法
1 总则
1.1 指导思想
贯彻新发展理念，推动高质量发展，助力中国建筑股份有限公司（以
下简称股份公司或公司）建设具有全球竞争力的世界一流企业。
1.2 目的
适应股份公司整体发展需要，保证生产经营顺利开展，规范股份公司
募集资金使用管理，防范业务风险，推动形成统一规范、覆盖全面的
募集资金管理体系。
1.3 依据
1.3.1 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等国家法律、法规
及其他规范性文件；
1.3.2 《中国建筑股份有限公司章程》（中建股董办字〔2020〕139 号）（以下
简称《公司章程》）；
1.3.3 《中国建筑股份有限公司资金管理规定》（中建股财字〔2019〕759 号）
等股份公司资金相关管理制度。
1.4 适用范围
本办法适用于股份公司在上海证券交易所（以下简称上交所）募集资
金的管理。募投项目通过股份公司的子公司或者股份公司控制的其他
企业实施的，适用本办法。股份公司下属子公司在境内外证券交易所
募集资金的管理按其规定执行。
1.5 主要应对的风险及合规管理要求
旨在细化股份公司资金管理相关制度，消除募集资金使用、管理过程
中可能发生的以下风险及不合规：
1.5.1 与现行《证券法》、《上市规则》等国家法律法规要求存在冲突的风险；
1.5.2 与股份公司其他资金管理制度冲突的风险；
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1.5.3 募集资金管理层级不清、管理内容不完整、可操作性不强导致的风险
与不合规；
1.5.4 募集资金使用管控不严，导致出现监管合规性、信息披露等连带问题
的风险与不合规。
1.6 术语定义
本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。
2 募集资金管理体系
2.1 职责分工
2.1.1 公司企划部和金融部是组织开展公司资金募集的职能管理部门，负责
按照各自职能拟定募集资金方案，履行审批程序。
2.1.2 公司财务部是组织开展公司募集资金使用的职能管理部门，负责根据
募集资金方案，开展公司募集资金使用的日常管理和指导各级企业开
展募集资金的使用管理，负责按照规定向股份公司董事会、股东大会
报告募集资金使用情况，履行募集资金使用信息的临时报告责任。
2.1.3 公司董事会办公室作为公司信息披露业务的职能管理部门，负责根据
需要组织召开董事会或股东大会会议审议募集资金管理相关议案，并
及时发布有关募集资金事项的公告。
2.1.4 公司其他职能管理部门按照各自职责承担募集资金使用管理、募投项
目管理等相关工作。
2.1.5 公司下属二级子企业负责统筹组织开展本企业及所属子企业的募集资
金管理，按照股份公司要求履行报批、备案义务，并对本企业及所属
子企业的募集资金使用进行后续管理和监督。
2.2 责任体系
2.2.1 各级企业的法定代表人为本级企业募集资金管理第一责任人，分管资
金业务领导（财务总监/总会计师）为主要责任人，资金业务主管部门
负责人为直接责任人，对本企业募集资金使用的全过程负责。
2.2.2 各级企业对本企业及所属子企业在募集资金使用过程中出现的决策失
误、违规实施项目、未按规定使用募集资金等行为，应严格追究相关
企业和人员责任。相关惩处措施依照国家有关法律、法规或规范性文
件以及股份公司相关规定执行。
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2.2.3 各级企业须建立募集资金使用的岗位责任制，相关部门和岗位的职责
权限参照资金管理相关职责权限管理。
2.2.4 各级企业须由专人负责募集资金管理工作，建立募集资金管理台账，
详细记录募集资金使用的有关事项。
2.2.5 各级企业须配备合格的人员负责募集资金管理工作，募集资金管理人
员应具备良好的职业道德和较强的合规操作及风险防范意识，全面掌
握募集资金管理相关专业知识和法律法规、风险预警及防范措施。
3 募集资金管理要求
3.1 公司募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资
金专户），由公司财务部在董事会授权下负责募集资金专户的日常监督
与管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
3.2 公司认为募集资金数额较大，结合募集资金投资项目（以下简称募投
项目）的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设募集资金专户的，
在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上
的商业银行开设募集资金专户。同一募投项目的资金必须在同一募集
资金专户存储。
3.3 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验
资报告。
3.4 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议，
协议应至少包括以下内容：
3.4.1 股份公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
3.4.2 商业银行应每月向股份公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
3.4.3 股份公司单次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集
资金净额）的 20%的，股份公司应及时通知保荐机构；
3.4.4 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
3.4.5 股份公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
3.5 公司应在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告；
3.6 募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银
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行变更等原因提前终止的，公司应自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备
案并公告。
3.7 募集资金的存储、使用和管理应本着规范透明的原则，按照招股说明
书或募集说明书披露的募集资金使用计划，以及股东大会、董事会决
议及审批程序存储、使用和管理募集资金，并根据有关法律法规及时
履行披露义务。
4 募集资金使用管理
4.1 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划安排使用。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告
上交所并公告。
4.2 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司资金管理规定履行资金
审批手续。
4.3 募集资金的支出须由募投项目使用子公司、企业按照资金使用计划，
根据募投项目的实施进度提出用款额度，并根据用款额度大小，按照
公司资金审批权限报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付
款手续。
4.4 募投项目应按董事会承诺的募集资金使用计划由总经理负责组织实
施，资金使用子公司、企业和部门应依据董事会相关决议，编制具体
工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成。
4.5 负责管理募投项目的部门应定期向董事会报告募投项目的实施进度，
并按照上交所的要求及时向社会进行公开披露。
4.6 募投项目出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
有）：
4.6.1 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
4.6.2 募投项目搁置时间超过 1 年的；
4.6.3 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
4.6.4 募投项目出现其他异常情形的。
4.7 公司募集资金原则上应用于主营业务，使用募集资金不得有如下行为：
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4.7.1 用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
4.7.2 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
4.7.3 将募集资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联方使用，为关联
方利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4.7.4 违反监管机构有关募集资金管理规定的其他不合规行为。
4.8 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内以募集资金置换自筹资金。置换事项应经股份公司董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
4.9 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
4.9.1 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
4.9.2 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
4.9.3 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，股份公司
应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
4.10 使用闲置募集资金投资产品的，应经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。符合“三重一大”规定的投资
事项，应履行相应决策程序。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
4.10.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
4.10.2 募集资金使用情况；
4.10.3 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4.10.4 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
4.10.5 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
4.11 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
4.11.1 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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4.11.2 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易；
4.11.3 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4.11.4 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
4.12 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
4.13 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
4.14 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募
资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累积使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应承诺在补充流动资
金后的 12 月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
4.15 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告下列内容：
4.15.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
4.15.2 募集资金使用情况；
4.15.3 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
4.15.4 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
4.15.5 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
4.15.6 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
4.16 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应投
资于主营业务，并根据募集资金投向变更要求，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
4.17 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
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构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
4.18 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。
4.19 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
4.20 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
4.21 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应经董事
会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
4.22 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。
5 募集资金投向变更
5.1 募集资金应按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投
项目发生变更的，应由企划部或金融部履行审批程序，且须经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募
投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
5.2 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行新募
投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5.3 公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
交所并公告以下内容：
5.3.1 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
5.3.2 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
5.3.3 新募投项目的投资计划；
5.3.4 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
5.3.5 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
5.3.6 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
5.3.7 上交所要求的其他内容。
5.4 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关规
则的规定进行披露。
5.5 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5.6 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：
5.6.1 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
5.6.2 已使用募集资金投资该项目的金额；
5.6.3 该项目完工程度和实现效益；
5.6.4 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5.6.5 转让或者置换的定价依据及相关收益；
5.6.6 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
5.6.7 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
5.6.8 上交所要求的其他内容。
5.7 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
6 募集资金的管理和监督
6.1 公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
6.2 董事会应每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称《专项报告》）。
6.3 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
6.4 《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应在提交董事会审议
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
6.5 独立董事、董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应予以积极配合，并承担必要的费用。
6.6 董事会应在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者
可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
6.7 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
7 内部控制与监督检查
7.1 公司各级企业募集资金内部控制中的不相容岗位应分离，其中包括：
7.1.1 募集资金使用方案的拟订与决策；
7.1.2 募集资金使用合同或协议的审批与订立；
7.1.3 与募集资金使用有关的各种款项偿付的审批与执行；
7.1.4 募集资金使用的执行与相关会计记录。
7.2 公司各级企业须建立募集资金使用档案，对募集资金使用的决策、审
批过程的书面记录，服务机构选聘的相关资料，以及有关合同、协议、
审批文件、有关收付凭证等资料的存档、保管和调用作出规定。募集
资金使用档案管理应由专人负责。
7.3 公司各级企业募集资金管理部门及内部审计部门应对募集资金使用进
行内部控制监督审计。监督审计内容包括但不限于：
7.3.1 募集资金使用管理制度的建立和执行情况；
7.3.2 募集资金管理的岗位设置和人员情况；
7.3.3 募集资金使用方案的合规性和效益性；
7.3.4 募集资金使用活动有关批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件
的签署和保管情况；
7.3.5 募集资金使用核算情况；
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
7.3.6 募集资金使用情况和归还情况。
7.4 公司各级企业应针对监督审计过程中发现的薄弱环节，要求责任子公
司、企业和人员加强和改进。对于发现的重大问题，应责成其提出书
面报告，经有关负责人确认后，及时采取措施加以纠正。
8 附则
8.1 本办法自股东大会审议通过之日起生效。原《中国建筑股份有限公司
募集资金管理办法》同时废止。
8.2 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司
章程》的相关规定执行。
8.3 本办法生效后，其内容与不时颁布或修订且对公司适用的国家法律、
行政法规、部门规章和《上市规则》等其他有关规定内容不一致的，
以颁布的或者修订的国家法律、行政法规、部门规章和《上市规则》
等相关规定为准。
8.4 本办法由股份公司董事会负责解释。
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
议案三
关于《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）》
的议案
各位股东、股东代表：
为适应中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）金融业务发
展需要，完善金融业务管理体系，公司金融部起草了《中国建筑股份有限公司对
外担保管理规定（试行）》。制度主要内容汇报如下：
一、出台背景
为贯彻新发展理念，推动高质量发展，助力股份公司建设具有全球竞争力的
世界一流企业，规范股份公司对外担保业务管理，防范债务风险，推动形成统一
规范、覆盖全面的对外担保管理体系，根据国家相关法律、法规和规范性文件，
股份公司《章程》及相关规定，结合股份公司担保业务实际情况，制定本规定。
二、主要内容
1.总则
1.1 适用范围
本规定适用于股份公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）。
1.2 对外担保定义
对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为。为简
化表述，将“对外担保”简称为“担保”。
根据担保主体和对象的不同，担保分为内部担保和外部担保。内部担保包括
股份公司对下属子公司的担保、子公司对其下属子公司的担保，以及子公司之间
（需经上级单位审批）的担保；外部担保是为股份公司系统外单位提供的担保。
根据担保形式和内容的不同，担保分为融资类担保和业务经营类担保。融资
类担保包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融资性保函等；业
务经营类担保包括工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、完工保证等。
2.管理体系
2.1 决策体系
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
股东大会依法行使职权审议以下担保事项：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司担保总额超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（5）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（6）融资类外部担保。
股东大会审议上述第（4）种担保情形，应当经出席会议的股东所持表决权三
分之二以上通过，其他事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通
过。
股东大会审议为控股股东提供担保情形，控股股东不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会股东所持表决权的半数以上通过。
董事会对股东大会负责，根据《公司章程》及《董事会议事规则》行使职权
决定公司担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。经董事会审议通过后的担保
方可提交股东大会审批。
2.2 职责分工
股份公司金融部是公司担保业务的管理部门。董事会办公室是公司信息披露
业务的职能管理部门。其他职能部门按照职责承担担保业务的相关管理和支持服
务工作。
股份公司下属二级子企业负责统筹、组织开展及监督管理本企业及下属子企
业的担保业务，按照股份公司要求履行报批、备案义务，并对本企业及所属子企
业的担保业务进行后续管理和监督。
2.3 责任体系
股份公司及各级子企业法定代表人为本公司担保业务的第一责任人，分管融
资业务领导为主要责任人，融资业务主管部门负责人为直接责任人。
3.预算管理
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
开展担保业务，必须坚持预算管理原则。股份公司金融部组织各子企业编制
年度担保额度专项预算，并组织子企业对年度担保预算进行年中调整。担保预算
纳入公司全面预算管理。未经批准，严禁在预算外开展担保业务。
4.担保管理要求
未经批准，股份公司及子公司不得为股份公司系统以外的单位提供担保，不
得为子公司提供超出股权比例的担保。
股份公司及子公司在国际工程承包项目投标中提供的业务经营类担保，如超
出我方股权比例，应要求被担保人提供足额、有效的反担保。
境内各级单位为所属境外子公司提供担保，除履行内部审批程序外，须按外
汇管理政策报外管部门登记或备案。
经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人签署担保合
同。所有担保合同的条款应先行由法律部门进行合法性审查。
5.风险管理
各级单位应在担保期内，对被担保人的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、
监督。
对于未约定保证期间的连续债权保证，发现担保发生变化或如继续担保存在
较大风险，有必要终止保证合同的，应及时向公司报告。
当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权
人主张担保人履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债务偿还情况，在知
悉后准备启动追偿程序，防止损失进一步扩大，并及时披露相关信息。
6.信息披露
公司应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》、《中国建筑股份有限公司信息披露及重大
信息内部报告管理规定》的有关规定，认真履行担保的信息披露义务。
7.内部控制与监督检查
担保管理部门及内部审计部门对担保业务开展情况进行内部控制监督检查。
上述议案已经中建股份第二届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
附：《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）》
15
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）
1 总则
1.1 指导思想
1.1.1 贯彻新发展理念，推动高质量发展，助力中国建筑股份有限公司（以
下简称“股份公司”或“公司”）建设具有全球竞争力的世界一流企业。
1.1.2 防范化解系统性金融风险，积极推进股份公司“产融结合”发展战略，
实现以融促产和降本增效。
1.2 目的
适应股份公司整体发展需要，保证生产经营顺利开展，规范股份公司
对外担保业务管理，防范债务风险，推动形成统一规范、覆盖全面的
对外担保管理体系。
1.3 依据
1.3.1 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》等国家法律、法规及其他规范
性文件；
1.3.2 《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
1.3.3 股份公司融资业务相关管理制度。
1.4 适用范围
本规定适用于股份公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）。
1.5 主要应对的风险及合规管理要求
旨在细化股份公司融资管理相关制度，防范对外担保业务实施、管理
过程中可能发生的以下风险：
1.5.1 制度冲突风险与合规
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
防范如因公司制度与现行《公司法》《证券法》《担保法》等国家法律、
法规存在冲突导致的风险及不合规；或如与股份公司其他财务和金融
相关管理制度冲突的风险及不合规。
1.5.2 体系运行风险与合规
防范如因对外担保业务管理层级不清、管理内容不完整、可操作性不
强导致的风险及不合规。
1.5.3 偿债风险与合规
防范如因对外担保活动管控不严、违规违纪担保，导致因被担保企业
资不抵债、资金链断裂等承担连带偿债责任的风险及不合规。
1.5.4 担保风险与合规
防范如因企业对外担保手续不完整或者不合规，可能导致的对外担保
业务的风险及不合规。
1.6 术语定义
1.6.1 对外担保
对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为。
为简化表述，后文中除特别说明外，统一将“对外担保”简称为“担
保”。
根据担保主体和对象的不同，担保分为内部担保和外部担保。内部担
保包括股份公司对下属子公司的担保、子公司对其下属子公司的担保，
以及子公司之间（需经上级单位审批）的担保；外部担保是为股份公
司系统外单位提供的担保。
根据担保形式和内容的不同，担保分为融资类担保和业务经营类担保。
融资类担保包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融
资性保函等；业务经营类担保包括工程项目所需提供的母公司支持函、
履约保证、完工保证等。
1.6.2 净资产
本规定所称净资产是指归属于股份公司普通股股东的期末净资产，不
包括少数股东权益金额。
2 担保管理体系
2.1 决策体系
2.1.1 股东大会
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
2.1.1.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权审议 2.1.1.2 条规定的担保
事项。
2.1.1.2 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司担保总额超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（5）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（6）融资类外部担保。
2.1.1.3 股东大会审议上述 2.1.1.2 第（4）种担保情形，应当经出席会议的股东
所持表决权三分之二以上通过，其他事项应当经出席股东大会的股东
所持表决权的半数以上通过。
2.1.1.4 股东大会审议为控股股东提供担保情形，控股股东不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会股东所持表决权的半数以上通过。
2.1.2 董事会
2.1.2.1 董事会对股东大会负责，根据《公司章程》及《董事会议事规则》行
使职权决定公司担保事项。
2.1.2.2 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。经董事会审议通过后的
担保方可提交股东大会审批。
2.1.2.3 由公司董事会、股东大会审议决策的担保业务，应按照公司“三重一
大”决策制度要求，经公司党组会议前置审议。
2.1.3 董常会
2.1.3.1 董常会对股东大会和董事会负责，在股东大会和董事会授权范围内对
担保事项进行审议决策。
2.2 职责分工
2.2.1 股份公司金融部
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是公司担保业务的管理部门，负责指导开展担保业务，审核担保业务，
以及担保的日常管理与持续风险控制。负责向股份公司董常会、董事
会报告担保业务开展情况，并按规定及时向股份公司董常会、董事会、
股东大会提交需审批的担保业务相关议案，及时履行重大担保信息的
报告责任。
2.2.2 股份公司董事会办公室
作为公司信息披露业务的职能管理部门，负责根据需要组织召开董事
会或股东大会审议担保事项并及时发布担保事项的公告。
2.2.3 股份公司其他职能部门
按照职责承担担保业务的相关管理和支持服务工作。
2.2.4 股份公司下属二级子企业
负责统筹、组织开展本企业及下属子企业的担保业务，按照股份公司
要求履行报批、备案义务，并对本企业及所属子企业的担保业务进行
后续管理和监督。
2.3 责任体系
2.3.1 股份公司及各级子企业的法定代表人为本公司担保业务的第一责任
人，分管融资业务领导（财务总监/总会计师）为主要责任人，融资业
务主管部门负责人为直接责任人，对本单位担保业务开展的全过程负
责。
2.3.2 股份公司及各级子企业须建立担保业务岗位责任制，并配备合格人员
负责担保业务管理工作。担保业务管理人员应当具备良好的职业道德
和较强的金融风险防范意识，全面掌握担保业务管理相关专业知识。
2.3.3 股份公司及各级子企业须建立担保业务台账，详细记录担保对象、金
额、期限、用于抵押的物品、权利和其他有关事项。
2.3.4 在担保业务开展过程中出现的决策失误、违规实施等行为，应严格追
究相关单位和人员责任。相关惩处措施依照国家有关法律、法规或规
范性文件以及股份公司相关规定执行。
3 担保预算管理
3.1.1 开展担保业务，必须坚持预算管理原则，认真分析企业当前和未来的
现金流状况和资金需求，结合现金流、带息负债和资产负债率等财务
指标的管控要求，综合判断担保业务的开展规模，并按时间节点合理
编制担保业务预算。
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
3.2 股份公司金融部组织各子企业编制年度担保预算，并组织子企业对年
度担保预算进行年中调整。担保预算纳入公司全面预算管理，担保预
算应包含担保对象、金额、用途等信息。
3.3 严禁在预算外开展担保业务。因业务需要确需调整担保预算的单位，
须提交专项请示报股份公司批准后实施。
4 担保管理要求
4.1 未经批准，股份公司及子公司不得为股份公司系统以外的单位提供担
保，不得为子公司提供超出股权比例的担保。
4.2 股份公司及子公司在国际工程承包项目投标中提供的业务经营类担
保，如超出我方股权比例，应要求被担保人提供足额、有效的反担保。
4.3 境内各级单位为所属境外子公司提供担保，除履行内部审批程序外，
须按外汇管理政策报外管部门登记或备案。
4.4 被担保人要求变更担保事项的，作为担保人的各级单位应重新履行评
估审批程序。
4.5 经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人签署担
保合同。担保合同、反担保合同应以书面形式订立，担保合同、反担
保合同内容与形式应符合《担保法》等相关法律、法规的规定，主要
条款应明确无歧义。
4.5.1 所有担保合同的条款应先行由法律部门进行合法性审查。
4.5.2 担保合同中应确定下列条款：担保人、被担保人；担保的种类和金额；
担保方式；担保范围；担保期限；各方的权利、义务和违约责任；以
反担保为担保的前提条件时，担保合同必须在正式的反担保合同签署
后或必要的反担保品抵押、质押登记手续完成后才能生效的合同生效
条款；双方认为需要约定的其他事项。
4.6 在接受反担保抵押、反担保质押时，由担保管理部门会同法律部门，
完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续。
4.7 关于担保业务的具体管理流程，遵照法律法规和上级部门有关规定，
严格按照公司现行管理制度履行内部审批及向上报批程序。
5 担保风险管理
5.1 各级单位应在担保期内，对被担保人的经营情况及债务清偿情况进行
跟踪、监督，具体做好以下工作：
5.1.1 及时掌握被担保人的经营情况和财务状况；
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
5.1.2 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
5.1.3 定期向被担保人收集财务资料，进行财务分析，准确掌握被担保人的
基本财务状况；
5.1.4 一旦发现被担保人的经营情况或财务状况出现恶化时，应及时向公司
报告，并提出对策建议；
5.1.5 一旦发现被担保人有转移财产等躲避债务行为时，应协同公司法律部
门事先做好风险防范措施；
5.1.6 提前二个月通知被担保人做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前
一个月通知）。
5.2 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现担保发生变化或如继续担
保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应及时向公司报告。
5.3 担保到期后需展期继续提供担保的，视为新的担保，须按照本制度规
定的流程和权限报批。
5.4 当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人破产、清算、
债权人主张担保人履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债务
偿还情况，在知悉后准备启动追偿程序，防止损失进一步扩大，并及
时披露相关信息。
6 担保信息披露
公司应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《中国建筑股份有限公司信息
披露及重大信息内部报告管理规定》的有关规定，认真履行担保的信
息披露义务。
7 内部控制与监督检查
7.1 内部控制
7.1.1 股份公司及子公司担保业务的不相容岗位应分离，其中包括：
（1）担保方案的拟订与决策；
（2）担保业务合同或协议的审批与订立；
（3）与担保业务有关的各种款项偿付的审批与执行；
（4）担保业务的执行与相关会计记录。
7.1.2 股份公司及子公司须建立担保业务档案，对担保业务决策、审批过程
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
书面记录，服务机构选聘相关资料，以及有关合同、协议、审批文件、
收付凭证等资料进行存档、保管和调用管理。担保业务档案管理应由
专人负责。
7.2 监督检查
7.2.1 股份公司及子公司担保管理部门及内部审计部门应对担保业务进行内
部控制监督检查。监督检查内容包括但不限于：
（1）担保业务管理制度的建立和执行情况；
（2）担保业务的岗位设置和人员情况；
（3）担保业务的合规性；
（4）担保业务活动有关批准文件、合同、协议等相关法律文件的签署
和保管情况；
（5）担保业务核算情况；
（6）担保业务执行情况。
7.2.2 股份公司及子公司应针对监督检查过程中发现的薄弱环节，要求责任
单位和人员加强和改进。对于发现的重大问题，应责成其写出书面报
告，经有关负责人确认后，及时采取措施加以纠正。
8 附则
8.1 本规定由股份公司董事会负责制订和解释，自股东大会审议通过之日
起生效。
8.2 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规或规范性文件以及股份公
司《公司章程》的相关规定执行。
8.3 各级子公司应按照本规定制定和完善适用于其担保业务的相关制度，
并报股份公司备案。
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
议案四
关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划
（草案）及摘要的议案
各位股东、股东代表：
为建立健全中国建筑中长期激励机制，将公司董事、高级管理人员、关键骨
干员工的利益与公司利益、出资人利益和全体股东利益更紧密结合在一起，确保
公司发展战略和经营目标的实现，经国务院国资委批复同意，中国建筑股份有限
公司拟（以下简称“中国建筑”或者“公司”）于 2013 年实施了《中国建筑股份
有限公司 A 股限制性股票计划》，有效期十年，并分别于 2013 年、2016 年和 2018
年实施了三期限制性股票计划。目前，经公司第二届董事会第四十五次会议和第
二届监事会第二十七次会议审议通过，拟于 2020 年实施第四期限制性股票计划，
现提请公司股东大会审议。
一、公司限制性股票计划实施情况
2013 年 4 月 19 日，中国建筑第一届董事会第五十六次会议和第一届监事会
第二十八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划修订方案的议案》。
2013 年 5 月 8 日，中国建筑获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司
实施限制性股票计划的批复》（国资分配〔2013〕249 号），同意公司实施限制
性股票计划。
2013 年 5 月 16 日，中国建筑获得中国证监会《关于中国建筑股份有限公司
A 股首期限制性股票计划的意见》（上市一部函〔2013〕198 号），公司限制性
股票经证监会备案无异议。
2013 年 5 月 31 日，中国建筑 2012 年年度股东大会审议通过《中国建筑股份
有限公司 A 股限制性股票激励计划（修订草案）》。
2013 年 6 月 28 日，中国建筑第一届董事会第五十九次会议和第一届监事会
第三十次会议分别审议通过《中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划首次授
17
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
予的议案》，决定 2013 年 6 月 28 日为授予日，首次限制性股票激励对象为 686
名，授予限制性股票数量为 14,678 万股。
2015 年 7 月 1 日，中国建筑第一届董事会第八十三次会议和第一届监事会第
四十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划首
期限制性股票 2015 年第一批次解锁的议案》。
2015 年 7 月 7 日，中国建筑发布《关于 A 股限制性股票计划首期限制性股票
2015 年第一批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为 2015 年 7
月 10 日。
2016 年 6 月 29 日，中国建筑第一届董事会第九十二次会议和第一届监事会
第五十次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划首期限
制性股票 2016 年第二批次解锁的议案》。
2016 年 7 月 8 日，中国建筑发布《关于 A 股限制性股票计划首期限制性股票
2016 年第二批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为 2016 年 7
月 13 日。
2016 年 11 月 7 日，中国建筑第一届董事会第九十九次会议和第一届监事会
第五十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性
股票计划（草案）的议案》。
2016 年 12 月 2 日，中国建筑获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公
司实施第二期 A 股限制性股票计划的批复》（国资考分〔2016〕1214 号），同意
公司实施第二期 A 股限制性股票计划。
2016 年 12 月 19 日，中国建筑 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）的议案》。
2016 年 12 月 29 日，中国建筑第一届董事会第一百零四次会议和第一届监事
会第五十五次会议审议通过《中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划
授予议案》，决定 2016 年 12 月 29 日为授予日，第二期限制性股票激励对象为
1575 名，授予限制性股票数量为 26,013 万股。
2017 年 6 月 6 日，中国建筑第一届董事会第一百一十一次会议和第一届监事
会第五十九次会议审议通过《关于细化中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划剔除事项标准的议案》。
18
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
2017 年 6 月 26 日，中国建筑 2017 年第一次临时股东大会审议通过《中国建
筑关于细化中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划剔除事项标准的议
案》。
2017 年 7 月 14 日，中国建筑第一届董事会第一百一十四次会议审议和第一
届监事会第六十次会议通过《关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划
首期限制性股票 2017 年第三批次解锁的议案》。
2017 年 7 月 27 日，中国建筑发布《关于 A 股限制性股票计划首期限制性
股票 2017 年第三批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为 2017
年 8 月 2 日。
2018 年 7 月 27 日，中国建筑第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草
案）及摘要的议案》、《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》。
2018 年 10 月 15 日，中国建筑获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公
司实施第三期 A 股限制性股票计划的批复》（国资考分〔2018〕741 号），同意
公司实施第三期 A 股限制性股票计划。
2018 年 12 月 3 日，中国建筑 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于中
国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》。
2018 年 12 月 26 日，中国建筑第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
八次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划授予
议案》，决定 2018 年 12 月 26 日为授予日，第二期限制性股票激励对象为 2081
名，授予限制性股票数量为 59,991 万股。
2018 年 12 月 29 日，中国建筑第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
九次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划 2018
年第一批次解锁的议案》。
2019 年 1 月 31 日，中国建筑发布《关于第二期 A 股限制性股票计划 2018
年第一批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为 2019 年 2 月
14 日。
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
2019 年 12 月 30 日，中国建筑第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会
第十七次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划
2019 年第二批次解锁的议案》。
2020 年 2 月 5 日，中国建筑发布《关于第二期 A 股限制性股票计划 2019 年
第二批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为 2020 年 2 月 14
日。
2020 年 9 月 17 日，中国建筑第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会
第二十七次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票
计划（草案）及摘要的议案》、《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性
股票计划实施考核管理办法的议案》。
2020 年 10 月 13 日，中国建筑获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公
司实施第四期 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕527 号），
原则同意公司实施第四期 A 股限制性股票激励计划。
二、公司第四期限制性股票计划方案
公司第四期限制性股票计划详见计划草案、草案摘要及附件有关内容。以下
为方案要点：
（一）股票来源
采用限制性股票作为股权激励工具，标的股票为中国建筑 A 股普通股股票
（601668.SH），股票来源根据企业实际情况，采取回购本公司股份方式或者法
律、行政法规允许的其他方式。
（二）对象范围
限制性股票计划确定的激励对象范围包括：对实现公司战略目标起重要作
用的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。不包括独
立董事、监事和持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；且激
励对象不得同时参加两个及以上上市公司的限制性股票计划。
第四期限制性股票授予激励对象范围具体为：中国建筑总部、二级单位、三
级单位领导人员及关键岗位骨干员工等。同时，中央和国资委党委管理的中央企
业负责人不参与第四期限制性股票计划。拟授予人数不超过 2800 人，占公司 2019
年职工人数的 0.8%左右。
20
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
（三）授予价格
第四期限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
1.限制性股票计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；
2.限制性股票计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%。
按上述原则，确定第四期限制性股票计划的授予价格。
（四）授予数量
激励对象获授的长期激励价值控制在其两年总薪酬的 40%以内。
第四期拟授予的限制性股票数量不超过 10 亿股，不超过中国建筑股本总额
（419.65 亿股）的 2.4%。
（五）限售期和解锁期
自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激
励计划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后的 3 年为解锁期，激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解
锁获授的限制性股票。
（六）授予条件
1.公司业绩条件
根据中国建筑对未来 5 年宏观经济环境和企业经营业绩情况的预测，拟确定
2020 年第四期限制性股票授予的业绩条件为：
（1）2019 年度净资产收益率不低于 12%；
（2）2019 年度净利润增长率不低于 7%；
（3）完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率是指平均净资产收益率（下同），净利润是指税后净利润
（下同）；且原则上不低于同行业平均业绩（或者对标企业 50 分位值）水平。
2.授予限制性股票的其它条件
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
21
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤证监会认定的其他情形。
（2）激励对象前一个会计年度个人绩效考核结果达到合格及以上，且未发生
如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥国资委、证监会认定的其他情形。
（七）解锁条件
1.公司业绩条件
根据中国建筑对未来 5 年宏观经济环境和企业经营业绩情况的预测，拟确定
第四期限制性股票解锁的业绩条件为：
业绩
第一批解锁 第二批解锁 第三批解锁
指标
解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净
资产收益率不低于 资产收益率不低于 资产收益率不低于
净资产
12.0%，且不低于同行业 12.2%，且不低于同行业 12.5%，且不低于同行业
收益率
平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业
75 分位值）水平 75 分位值）水平 75 分位值）水平
解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净
利润较授予的上一年度 利润较授予的上一年度 利润较授予的上一年度
净利润
净利润复合增长率不低 净利润复合增长率不低 净利润复合增长率不低
复合增
于 7%，且不低于同行业 于 7%，且不低于同行业 于 7%，且不低于同行业
长率
平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业
50 分位值）水平 50 分位值）水平 50 分位值）水平
经济 完成国务院国资委经济 完成国务院国资委经济 完成国务院国资委经济
增加值 增加值（EVA）考核目标 增加值（EVA）考核目标 增加值（EVA）考核目标
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
2.解锁限制性股票的其它条件
（1）本公司未发生如下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤证监会认定的其他情形。
（2）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对
象个人绩效考核结果达到合格或以上，其中：
①考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的解锁；
②考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解锁；
③考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥国资委、证监会认定的其他情形。
（八）特殊情形
激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司
解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩
考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间
限制和业绩考核条件的不再解锁。
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
附件：1.中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）；
2.中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）摘要。
24
证券简称：中国建筑 证券代码：601668
中国建筑股份有限公司
第四期 A 股限制性股票计划（草案）
二零二零年九月
目 录
第一章 释义
第二章 总则
第三章 激励对象的确定依据和范围
第四章 激励工具及标的股票的来源和数量
第五章 限制性股票授予情况
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期
第七章 限制性股票授予日和授予价格
第八章 限制性股票授予和解锁条件
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定
第十章 限制性股票的调整方法和程序
第十一章 限制性股票的授予和解锁程序
第十二章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第十四章 特殊情形下的处理方式
第十五章 本计划的管理、修订和终止
第十六章 信息披露
第十七章 附则
1
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本公司、公司：指中国建筑股份有限公司，简称“中国建筑”。
股东大会：指本公司股东大会。
董事会：指本公司董事会。
人事与薪酬委员会：指本公司董事会下设的人事与薪酬委员会。
监事会：指本公司监事会。
本计划：指本公司第四期 A 股限制性股票计划。
激励工具：指在本计划下采用的基于本公司 A 股股票的限制性股票。
激励对象：指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司（含下属子公司）
员工。
高级管理人员：指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公
司章程规定的其他高级管理人员。
限制性股票、标的股票：指公司依据本计划授予激励对象的、转让等部分权
利受到限制的公司人民币普通股，包括因公司送红股或转增股本而调整新增的相
应股份。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
权益：指激励对象根据本计划获得的本公司限制性股票。
授予：指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计
划分次授予限制性股票。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规
定及本计划确定，授予日必须为交易日。
授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购本
公司股份的价格。
限售期：指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象限制性股票之日起
2 年为限制性股票限售期。
解锁期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；若达
到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按
3 年期限匀速解锁。
2
授予条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股
票的条件。
解锁条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解锁安排
解锁的条件。
中组部：指中国共产党中央委员会组织部。
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》：指《中国建筑股份有限公司章程》。
第二章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）》《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）《上市公司
股权激励管理办法》（证监会令[第 148 号]）《关于印发<中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引>的通知》（国资考分﹝2020﹞178 号）以及其他有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《中国建筑股份
有限公司第四期 A 股限制性股票计划》（以下简称“本计划”、“限制性股票计
划”）。
第二条 本计划经国资委审批，公司股东大会审议批准后方可实施。
第三条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来
持续的回报；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；
（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干；
3
（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地
促进公司发展。
第四条 制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和激励对象利益相一致，有利于维护股东利
益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定，完善
现代企业制度，健全公司治理机制；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》及国资委、证监会等相关监管部门
颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关
规定确定。
本计划激励对象的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和
持续发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干；
（二）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上；
（三）公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，以及未在公司或下属公司任职、不属于公司或下属公司的
人员，不得作为本计划的激励对象。下列人员也不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
4
第六条 激励对象范围
本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对
于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗
位骨干员工。
本计划激励对象范围不包括中央和国资委党委管理的中央企业负责人，以及
独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定的不
得成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具及标的股票的来源和数量
第七条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑 A 股股票
（601668.SH）。
第八条 标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源根据公司实际情况，采取回购本公司股份或者
法律、行政法规允许的其他方式。
第九条 授予总量
本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他在有效期内的股
权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他在有效期
内的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%。
上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他在有效期
内的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
公司根据授予激励对象权益的公允价值占其薪酬总水平的比重，合理确定授
予激励对象的权益数量，科学设置激励对象薪酬结构。其中，董事、高级管理人
员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平的 40%。管理、技术和业务骨干等
其他激励对象的权益授予价值，比照上述原则合理确定。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
5
股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十条相关规定进行相应调整。
第五章 限制性股票授予情况
第十条 本计划获授限制性股票的激励对象不超过 2,800 人，授予总股数不
超过 10 亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过 2.4%。
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期
第十一条 有效期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股
票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），有效期最长不超过 10 年。
第十二条 限售期
自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激
励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、
用于担保或偿还债务。
第十三条 解锁期
限售期满后的 3 年为解锁期，激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解
锁获授的限制性股票。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公
司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》及相关规定进行处理。
日期 解锁比例
授予日两年以内 0
授予日起两周年 1/3
授予日起三周年 1/3
授予日起四周年 1/3
第七章 限制性股票授予日和授予价格
第十四条 限制性股票授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定
及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延
6
至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予
日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本
公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司
启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大
事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公
司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股
票，激励对象也不得行使权益。
第十五条 限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股
票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%。
第八章 限制性股票授予和解锁条件
第十六条 限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制
性股票授予：
（一）限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于 12%；
2.净利润增长率不低于 7%；
3.完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均水平或者对标企
业 50 分位值水平；对标企业从 A 股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、
资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除
7
变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业因退市、主营业务重大变
化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，
则由公司董事会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权
根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利
润是税后净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠
杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对
相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，
造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
（二）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人
绩效考核结果达到合格及以上。其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股票
的授予；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的授予；
3.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
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4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性
股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何
限制性股票。
第十七条 限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
（一）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
业绩
第一批解锁 第二批解锁 第三批解锁
指标
解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净
资产收益率不低于 资产收益率不低于 资产收益率不低于
净资产
12.0%，且不低于同行业 12.2%，且不低于同行业 12.5%，且不低于同行业
收益率
平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业
75 分位值）水平 75 分位值）水平 75 分位值）水平
解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净
利润较授予的上一年度 利润较授予的上一年度 利润较授予的上一年度
净利润
净利润复合增长率不低 净利润复合增长率不低 净利润复合增长率不低
复合增
于 7%，且不低于同行业 于 7%，且不低于同行业 于 7%，且不低于同行业
长率
平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业
50 分位值）水平 50 分位值）水平 50 分位值）水平
经济 完成国务院国资委经济 完成国务院国资委经济 完成国务院国资委经济
增加值 增加值（EVA）考核目标 增加值（EVA）考核目标 增加值（EVA）考核目标
对标企业从 A 股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方
面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常
的企业。若在年度考核过程中，对标企业因退市、主营业务重大变化、重大资产
重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事
会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、
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市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利
润是税后净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠
杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对
相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，
造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励
对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股票
的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.国资委、证监会认定的其他情形。
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本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解
锁。
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定
的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励
对象获授限制性股票总量的 20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高
级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不设置调控上限。对于短
期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，维护市
场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。如相关监管机构对股权激
励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际
收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定
第十八条 限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公
司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第十九条 限制性股票禁售规定
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其
所持有的本公司股份总数的 25%。
（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司股份。
（三）法律、法规及《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 限制性股票的调整方法和程序
11
第二十条 限制性股票的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)
在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回
购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派
送股票红利、股票拆细的比例）
（二）缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（三）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）
第二十一条 限制性股票调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调
整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的
规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应
及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
第十一章 限制性股票的授予和解锁程序
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第二十二条 限制性股票计划制定和审批的程序
（一）公司董事会人事与薪酬委员会负责拟订限制性股票计划草案，并与国
资委进行预沟通；
（二）董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见；董事会审议通过限制性股票计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、限制性股票计划草案、独立董事及监事会意见；
（三）董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国
资委批准后的 2 个交易日内进行公告；
（四）董事会审议激励对象名单，在 2 个交易日内公告，并通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天；监事会对激励
对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（五）公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
（七）独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（八）股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票
情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
（九）股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东
大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起 60 日内（根据
法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），本公司应当按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
（十）股东大会审议限制性股票计划前，公司可对方案进行变更，变更议案
需经董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容
及独立董事、监事会、律师事务所意见。
（十一）公司可终止实施限制性股票计划，终止实施议案需经董事会审议或
股东大会通过，及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止
实施的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
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第二十三条 限制性股票的授予程序
（一）公司董事会人事与薪酬委员会负责拟订限制性股票授予方案。
（二）董事会审议批准人事与薪酬委员会拟订的限制性股票授予方案，报国
资委备案。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就
进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励
计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务
所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（三）监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的
限制性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见。
（四）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公
司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。
激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他
任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实
施限制性股票计划的相关事宜。
第二十四条 限制性股票的解锁程序
（一）在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。
（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递
延至下期解锁，由公司按照本计划规定价格购回，并按照《公司法》及相关规定
进行处理。
（三）激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激
励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文
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件以及《公司章程》的相关规定。
第十二章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
第二十五条 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，公司将按照下列会计处理方
法对本计划成本进行计量和核算：
1.授予日的会计处理：公司于收到激励对象认购股份的价款时，将收到的认
购款计入银行存款，根据授予的库存股成本转销库存股，同时调整资本公积-股本
溢价，并针对本计划的回购义务计提相关负债。
2.限售期内的会计处理：本公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，
根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积-其他资本公积。
本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
3.解除限售日的会计处理：在解除限售日，如达到解除限售条件，将原计入
资本公积-其他资本公积的金额转入资本公积-股本溢价，同时冲销授予日针对本
计划的回购义务计提的相关负债。如全部或部分限制性股票未被解除限售而失效
或作废，就实际回购的股票进行处理。解锁日后不再对已确认的成本费用和所有
者权益总额进行调整。
第二十六条 限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票的单位成本=限制性股票授予日收盘价-授予价格。
第二十七条 限制性股票计划对公司业绩影响的测算
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本计划
对公司业绩的正向作用情况下，本计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度不大。考虑到本计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第二十八条 本公司的权利和义务
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（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会人
事与薪酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制
性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获
得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的
有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（六）若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，
公司有权购回激励对象相应未解锁的限制性股票。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第二十九条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法
资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相
关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债
务。
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
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（六）发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司
代表其办理股票回购相关手续。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十条 本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股
票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠
纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖
权的人民法院起诉。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十一条 激励对象出现下列情形之一的，若授予激励对象的限制性股票
当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解锁的部分可在离职之日起的半
年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予
价格购回并支付利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计
算），并按照《公司法》的规定进行处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、
丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的。
第三十二条 激励对象出现下列情形之一的，所有未解锁的限制性股票或根
据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不
计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员
时；
（二）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终
止的；
（三）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
（四）激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照 80%的比例进行
限制性股票的解锁，其所持剩余 20%的限制性股票不得解锁的；
（五）证监会及国资委认定的其他情形。
第三十三条 激励对象出现下列情形之一的，未解锁的限制性股票或根据本
计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授
予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
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（一）被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（二）因违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（四）激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；
（五）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其
前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
（六）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合
同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（七）激励对象因个人原因被解除劳动关系的；
（八）证监会及国资委认定的其他情形。
本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交
易日收盘价。
第三十四条 激励对象出现下列情形之一的，公司控股股东应当依法行使股
东权利，提出终止授予其新的限制性股票，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，
公司按回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并追回已获得的相关
股权激励收益，依据法律及有关规定追究其相应责任：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（二）严重违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的；
（四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
第三十五条 公司发生下列情形之一的，应当终止实施本计划，不得再依据
本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票不
得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公
司法》及相关规定进行处理：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）证监会认定的其他情形。
第三十六条 公司发生下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，
提出取消当年度可行使权益，同时终止实施本计划，经董事会审议通过，自董事
会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的限制性股票，激励对象也不得
根据本计划行使权益或者获得激励收益，激励对象尚未解锁的限制性股票自本计
划终止之日不再解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购
回，并按照《公司法》的规定进行处理：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（二）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
（三）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
第三十七条 公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不
得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公
司法》的规定进行处理。
第三十八条 本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未
解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，
公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，不得再向负有责任
的对象授予新的限制性股票。激励对象已行使权益的，应当返还已获授权益。董
事会应当按照规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十九条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出
的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变
更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激
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励对象的预期收益不变。
第四十条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根
据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章 本计划的管理、修订和终止
第四十一条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股
东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管
理机构：
（一）股东大会授权董事会对本计划的变更进行审批，但不包括如下事项：
1.导致加速行权或提前解除限售的情形；
2.降低行权价格或授予价格的情形；
3.国资委、证监会认定的其他情形。
（二）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（三）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确
认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
（四）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但
不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并
由董事会报国资委备案。
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，
对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计
划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
（七）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得
的收益予以收回。
（八）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的人事与薪酬委员会处理限制性股票的部
分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
20
第四十二条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督。
第四十三条 本计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，
并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、
协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修
改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议
或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交易所
的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，
当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十四条 本计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计
划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任
何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并
仍可按本计划的规定解锁。
第十六章 信息披露
第四十五条 除本计划相关章节以及相关法律法规规定的信息披露情况外，
公司还应在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围。
（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新
限制性股票价格、数量。
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股
票和解锁的情况和失效的限制性股票数量。
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
21
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。
（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明。
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十六条 公司应在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时。
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十七章 附则
第四十七条 本计划的最终解释权属于本公司董事会。
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
附件 2
证券简称：中国建筑 证券代码：601668
中国建筑股份有限公司
第四期 A 股限制性股票计划（草案）摘要
二零二零年九月
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一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中国建筑股份有限公司
上市时间：2009 年 7 月 29 日
注册地：北京市海淀区三里河路 15 号
经营范围：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设
施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设
计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内的外资工程；进出口
业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和
钻探机械的生产与销售。
（二）最近三年的业绩情况
单位：千元
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
营业收入 1,419,836,588 1,199,324,525 1,054,106,503
归属于上市公司股东的净利润 41,881,399 38,241,324 32,941,799
归属于上市公司股东的扣除非
42,491,547 37,535,578 31,824,170
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -34,220,077 10,311,290 -43,456,932
2019年末 2018年末 2017年末
归属于上市公司股东的净资产 277,197,681 243,892,279 214,755,519
总资产 2,034,451,929 1,8449,004,412 1,550,983,306
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
基本每股收益（元／股） 0.97 0.87 0.76
稀释每股收益（元／股） 0.96 0.85 0.75
扣除非经常性损益后的基本每
0.98 0.85 0.73
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.60 15.97 15.82
扣除非经常性损益后的加权平
15.84 15.66 15.27
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况：
1.董事会构成
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公司董事会由 6 名董事构成，分别是：董事周乃翔、郑学选，独立董事杨春锦、
余海龙、贾谌、郑昌泓。
2.监事会构成
公司监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席石治平，监事李剑波、田世
芳，职工代表监事宁望楚、卢彦斌。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 8 人，分别是总裁郑学选，副总裁王云林、赵晓江、马
泽平、周勇、单广袖、黄克斯，董事会秘书薛克庆。
二、限制性股票计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持
续的回报；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；
（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务
骨干；
（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促
进公司发展。
三、激励方式及标的股票来源
（一）激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑 A 股股票
（601668.SH）。
（二）标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源根据公司实际情况，采取回购本公司股份的方式
或者法律、行政法规允许的其他方式。
四、拟授予的限制性股票数量
本计划授予总股数不超过 10 亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过
2.4%。本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励
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计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权
激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及获授数量
（一）激励对象确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管部门
颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规
定确定。 本计划激励对象的确定原则如下：
1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发
展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干；
2.激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上；
3.公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，以及未在公司或下属公司任职、不属于公司或下属公司的人员，
不得作为本计划的激励对象。下列人员也不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象范围
本计划获授限制性股票的激励对象不超过 2800 人，主要针对对公司战略目标
的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董
事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。
本计划激励对象范围不包括中央和国资委党委管理的中央企业负责人，以及独
立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不得成
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为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
六、授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票
票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%。
七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解锁期
（一）有效期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票
解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），有效期最长不超过 10 年。
（二）授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及
本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至
其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1.定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不得
为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上
市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发
新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、
行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制
的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行
使权益。
（三）限售期
自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励
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计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用
于担保或偿还债务。
（四）解锁期
限售期满后的 3 年为解锁期，激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁
获授的限制性股票。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按
照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》及相关规定进行处理。
日期 解锁比例
授予日两年以内 0
授予日起两周年 1/3
授予日起三周年 1/3
授予日起四周年 1/3
八、限制性股票授予和解锁条件
（一）限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性
股票授予：
1.限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于 12%；
（2）净利润增长率不低于 7%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均水平或者对标企
业 50 分位值水平；对标企业从 A 股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、
资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变
动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、
重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由
公司董事会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公
司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利润
是税后净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减
负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业
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绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指
标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
2.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
3.根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考
核结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的授予；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的授
予；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股
票。
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若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若
激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制
性股票。
（二）限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
1.限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
业绩
第一批解锁 第二批解锁 第三批解锁
指标
解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净
资产收益率不低于 资产收益率不低于 资产收益率不低于
净资产
12.0%，且不低于同行业 12.2%，且不低于同行业 12.5%，且不低于同行业
收益率
平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业
75 分位值）水平 75 分位值）水平 75 分位值）水平
解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净
利润较授予的上一年度 利润较授予的上一年度 利润较授予的上一年度
净利润
净利润复合增长率不低 净利润复合增长率不低 净利润复合增长率不低
复合增
于 7%，且不低于同行业 于 7%，且不低于同行业 于 7%，且不低于同行业
长率
平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业
50 分位值）水平 50 分位值）水平 50 分位值）水平
经济 完成国务院国资委经济 完成国务院国资委经济 完成国务院国资委经济
增加值 增加值（EVA）考核目标 增加值（EVA）考核目标 增加值（EVA）考核目标
对标企业从 A 股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方
面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的
企业。若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重
组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会
根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市
场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利润
是税后净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减
负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业
绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指
标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
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2.本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
3.根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个
人绩效考核达到合格或以上，其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解
锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的
价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
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九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调
整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量)
2.缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
3.配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)
在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购
事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
1.资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送
股票红利、股票拆细的比例）
2.缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
3.配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）
（二）限制性股票调整的程序
1.股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公
司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向
董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。
2.因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
十、限制性股票的授予和解锁程序
（一）限制性股票计划制定和审批的程序
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1.公司董事会人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国资委进
行预沟通；
2.董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见；董事会审议通过限制性股票计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限
制性股票计划草案、独立董事及监事会意见；
3.董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国资委批
准后的 2 个交易日内进行公告；
4.董事会审议激励对象名单，在 2 个交易日内公告，并通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天；监事会对激励对象名
单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5.公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；
6.公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
7.独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
8.股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经
股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告，股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果；
9.股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东大会审
议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起 60 日内（根据法律规
定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），本公司应当按相关规定召开董事
会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
10.股东大会审议限制性股票计划前，公司可对方案进行变更，变更议案需经
董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立
董事、监事会、律师事务所意见；
11.公司可终止实施限制性股票计划，终止实施议案需经董事会审议或股东大
会通过，及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止实施的可
能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
（二）限制性股票的授予程序
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1.人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案；
2.董事会审议批准人事与薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国资委备
案。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排
存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财
务顾问（如有）应当同时发表明确意见；
3.监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的限制
性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见；
4.公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
5.激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订
《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。激励对
象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式
的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；
6.公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对
象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容；
7.公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制
性股票计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解锁程序
1.在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。符合解锁
条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜；
2.解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下
期解锁，由公司按照限制性股票的授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》
的规定进行处理；
3.激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象
所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
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十一、公司与激励对象的权利和义务
（一）本公司的权利和义务
1.若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会人事与薪
酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票；
2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法
律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解
锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获得的全
部或部分收益；
3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其
它税费；
4.公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5.公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规
定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任；
6.若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，公司
有权按照授予价格（不计利息）购回激励对象相应未解锁的限制性股票；
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利和义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献；
2.激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金；
3.激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义
务；
4.激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债务；
5.激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费；
6.发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其
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办理股票回购相关手续；
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、特殊情形下的处理方式
（一）激励对象出现下列情形之一的，若授予激励对象的限制性股票当年已达
到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，
尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格购回并支
付利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算），并按照《公
司法》的规定进行处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力
等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的。
（二）激励对象出现下列情形之一的，所有未解锁的限制性股票或根据本计
划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）
购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
4.激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照 80%的比例进行限制性
股票的解锁，其所持剩余 20%的限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。
（三）激励对象出现下列情形之一的，未解锁的限制性股票或根据本计划规定
不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰
低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2.因违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；
5.激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行
为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
6.激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
7.激励对象因个人原因被解除劳动关系的；
8.证监会及国资委认定的其他情形。
本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交
易日收盘价。
（四）激励对象出现下列情形之一的，公司控股股东应当依法行使股东权利，
提出终止授予其新的限制性股票，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按回购
时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并追回已获得的相关股权激励收益，
依据法律及有关规定追究其相应责任：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.严重违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的。
（五）公司发生下列情形之一的，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向
激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，公
司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》及相
关规定进行处理：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（六）公司发生下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出取消
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
当年度可行使权益，同时终止实施本计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效
之日起一年内不得向激励对象授予新的限制性股票，激励对象也不得根据本计划行
使权益或者获得激励收益，激励对象尚未解锁的限制性股票自本计划终止之日不再
解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司
法》的规定进行处理：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告
提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
（七）公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，
公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的
规定进行处理。
（八）本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解锁的限制
性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照回
购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，不得再向负有责任的对象授予新
的限制性股票。激励对象已行使权益的，应当返还已获授权益。董事会应当按照规
定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（九）若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性
股票不作变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计
划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期
收益不变。
（十）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述
原则对其持有的限制性股票进行处理。
十三、本计划的管理、修订
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授
权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
1. 股东大会授权董事会对本计划的变更进行审批，但不包括如下事项：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
40
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
（2）降低行权价格或授予价格的情形；
（3）国资委、证监会认定的其他情形。
2.股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
3.股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并
办理激励对象解锁所需的全部事宜；
4.股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于
确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会
报国资委备案；
5.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积
金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制
性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整；
6.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定
的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
7 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益
予以收回；
8.股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的人事与薪酬委员会处理限制性股票的部
分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
（二）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计
划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督。
（三）本计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，
并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协
议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，
则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易
所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交易所的批准，
则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
41
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，
当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。
（四）本计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。
如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制
性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本
计划的规定解锁。
十四、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，公司将按照下列会计处理方
法对本计划成本进行计量和核算：
1.授予日的会计处理：公司于收到激励对象认购股份的价款时，将收到的认购
款计入银行存款，根据授予的库存股成本转销库存股，同时调整资本公积-股本溢
价，并针对本计划的回购义务计提相关负债；
2.限售期内的会计处理：本公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，
根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积-其他资本公积。
本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
3.解除限售日的会计处理：在解除限售日，如达到解除限售条件，将原计入资
本公积-其他资本公积的金额转入资本公积-股本溢价，同时冲销授予日针对本计划
的回购义务计提的相关负债。如全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作
废，就实际回购的股票进行处理。解锁日后不再对已确认的成本费用和所有者权益
总额进行调整。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制性股
票计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定的授予日的公
允价值。
限制性股票的单位成本=限制性股票授予日收盘价-授予价格。
（三）涉及估值模型重要参数取值合理性
42
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有合理
性。
（四）限制性股票计划对公司业绩影响的测算
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本计划对
公司业绩的正向作用情况下，本计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。考虑到本计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管
理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提
升将高于因其带来的费用增加。
43
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
中国建筑股份有限公司
独立董事关于《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票
计划（草案）》的独立意见
作为中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现依据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等法律、法规和规范性文件以及《中
国建筑股份有限公司章程》和《中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划》的有
关规定，对《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划(草案)》（以下简
称《第四期限制性股票计划》）发表意见如下：
1、公司《第四期限制性股票计划》符合《管理办法》《试行办法》《工作指
引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，具
备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《第四期限制性股票计划》对激励对象的确定以及限制性股票授予安
排、限售安排、解锁等事项均未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
3、公司不存在向股权激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
4、公司实施股权激励计划能够有效调动公司管理者和重要骨干的积极性，吸
引和保留优秀管理人才和业务骨干；倡导公司与个人共同发展的理念，从而更好地
促进公司持续稳定发展。
综上，我们同意公司实施《第四期限制性股票计划》。
中国建筑股份有限公司独立董事
杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
二〇二〇年九月十七日
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
议案五
关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施
考核管理办法的议案
各位股东、股东代表：
为保证中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划顺利进行，健全公
司激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中级管理人员及关键骨干员工诚
信勤勉工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际
配套有关考核管理办法，现就有关议案提交公司股东大会审议。
一、考核范围
本办法适用于限制性股票计划的所有激励对象。
二、考核机构
公司董事会人事与薪酬委员会负责领导和组织考核工作。
三、考核体系
（一）限制性股票授予阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于 12%；
（2）净利润增长率不低于 7%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均业绩（或者对标
企业 50 分位值）水平。
同时，公司未发生按规定不得实行股权激励的情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以
45
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的授予；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的授
予；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
同时，激励对象未发生按规定不得实行股权激励的情形。
（二）限制性股票解锁阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
业绩
第一批解锁 第二批解锁 第三批解锁
指标
解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净
资产收益率不低于 资产收益率不低于 资产收益率不低于
净资产
12.0%，且不低于同行业 12.2%，且不低于同行业 12.5%，且不低于同行业
收益率
平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业
75 分位值）水平 75 分位值）水平 75 分位值）水平
解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净 解锁的上一年度公司净
利润较授予的上一年度 利润较授予的上一年度 利润较授予的上一年度
净利润
净利润复合增长率不低 净利润复合增长率不低 净利润复合增长率不低
复合增
于 7%，且不低于同行业 于 7%，且不低于同行业 于 7%，且不低于同行业
长率
平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业 平均业绩（或者对标企业
50 分位值）水平 50 分位值）水平 50 分位值）水平
经济 完成国务院国资委经济 完成国务院国资委经济 完成国务院国资委经济
增加值 增加值（EVA）考核目标 增加值（EVA）考核目标 增加值（EVA）考核目标
同时，公司未发生按规定不得实行股权激励的情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其
中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的解锁；
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解
锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
同时，激励对象未发生按规定不得实行股权激励的情形。
四、考核程序
公司人力资源部在董事会人事与薪酬委员会的指导下负责具体考核工作，保存
考核结果，并在此基础上形成考核报告，董事会人事与薪酬委员会根据考核报告确
定激励对象是否符合限制性股票的授予和解锁条件。
五、附则
本办法由公司董事会人事与薪酬委员会负责制订和修改，公司董事会负责解
释，公司股东大会审议通过后生效。
附件：《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
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证券简称：中国建筑 证券代码：601668
中国建筑股份有限公司
第四期 A 股限制性股票计划
实施考核管理办法
二零二零年九月
为保证中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第四期 A 股限制性股票计
划（以下简称“限制性股票计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，
健全公司激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理
人员、中级管理人员及关键骨干员工诚信勤勉工作，促进公司业绩稳步提升，确保
公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，制定本办法。
一、考核目的
进一步健全公司激励约束机制，保证限制性股票计划的顺利实施，最大程度上
发挥中长期股票激励作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进
行评价，以实现限制性股票计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管
理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于限制性股票计划的所有激励对象。
四、考核机构
公司董事会人事与薪酬委员会负责领导和组织考核工作。
五、考核体系
（一）限制性股票授予阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于 12%；
（2）净利润增长率不低于 7%；
（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均业绩（或者对标企
业 50 分位值）水平；对标企业从 A 股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、
资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变
动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业因退市、主营业务重大变化、
重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公
司董事会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司
战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利润是税后
净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号
2/5
召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标
带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可
比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
同时，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以
上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股票
的授予；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的授
予；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解锁阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
3/5
业绩指标 第一批解锁 第二批解锁 第三批解锁
解锁的上一年度公司净资 解锁的上一年度公司净资 解锁的上一年度公司净资
产收益率不低于12.0%， 产收益率不低于12.2%， 产收益率不低于12.5%，
净资产
且不低于同行业平均业绩 且不低于同行业平均业绩 且不低于同行业平均业绩
收益率
（ 或 者 对 标 企 业 75 分 位 （ 或 者 对 标 企 业 75 分 位 （ 或 者 对 标 企 业 75 分 位
值）水平 值）水平 值）水平
解锁的上一年度公司净利 解锁的上一年度公司净利 解锁的上一年度公司净利
净利润 润较授予的上一年度复合 润较授予的上一年度复合 润较授予的上一年度复合
复合增长 增长率不低于7%，且不低 增长率不低于7%，且不低 增长率不低于7%，且不低
率 于同行业平均业绩（或者 于同行业平均业绩（或者 于同行业平均业绩（或者
对标企业50分位值）水平 对标企业50分位值）水平 对标企业50分位值）水平
经济 完成国务院国资委经济增 完成国务院国资委经济增 完成国务院国资委经济增
增加值 加值（EVA）考核目标 加值（EVA）考核目标 加值（EVA）考核目标
对标企业从 A 股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面
排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的企
业。若在年度考核过程中，对标企业因退市、主营业务重大变化、重大资产重组导
致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据实
际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境
等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利润是税后
净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号
召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标
带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可
比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
同时，公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
4/5
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其
中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股票
的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解
锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
六、考核程序
公司人力资源部在董事会人事与薪酬委员会的指导下负责具体考核工作，保存
考核结果，并在此基础上形成考核报告，董事会人事与薪酬委员会根据考核报告确
定激励对象是否符合限制性股票的授予和解锁条件。
七、附则
本办法由公司董事会人事与薪酬委员会负责制订和修改，公司董事会负责解
释，公司股东大会审议通过后生效。
中国建筑股份有限公司
2020 年 9 月
5/5
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
议案六
关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划
激励对象名单及获授情况的议案
各位股东、股东代表：
2020 年 9 月 17 日，中国建筑第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会
第二十七次会议审议通过《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划
（草案）》《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理
办法》。
2020 年 9 月 29 日，国务院国资委下达《关于中国建筑股份有限公司实施第
四期 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]527 号），原则同意中
国建筑实施第四期限制性股票计划。限制性股票授予人员范围包括中国建筑总
部、二级单位、三级单位领导人员及关键骨干员工等，授予人数不超过 2,800 人，
授予股数不超过 10 亿股。
公司根据国务院国资委的批复和公司第四期限制性股票计划有关规定，确定
第四期限制性股票的激励对象名单及获授情况，具体如下：
一、激励对象范围
根据公司第四期限制性股票计划有关规定，激励对象范围主要为对公司战略
目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公
司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。具体包括党组管理
的领导人员；二级单位管理的领导人员中的骨干；各领域专业技术骨干人员。其
中，不包括中央和国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单
独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不
得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
二、限制性股票授予情况
49
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
第四期限制性股票计划授予总股数不超过 10 亿股，授予总股数占公司股本
总额的比例不超过 2.4%。
三、授予激励对象名单
符合第四期限制性股票计划激励对象范围的激励对象具体名单详见附件。
上述议案提交第二届董事会第四十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：
中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票激励对象名单
50
中国建筑第四期A股限制性股票激励计划激励对象名单 -1
以下为A级领导人员
薛克庆 张翌 马剑忠
以下为B1级领导人员（按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分 ）
马义俊 毛国强 史春海 孙震 吴刚柱 陈华元 周勇 徐建林 蒋立红
马合生 方胜利 朱文汇 李未 吴志旗 陈建光 周清虎 徐爱杰 韩杰
王少峰 尹大勇 刘立新 李永明 吴爱国 陈勇 赵广建 高波 程先勇
王文胜 孔卫湘 刘延峰 李吉勤 初黎明 陈颖 赵维勇 郭建军 谢松
王军 龙卫国 江建端 李明光 张洪生 易文权 胡卿纪 郭洪涛 鄢良军
王连生 田卫国 许红 李岩 张晓葵 周世林 胡勤 郭景阳 戴立先
王俊 田威 孙立新 李海 张爱民 周圣 姚宽一 崔景山 魏德胜
王维 田涛 孙晓惠 李琦 张宽 周宇騉 袁文清 章维成
王瑾 田强 孙福春 肖飞 陈卫国 周利杰 袁宁 巢刚
以下为B2级领导人员（按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分 ）
丁建民 卢志勇 刘志勇 李学冰 何鸿勇 陈浩 相咸高 黄守忠 臧旭辉
于金伟 卢克强 刘宏昌 李建伟 沈娟 陈锐军 段辉乐 黄克起 裴宏森
马福军 叶国新 刘其泉 李建林 宋中南 陈鹏 侯玉杰 黄泽林 廖海
王大威 叶新祥 刘贤顺 李绍海 宋国胜 陈新 姜凯 黄晨光 廖新华
王小玉 申牧 刘国平 李春 宋晓龙 陈德峰 姜瑞枫 梅建国 谭孝足
王卉 田三川 刘宝山 李拴虎 宋旋 范训益 洪贞斌 曹立林 谭茶
王永义 史先刚 刘建民 李栋 张平 林向武 宫志群 盛祥荣 樊则森
王永好 史如明 刘顿 李晓广 张仲华 欧阳霞辉 姚子辉 梁丁松 樊涛生
王伟 白建军 刘鹏 李景芳 张志平 罗加琳 贺婷 梁培杰 樊蔚
王伟民 白翔 刘福建 李斌 张志明 罗宏 袁小东 尉家鑫 颜志凯
王江海 令狐延 闫克启 李献运 张连材 罗建鹏 袁立刚 彭浩 薛刚
王芳 冯小林 江森 李福龙 张林森 罗彬 莫宇宏 董文祥 戴岭
王良学 冯远 安定军 李慧 张国立 金江平 贾卫东 董亮 魏立志
王君堂 邢民 许长辉 李毅 张明铁 金宗朝 夏志华 蒋晓红 魏焱
王国祥 巩汉波 许远峰 杨东斌 张勇 周中原 顾建富 韩兴争
王金雪 成育军 许涛 杨军喜 张晓剑 周可璋 顾笑白 韩昭华
王秋山 吕小奇 孙士东 杨红亮 张健 周家权 钱方 程文彬
王胜民 朱卫东 孙占军 杨彤 张涛 周湘 钱良忠 程同普
王洪涛 任振廷 孙艳清 杨昌德 张跃平 周静 徐立新 程海波
王莹 向善谋 孙维才 杨莉莉 张绪海 郑立宁 徐坤 傅瞿鸥
王涛 向翔 牟铭 杨琦 张琨 郑灏 徐明 焦莹
王斌 全星 杜名赞 杨景涛 张晶波 宗小平 徐栋 储小彬
亓立刚 刘元章 李方升 杨富春 张德胜 孟庆福 高笑霜 鲁小兵
车玉敏 刘为民 李丛笑 连宝玉 张薇 赵中宇 高鹏 曾强
毛庄中 刘玉翔 李成强 肖运文 张璐 赵岩 郭导 谢飞
方思忠 刘世昌 李师同 吴小宾 陈天雪 赵政 郭海山 谢建辉
邓尤东 刘平 李守义 吴太仲 陈寿阳 赵树强 唐浩 蒲北辰
邓明胜 刘冬 李丽娜 吴文胜 陈苏 赵喜顺 唐德文 雷晓阳
左旭平 刘吉诚 李林鹏 吴红涛 陈珍敏 郝建成 陶锋 鲍宗平
左强 刘同敬 李国强 吴鸣 陈胜文 荆伟 黄刚(18) 蔡玉龙
石光辉 刘宇彤 李凯 邱盾 陈烈 胡金国 黄刚(57) 蔡建洲
以下为公司核心骨干人员 （按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分 ）
丁力 丁亮进 于科 万海涛 马红伟 王大讲 王文 王乐 王廷熙
丁卫 丁勇祥 于洋 弋理 马青 王小永 王文元 王立 王廷燕
丁卫士 丁锐 于振生 门大庆 马林 王小年 王文柱 王立丰 王伟（72）
丁云朝 丁鹏 于健(716) 马力 马国钢 王小林 王为民 王立峰 王伟（12）
丁文龙 丁灏 于健(916) 马小戈 马学辉 王之堂 王心宁 王汉德 王伟（14）
丁正泉 卜军 于涛 马小蕾 马俊 王卫国 王以敏 王永政 王伟（18）
丁世纯 卜琤 于通海 马广春 马胜华 王飞 王玉 王永祥 王伟然
丁术芳 卜超 于福桂 马文浩 马振操 王飞云 王玉柱 王永锋 王延宏
丁刚 刁银成 于震(52) 马东升 马晓东 王开强 王玉海 王亚鹏 王延波
丁伟祥 刁殿永 于震(14） 马四海 马爱军 王元一 王世友 王权 王华
丁华 于力海 于虤虤 马立功 马雪兵 王艺超 王平（34） 王有标 王华平
丁兆洁 于戈 才继超 马永志 马跃光 王长军 王平（37） 王成 王向东
丁志刚 于永进 万大勇 马幼平 马清杰 王长磊 王东宇 王成龙 王全逵
丁志辉 于召辉 万志欣 马成龙 马巍 王丹（46） 王东杰 王同春 王旭涛
丁忠锋 于宏波 万利民 马伟 马鑫垚 王丹（1X） 王东锋 王刚（10） 王江
丁威 于建勇 万桂军 马庆伟 王一 王丹梅 王帅 王刚（13） 王江云
中国建筑第四期A股限制性股票激励计划激励对象名单 -2
以下为公司核心骨干人员 （按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分 ）
王江波 王晓波 王磊 邓魏 田耕 司小超 朱毅坚 刘书冬 刘宝松
王宇光 王晓峰 王燕 未丙岩 田浩杰 司翔 乔广宇 刘玉龙 刘宝卿
王军 王峰 王曜东 甘伟鹏 田海军 司鹏飞 乔长利 刘玉亮 刘宗琳
王红 王铁铮 王耀 艾伟 田景伟 尼加提多力坤 乔龙 刘东平 刘宜丰
王红军 王积凯 井双全 艾连江 田智 边岩 乔传颉 刘帅（76） 刘祎
王志平 王健（59） 韦永斌 艾朝伟 田锡鹏 边鹏程 乔丽丽 刘帅（16） 刘建
王志坚 王健（17） 韦潇 左大为 田福军 邢勇 乔松 刘叶锋 刘建波
王志利 王健（28） 云曦 左长安 史昆霭 邢益江 乔晖 刘四海 刘驷达
王志强 王健男 车雷 左予春 史建良 戎向阳 乔登 刘永 刘春锋
王苏辛 王健玮 巨天鸣 左臣华 史俊施 权会利 乔锡勇 刘永福 刘春雷
王连峰 王爱武 牛云飞 左秀权 史勇 成能名 乔徽 刘加强 刘珂（53）
王秀辉 王爱卿 牛化宪 石平 史娟 成锐 伍山雄 刘发亮 刘珂（36）
王亨林 王朕 牛世国 石立国 史辉情 毕延宝 仲丛利 刘亚平 刘挺
王君红 王涛（57） 牛军帅 石立勇 史稳涛 毕红军 仲济厚 刘亚军 刘相雷
王玮 王涛（1X） 牛学丽 石庆林 叩殿强 毕红坤 仲崇民 刘列娥 刘柏庆
王武强 王浩然 毛立臣 石连君 付丹 毕磊 仲崇涛 刘光元 刘峥
王林 王海（19） 毛向党 石昌豪 付玉 师磊 任韦霖 刘光荣 刘俊
王林枫 王海（3X） 毛江峰 石俊 付尧 曲龙 任长文 刘光涛 刘胜杰
王杰 王海军 毛兵雄 石雷波 付欢 曲红波 任文青 刘刚 刘彦明
王欧南 王海兵 毛湘霖 龙敏 付志华 曲连峰 任文博 刘伟（1X） 刘洁
王贤明 王海涛 毛锦来 龙章琴 付征 曲利成 任刚（74） 刘伟（15） 刘洪
王忠良 王展 卞开锋 龙锋 付春雷 曲鸣 任刚（1X） 刘伟斌 刘洪兴
王知刚 王娟芳 文丹 卢五松 付海亮 曲柯锦 任传彬 刘自信 刘洪杰
王佳庆 王晨旭 文世玉 卢世武 付新 曲瑞友 任会民 刘向荣 刘洋（17）
王佩禹 王敏 文永灿 卢华勇 付新建 曲新钢 任会军 刘会军 刘洋（14）
王金兵 王猛 文声杰 卢松 代亚勇 吕文睿 任志平 刘创 刘桂新
王朋祥 王淞 文桂菊 卢佳丽 代闯 吕东娜 任志峰 刘庆 刘晓春
王波 王维民 文浩 卢炬 代荣杰 吕成 任学勇 刘安定 刘晓敏
王治东 王琴 文章英 卢俊煌 代勇 吕洪波 任贵锋 刘军 （14）
王学士 王琪 方长建 卢洪波 代辉宇 吕恩 任晓伟 刘军安 刘晓清
王学军 王琦 方介生 卢领其 白生福 吕鹄鸣 任德明 刘欢佳 刘晓霖
王建臣 王超 方安静 卢智强 白进松 朱卜荣 华水昌 刘运胜 刘峻
王建华 王博 方兵 卢皓 白更言 朱小茜 华泽孟 刘运峰 刘凌
王建利 王喜龙 方春生 叶圣伟 白宝军 朱云梅 伊同伟 刘志刚 刘家军
王建良 王朝阳 方翔 叶贞花 白建伟 朱中原 向卫平 刘志刚 刘继凯
王建强 王辉 尹志强 叶军 白咸学 朱巧林 向金梅 刘利玲 刘继锋
王春光 王景明 尹珩 叶青（11） 白晓栋 朱正远 向前 刘兵 刘清泉
王春旭 王智 尹晓明 叶青（19） 白楠 朱平 向海威 刘作君 刘瑛
王春河 王智源 尹浩 叶现楼 丛峻 朱业卿 危德余 刘宏新 刘越岭
王城 王登武 尹海涛 叶诚 包俊 朱立新 邬欢 刘纯 刘博
王树明 王瑞（16） 尹超 叶辉 包盈辉 朱华东 庄勇 刘其杰 刘联华
王显安 王瑞（38） 孔凡波 叶翔 冯大林 朱庆涛 刘力 刘国舟 刘辉（14）
王贵君 王瑞军 孔庆有 叶鹏 冯大阔 朱安静 刘力锋 刘国军 刘辉（12）
王顺虎 王勤虎 孔阳 申长均 冯少磊 朱羽 刘士红 刘国兵 刘鲁
王剑涛 王想新 孔国敏 申立静 冯化军 朱红兵 刘大祥 刘国杰 刘斌
王胜 王路 孔菁菁 申克珩 冯仕宏 朱希栋 刘小毛 刘国栋 刘湘元
王亮（35） 王锦秀 巴文顺 申杨毅 冯伟 朱雨辰 刘小良 刘国银 刘鹏飞
王亮（32） 王鹏 邓中山 申明华 冯伟波 朱国庆 刘小路 刘国辉 刘鹏程
王炳民 王新 邓正宇 申思瑶 冯青亮 朱易举 刘川 刘明利 刘新伟
王洪 王新刚 邓亚宏 申继军 冯其波 朱波 刘广 刘忠 刘新庆
王洪磊 王新宇 邓尧 田川 冯国军 朱春法 刘天军 刘忠华 刘新海
王洲亚 王殿永 邓先勇 田卫国 冯建华 朱显均 刘云晖 刘忠明 刘歆
王宪章 王静 邓伟华 田友志 冯海洋 朱健 刘艺 刘金星 刘殿凯
王勇（19） 王静宇 邓守国 田华 冯媛（22） 朱海明 刘少奎 刘波（17） 刘熀明
王勇（56） 王瑶 邓幸福 田宇 冯媛（21） 朱骊 刘中尧 刘波（11） 刘磊（28）
王艳玲 王睿 邓委 田军 兰天 朱惠清 刘水沼 刘波（97） 刘磊（12）
王振芳 王豪杰 邓振华 田志华 兰洁 朱辉 刘凤祥 刘波（13） 刘毅
王振海 王彰庆 邓程来 田志雄 宁一伟 朱焰煌 刘文建 刘泽 刘薇
王晓卫 王肇武 邓斌 田树臣 宁文忠 朱瑞民 刘文解 刘泽升 齐世周
王晓光 王翠微 邓曙晖 田洪亮 宁惠毅 朱鹏宇 刘忆 刘学良 齐伟
中国建筑第四期A股限制性股票激励计划激励对象名单 -3
以下为公司核心骨干人员 （按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分 ）
齐虎 孙卫东 苏位朕 李生龙 李金元 李清超 杨杰（15） 吴业钦 何志勇
齐国兴 孙子人 苏君博 李立 李念国 李隆 杨杰（19） 吴立军 何兵
齐朋 孙子磊 苏凯 李宁 李波（019） 李琦山 杨明 吴永 何纯涛
齐贺 孙中杰 苏周 李永刚 李波（936） 李琰 杨忠 吴永红 何昌杰
齐素明 孙双隆 苏俊林 李永利 李波（419） 李朝晖 杨建平 吴扬 何绍喜
齐宽 孙立东 苏胜刚 李永利（19）李建军 李惠之 杨春亭 吴延宏 何洪
齐敏 孙立雷 苏亮 李邦红 李肃 李雄伟 杨春森 吴江红 何晓林
齐冀华 孙加齐 苏艳军 李邦奎 李春言 李晶（34） 杨柳（28） 吴军 何海英
闫会霞 孙亚进 苏晓丹 李亚东 李春野 李晶（2X） 杨柳（26） 吴阳贵 何敏
闫军 孙成帅 苏涛 李百生 李栋 李皓（1X） 杨柳（23） 吴韧 何瑞
闫松川 孙毕胜 苏敬涛 李达明 李树成 李皓（54） 杨鸥 吴志刚 佟景辉
闫国丰 孙光生 苏棪培 李尧 李星 李奥博 杨顺林 吴芷萱 余仁国
闫金锋 孙竹林 杜三聪 李光庆 李昭 李强（1X） 杨庭友 吴克辛 余仁明
闫锋 孙伟（18） 杜永奎 李竹 李钟顺 李强（13） 杨眉 吴玮 余地华
关锋 孙伟（72） 杜永强 李伟（13） 李俊 李飨民 杨勇 吴坤 余南山
关瑞士 孙旭平 杜志阳 李伟（17） 李俊文 李鹏（38） 杨致远 吴国辉 余晓曼
米翔 孙庆军 杜劲峰 李伟福 李俊坤 李鹏（14） 杨晓 吴国强 余流
米曦亮 孙安华 杜波 李延平 李俊杰 李鹏（24） 杨晓旭 吴迪 余德浩
江少兵 孙红 杜建波 李延新 李剑 李鹏宇 杨晓辉 吴念东 余繁显
江国胜 孙红娣 杜昭 李任戈 李胜 李滔 杨晓毅 吴宝菊 谷筝
江畅 孙志凌 杜善启 李向阳 李彦俊 李蔓妮 杨峰 吴宜夏 邹万鑫
江岩 孙克平 杜福祥 李冰（53） 李彦强 李睿 杨海波 吴建文 邹丽
江涛 孙秀惠 杜毅 李冰（27） 李洁 李磊 杨海荣 吴建英 邹国东
江海涛 孙奇卓 杜毅威 李庆达 李洪平 李德华 杨海宾 吴建国 邹炜
江海浪 孙国凯 杜鑫丹 李宇 李恒 李燕 杨爽 吴荣 邹瑜
江密林 孙佳魏 巫跃伟 李安坤 李祖帅 李璐 杨晨光 吴胜祥 况龙飞
江锁 孙金桥 李丁 李军伟 李勇 李曙东 杨晨光 吴洁 冷正华
汤长征 孙金鑫 李力 李红卫 李振喜 李曦 杨银山 吴勇 辛力
汤玉军 孙学新 李力红 李红学 李莉 杨广海 杨焕德 吴艳艳 辛松梅
汤业明 孙南萌 李士香 李驰 李根胜 杨义雄 杨锐军 吴振军 闵红平
汤立国 孙顺利 李大光 李进红 李根海 杨卫东 杨鹄 吴特约 汪广江
汤如军 孙晓林 李万勇 李运涛 李晓华 杨习勇 杨锡显 吴浩 汪艺
汤国旗 孙海光 李卫红 李孝波 李晓舟 杨曰胜 杨鹏举 吴继泉 汪升黎
汤建平 孙海峰 李云 李志刚 李晓阳 杨文 杨颖 吴章熙 汪扬帆
汤凌云 孙骏 李云威 李志伟 李晓红 杨文社 杨福生 吴琳莉 汪再红
安大庆 孙维振 李友海 李志奎 李晔 杨文清 杨静雅 吴琦 汪时锋
安文河 孙喜亮 李少华 李志勇 李峰（39） 杨书华 杨磊 吴琼 汪艳兵
安冬 孙敬东 李少军 李苏平 李峰（10） 杨正军 杨德刚 吴量 汪莹滢
安立刚 孙敬松 李少聪 李兵 李峰涛 杨东（38） 杨巍（44） 吴斌 汪黄东
安军 孙智 李中定 李兵生 李笑寒 杨东（13） 杨巍（18） 吴瑞（38） 汪维杰
安利杰 孙蓓丽 李水生 李应文 李浩 杨东生 甫永恒 吴瑞（78） 汪智慧
安娜 孙磊 李分规 李应泉 李海垣 杨帅 轩诗杰 吴楚彬 汪焱宏
安晓宁 阳万成 李公璞 李灿（31） 李海清 杨立涛 肖开喜 吴新星 沙远征
安家伟 纪伟 李凤明 李灿（13） 李海斌 杨汉磁 肖华 吴慎金 沙浩
祁玉奎 纪庆省 李凤辉 李灿（18） 李海鹏 杨永学 肖创东 吴聚龙 沙海
许立山 纪涛 李文（13） 李良缘 李宽平 杨亚峰 肖志勇 岑忠宝 沈世龙
许立艾 芮立平 李文（14） 李张苗 李家新 杨成 肖林 邱小勇 沈世刚
许向阳 芮抗 李文革 李纲 李继权 杨传军 肖树成 邱奎宁 沈旭涛
许宝扬 花新春 李文娟 李玮东 李继超 杨延华 肖俊生 邱晓建 沈肖励
许炳新 严开权 李文清 李林 李培卫 杨延国 肖胜亮 邱智宇 沈泽
许洪 严仍景 李书鹏 李松 李培明 杨华斌 肖洪 何小村 沈洪宇
许航 严生军 李玉普 李松岷 李彬 杨冰 肖教荣 何中联 沈洪晶
许旋 严鸿 李正常 李奇志 李彪 杨庆泽 肖超 何立娟 沈健
许啟新 严新华 李世忠 李到洪 李晨 杨军 时广辉 何加兵 沈凌
许温锋 严静 李世奎 李卓 李晨光 杨阳 吴士民 何有林 沈程
寻立新 严震 李本勇 李虎 李野 杨丽 吴大胜 何朱意 宋小敏
阮红山 苏云辉 李龙 李明杰 李银燮 杨丽梅 吴小春 何伟（19） 宋友民
阮浩 苏亚武 李东（37） 李忠卫 李敏 杨钊 吴木平 何伟（38） 宋文雨
孙力峰 苏华东 李东（15） 李忠华 李清 杨利民 吴文君 何旭 宋平
孙小华 苏志伟 李东辉 李鸣 李清平 杨宏伟 吴正弟 何江红 宋立强
中国建筑第四期A股限制性股票激励计划激励对象名单 -4
以下为公司核心骨干人员 （按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分 ）
宋扬 张亚奎 张凯毅 张铭 陈伟（75） 陈渐 郁文跃 周必成 郑国强
宋芃 张亚磊 张季忙 张敏中 陈伟（35） 陈维刚 欧阳晖坚 周永锋 郑炜
宋庆飞 张光宇 张佳佳 张竟成 陈伟东 陈维清 欧阳超 周发榜 郑泽波
宋阳（18） 张同玉 张金玉 张森安 陈延春 陈超平 欧洋 周成文 郑学军
宋阳（11） 张帆 张金军 张景龙 陈任华 陈朝阳 欧勇峰 周光毅 郑宜坤
宋志强 张伟 张波 张智勇 陈华里 陈朝静 欧莘玮 周伟 郑承红
宋宝传 张伟峰 张泽全 张斌 陈军 陈景 尚凡明 周多全 郑春光
宋建兵 张传宏 张泽清 张善友 陈红团 陈锋 尚恒 周庆伟 郑勇
宋修平 张延卫 张治国 张强 陈红科 陈智刚 尚恺喆 周红亮 郑烨
宋洋 张延欣 张治涛 张瑞 陈赤 陈斌 国建科 周志丹 郑涛
宋素东 张华 张学庆 张瑞平 陈志刚 陈善雄 易卫华 周志轲 郑瑞畅
宋海军 张华其 张学奇 张楠 陈志雄 陈瑞勇 易水云 周兵 郑毅
宋琦 张华俊 张宗硕 张雷 陈杨 陈雷 易志忠 周彻 郑骥
宋鹏飞 张华隆 张绍栋 张嵩 陈秀仁 陈锟 易建军 周迎辉 单长
宋煜 张自忠 张春山 张微晓 陈伯君 陈鹏 罗兰妹 周玮 单连东
宋疆增 张自强 张春轩 张鹏（13） 陈亨锦 陈新喜 罗汉兵 周杰刚 单益永
张一擎 张向龙 张南海 张鹏（19） 陈应 陈新鹏 罗众元 周国森 单稚刚
张小杰 张多见 张树文 张腾 陈宏亮 陈震 罗旭峰 周佳军 单馨
张小勇 张庆铎 张贵清 张颖 陈启蒙 陈德洋 罗利刚 周欣 油新华
张广韬 张庆魁 张贵生 张新强 陈雨仁 陈豫军 罗努银 周金星 房思华
张义 张兴志 张思佳 张韵博 陈国云 陈蕾 罗劲 周波 屈昕
张义平 张宇（16） 张保平 张煌 陈明月 邵先国 罗亭 周学勇 孟凡光
张子山 张宇（11） 张保军 张满彪 陈明东 邵志勇 罗恒 周建杰 孟凡君
张子良 张宇锋 张保泉 张嘉 陈佳锋 邵举洋 罗莎 周建国 孟书灵
张刃锋 张安政 张俊 张慧 陈金权 邵常飞 罗晓林 周春阳 孟庆宇
张天照 张军（14） 张俊杰 张黎 陈波（31） 邵雅绪 罗资奇 周春浪 孟明阳
张友全 张军（15） 张俊国 张德标 陈波（55） 邵斌 罗海川 周春霖 孟宪忠
张巨伟 张军（10） 张亮杰 张德举 陈泽君 邵瑞喆 罗海君 周虹波 孟祥光
张中华 张军国 张度 张毅 陈宗奉 武良印 罗智强 周剑虹 孟祥忍
张中兴 张迅 张彦峰 张薇 陈诚 武杰 罗毅 周勇 孟祥赫
张月钢 张进 张洵 张蹊径 陈建华 武建乐 季飞 周振峰 孟培林
张丹 张远平 张洋龙 张巍 陈建设 武俊杰 季永新 周健龙 孟雷
张文明 张志 张祖强 张巍巍 陈建国 武雄飞 侍龙飞 周爱文 项国闯
张文涛 张志敏 张贺涛 陆本燕 陈荣锋 押晓飞 岳松 周涛 项艳云
张文渊 张丽梅 张勇明 陆建新 陈轶 招庆洲 岳骉 周海湧 赵士平
张文辉 张步强 张素英 陆倍青 陈星 苗兴光 岳皓峰 周敏 赵川
张文锦 张时全 张振华 陆海荣 陈钢 苗良田 金戈 周清华 赵卫林
张书国 张岚 张振涛 陆键荣 陈俊杰 苗战中 金水勇 周瑛 赵云
张正红 张兵 张哲树 陈广玉 陈亮 苗善忠 金洪华 周雄威 赵文兴
张正林 张体忠 张莉娟 陈广军 陈洁 苟小平 金哲 周辉（12） 赵文鹏
张正洪 张体浪 张莹蕾 陈中华 陈洪轩 苟鑫 金浩 周辉（39） 赵书涛
张世阳 张余明 张晓桐 陈中艳 陈勇（34） 苑玉振 金硕 周鼎 赵世明
张世园 张应文 张晓辉 陈丹阳 陈勇（13） 苑新成 金铭功 周强 赵立刚
张丙吉 张宏 张晓富 陈文刚 陈勇（71） 范明月 金德运 周鹏华 赵民
张丙成 张妍 张晖 陈文峰 陈绕 范树安 金德宝 周韬 赵圣武
张石磊 张英杰 张恩祥 陈文燕 陈振明 范晓林 郐国雄 周磊 赵亚军
张平 张茅 张峰 陈龙 陈恵 范浩 周广存 周德军 赵光远
张立哲 张杰 张峻铭 陈东川 陈晓锋 范雪琴 周子晓 周璟 赵刚
张宁 张述坚 张铁 陈东胜 陈涛 范朝伟 周子璐 周邈 赵华
张宁宁 张国利 张笑冬 陈立全 陈浩锋 林小强 周飞 鱼水滢 赵全璧
张永成 张国斌 张健飞 陈立群 陈海波 林文均 周巨涛 庞金营 赵庆学
张永战 张国强 张徐 陈立鑫 陈海章 林世发 周升哲 庞海琦 赵宇石
张永莉 张国榕 张涛（17） 陈亚 陈祥宝 林吓平 周长红 庞惠德 赵军
张弘 张明（34） 张涛（11） 陈存生 陈展 林冰 周长严 郑小明 赵军杰
张发明 张明（13） 张涛（1X） 陈成 陈继东 林佐江 周长林 郑方明 赵志海
张扣林 张明（39） 张浩 陈成林 陈彬 林余辉 周文斌 郑永成 赵国旺
张亚飞 张明吉 张海鹏 陈刚（7X） 陈盛 林环周 周予启 郑吉成 赵岩
张亚东 张明杰 张继颖 陈刚（15） 陈敏 林佳 周东旭 郑亚文 赵佩华
张亚杰 张忠 张菊春 陈刚（73） 陈康宁 林彬 周汉成 郑伦 赵宝军
张亚波 张岩 张雪姣 陈刚（13） 陈添雄 林媛媛 周宁 郑国庆 赵建国
中国建筑第四期A股限制性股票激励计划激励对象名单 -5
以下为公司核心骨干人员 （按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分 ）
赵绍然 南帅 姚纪国 顾建兵 高玉春 唐艳明 曹光 揭臣兵 韩冬
赵柏纲 南亮军 姚志刚 顾新民 高龙 唐振涛 曹传国 彭亿洲 韩西杰
赵思远 柯建发 姚晓东 顾磊 高冬冬 唐海峰 曹延强 彭广通 韩伟
赵重洋 柳平 姚勤波 柴艳飞 高立中 唐跃东 曹兴旺 彭飞荣 韩克
赵剑昊 柳晓明 贺元发 党安鲁 高成英 唐琳 曹宇宏 彭中飞 韩松
赵亮 哈小平 贺红星 党现东 高伟 涂伟光 曹克全 彭世红 韩宝君
赵彦翔 钟义 贺志 晏平宇 高华 涂军 曹茂松 彭西林 韩建聪
赵洪智 钟红春 贺洁 晏宾 高旭明 涂锐 曹举文 彭红益 韩春明
赵晓龙 钟佳 贺珺一 钱元 高宏 涂腾 曹艳军 彭宏伟 韩春珉
赵晓东 钟建峰 贺晨 钱明 高育欣 容军堂 曹浩 彭启明 韩春麟
赵海云 钟斌 贺冀鹏 钱辉斌 高建军 陶云 曹辉 彭季洪 韩科研
赵海兵 郜海明 骆发江 倪宏达 高春 陶全兴 曹锋斌 彭栋军 韩涛
赵海宏 段东山 秦国民 倪金华 高春平 陶盛元 曹鑫磊 彭勃 韩梅
赵海涛 段海 秦祖献 倪秋鸿 高洪刚 陶暑生 戚昌云 彭厚竣 韩啸
赵继红 侯本才 秦勇 倪蓓蕾 高勇刚 陶豫锋 龚卫彪 彭勋 韩扉
赵银 侯迎华 秦峰 倪赛雄 高振洲 姬新辉 龚道义 彭勇 韩德军
赵越 侯明久 秦益龙 徐开颜 高换龙 黄小飞 盛春波 彭爱平 韩德新
赵晶晶 侯典超 秦宾 徐仁莲 高峰（38） 黄巧玲 盛常舟 彭海辉 惠乐怡
赵翔 侯顺平 秦盛民 徐玉飞 高峰（55） 黄正凯 盛景 彭靖 惠炜
赵强 侯鸿章 秦崇瑞 徐玉发 高海娇 黄东文 常万勇 彭新功 粟元甲
赵鉴 侯喜冬 秦琳 徐平 高海港 黄东洋 常云安 彭福刚 景致
赵鹏飞 侯瑞 秦楠 徐立艳 高得刚 黄训平 常戎一 斯仁东 喻洪钢
赵震 俞志凯 袁凤薇 徐芊芊 高淑丽 黄延铮 常伟才 葛永进 喻超群
赵德福 俞秀明 袁亚平 徐亚娟 高朝君 黄华松 常红庆 葛志雄 程千里
赵薇 俞爱军 袁伟平 徐亚新 高瑞麟 黄庆兵 常陆军 葛杰 程义广
郝加生 俞晶晶 袁华平 徐刚 高路明 黄江 常俊国 董平 程生平
郝传志 俞澎 袁军旗 徐伟涛 高嵩 黄安平 常鹏浩 董永年 程亚博
郝庆友 逄淑学 袁丽红 徐志飞 高磊 黄远华 崔广庆 董永瑞 程存玉
郝建敏 饶方平 袁建勋 徐杨 高璞 黄技 崔文罡 董亚兴 程华强
郝继笑 施丁伟 袁晖 徐良平 高鑫 黄启淼 崔平 董伟星 程江江
郝鹏 施春雷 袁彬 徐国政 郭小红 黄陆 崔同建 董创业 程军
荆竞 施洪刚 袁雪云 徐昌波 郭守毅 黄松 崔武学 董军 程赤名
荣杰 施展华 袁甜甜 徐鸣 郭青松 黄昌标 崔虎成 董佳音 程金生
胡大伟 施清 袁渊 徐建中 郭松林 黄忠（3X） 崔树国 董金勇 程绍祥
胡石卫 姜华 都磊 徐建平 郭春华 黄忠（11） 崔振江 董秋晨 程跃胜
胡立志 姜会浩 聂元宗 徐建兵 郭树成 黄忠杰 崔铁万 董晓刚 程景栋
胡立强 姜军 聂正康 徐荣福 郭剑 黄征 崔海涛 董继勇 程锐
胡永涛 姜丽锋 聂宏凯 徐重良 郭晓秋 黄建成 银耿 董彪 程智勇
胡永深 姜昆 聂毅 徐保礼 郭晖 黄练红 笪可 董晨阳 程敦竹
胡成 姜思平 莫江峰 徐彦林 郭笑 黄贵 麻皎琨 董媛媛 程瑞强
胡伟（16） 姜艳 莫慧凌 徐冠彤 郭爱东 黄亮 庾兴波 董擎 傅兴勇
胡伟（12） 姜高峰 栗娜 徐峰 郭留洋 黄祖毅 康洪武 蒋少华 傅军舫
胡庆胜 姜海峰 贾小妹 徐健生 郭海臣 黄艳莉 康勇 蒋中国 傅建成
胡远航 姜斌 贾宁 徐继超 郭海舟 黄恩泽 章军华 蒋中恒 焦敏侠
胡志军 姜雷山 贾先国 徐超 郭常胜 黄钰锋 章宗彬 蒋仁红 储庆
胡志勇 姜嘉 贾冰 徐锋锋 郭猛 黄涛 章俊 蒋文奇 舒振兴
胡杰 娄宇赛 贾纬璇 徐斌 郭绪文 黄能芳 章鹏成 蒋礼 舒跃辉
胡金洲 娄福领 贾宗团 徐强 郭福银 黄梦 阎冬冬 蒋华 鲁长春
胡建宗 洪安享 贾海庆 徐新 郭毅 黄琳 阎晓鹏 蒋丽娜 鲁延文
胡俊 洪念成 贾瑞华 徐聪 郭燕秋 黄琼 盖德生 蒋武 鲁幸民
胡格文 洪建平 贾鹏 徐德 唐义军 黄楚彬 梁二雷 蒋忠新 鲁荣利
胡晓光 宣湛 夏二勇 徐澍 唐卫华 黄殿来 梁志国 蒋官业 鲁浩
胡晓华 宫立宝 夏兆阳 徐巍巍 唐元鹏 黄耀平 梁炎垣 蒋荣波 普学伟
胡家凤 宫治国 夏兆阳 殷大伟 唐立宪 菅宏 梁建军 蒋盛 曾木财
胡继科 宫禹明 夏林印 殷广建 唐立新 菅俊超 梁健 蒋琪 曾平（58）
胡登鹏 祝方平 夏炜 殷继革 唐沛 梅文俊 梁瑾晶 蒋超 曾平（33）
胡蓬 祝刚（37） 夏怡 卿信强 唐宏 梅乐峰 寇小勇 蒋磊 曾江
胡筱慷 祝刚（18） 夏敏 凌长连 唐英俊 梅晓丽 宿明辉 蒋震宇 曾宇红
胡彰来 姚大伟 夏道宗 高飞（17） 唐尚霞 曹凤新 屠孝军 蒋黎明 曾红华
胡熠 姚卉 顾吉海 高飞（1X） 唐金国 曹玉章 隋世英 韩文东 曾运平
中国建筑第四期A股限制性股票激励计划激励对象名单 -6
以下为公司核心骨干人员 （按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分 ）
曾坤建 蔡达 薛书瑞
曾明奎 蔡伟 薛阳
曾波 蔡旭东 薛明
曾昭德 蔡庆军 薛育栋
曾贵阳 蔡甫 薛原
曾祥 蔡鸣杰 薛峰
曾银枝 蔡宝卷 薛彪
温军 蔡绍兴 薛深
温明 蔡勇 薛蕊
温佩玉 蔡晓彬 薛灏
温标 蔡敏 冀科峰
游训明 蔡密峰 衡秉方
谢文华 蔡雷 戴飞
谢立志 蔡磊 戴运华
谢圣美 管中奎 戴建新
谢成 廖钢林 戴恩龙
谢华 廖冠群 戴超生
谢江兵 廖祥兵 鞠晓艳
谢启超 廖继文 魏乐荣
谢杰 谭沁 魏传海
谢明康 谭国宪 魏远
谢金松 谭国富 魏志浩
谢建波 谭明 魏国亮
谢贵生 翟晔 魏欣会
谢俊凯 翟富山 魏晓茜
谢高 翟鹏宇 魏涛
谢海斌 熊长福 魏鹏
谢清 熊东辉 魏新颜
谢新宇 熊汉祥 魏巍
强联合 熊伟
靳江 熊兵
靳巍巍 熊国亮
蒲以友 熊知平
楼国标 熊思敏
楼跃清 熊炳富
赖友华 熊骁辉
赖龙隆 熊涛
赖永标 熊锐
甄少博 熊瑶
雷宁安 缪玲勇
雷成真 樊飞军
雷传勇 樊光中
雷旭超 樊向红
雷军 樊学民
雷斌 黎平
雷颖 黎志向
雷耀祖 黎璨
虞培忠 颜光辉
路守国 潘长河
詹以强 潘玉珀
詹志雄 潘民峰
鲍仁行 潘志平
鲍延波 潘金勇
鲍德华 潘学斌
解秀静 潘选良
解晴 潘原子
解新宇 潘益华
粱熊 潘鹏
窦清晓 燕雷鸣
蔡正茂 薛文明
中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
中国建筑股份有限公司
独立董事关于公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及
获授情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引>的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规，以及中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对《关
于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况
的议案》等相关事项发表独立意见如下：
一、公司本期限制性股票计划明确了激励对象的确定范围，本期限制性股票
计划的激励对象名单所确定的人员符合本期限制性股票计划的激励对象确定范
围。
二、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
三、我们同意将本期限制性股票计划的激励对象名单提交公司股东大会审
议。
中国建筑股份有限公司独立董事
杨春锦 余海龙 贾 谌 郑昌泓
二〇二〇年十一月二十日
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
议案七
关于中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限制性股票激励
对象股票回购的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定以及公司制定的《中国
建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》（下称《第二期股票
计划》）《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）》
（下称《第三期股票计划》），限制性股票回购方案应提交董事会、监事会和股
东大会审议。本次股票回购方案具体如下：
一、回购股份的原因
根据《第二期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有
未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公
司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
2.激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成
协议离职时。
3.激励对象的劳动合同到期不续约时。
4.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再
属于本计划规定的激励范围时。
5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的
全部或部分收益）。
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
根据《第三期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有
未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得
解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
4.激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照 80%的比例进行限制
性股票的解锁，其所持剩余 20%的限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。
截至目前，共有 17 名激励对象（其中 5 名激励对象同时回购其所持有的公
司第二期 A 股限制性股票和第三期 A 股限制性股票）按上述规定应由公司按照
授予价格（不计利息）购回其持有的相应数量的限制性股票。
二、回购股份的价格及定价依据
根据《中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励计划授予结果公
告》，第二期 A 股限制性股票授予价格为 4.866 元/股。2018 年 7 月 27 日，公司
第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于中国建筑股
份有限公司首期和第二期 A 股限制性股票计划调整授予数量和授予价格的议
案》，因公司发生资本公积转增股本（以下简称“除权”）事项，根据《第二期股
票计划》规定，授予价格由 4.866 元/股调整为 3.47571 元/股，且不计利息，第二
期限制性股票数量相应调整。
根据《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划授予结果公告》，
第三期 A 股限制性股票授予价格为 3.468 元/股。
三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股
票的比例、占总股本的比例
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中国建筑股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件
本次回购的限制性股票共计 3,787,000 股。其中，本次回购的第二期限制性
股票数量为 847,000 股（除权前为 605,000 股），占第二期限制性股票授予数量
26,013 万股（除权前）的比例为 0.23%，占公司总股本的比例为 0.0020%。本次
回购的第三期限制性股票数量为 2,940,000 股，占第三期限制性股票授予数量
59,991 万股的比例为 0.49%,占公司总股本的比例为 0.0070%。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为 13,139,850 元，资金来源为公司自有资金，不包
含因回购限制性股票产生的过户费、印花税等由公司承担的相关费用。
五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的
有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的
调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
以上议案已经过第二届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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