证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2021-064
关于修订
《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，
提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司
实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中
国建筑股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订。
2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议
案》。公司对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的具体修订内容详见附
件。本次制度修订有利于公司进一步加强董事会建设，加快完善中国特色现代企
业制度，促进制度优势更好转化为治理效能。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十六日
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附件
《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2021 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、
产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法 资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法
规和《上市规则》的规定应由公司股东大会审议批准的，董 律法规和《上市规则》的等规定应由公司股东大会审议批
事会应在审议后提交股东大会审议： 准的，董事会应在审议后提交股东大会审议：
（1） 审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外 （1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以
的对外担保事项； 外的对外担保事项；
（2） 审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计净 （2）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计
资产 5%以上、在连续 12 个月内累计交易金额占公司最近一 净资产 51%以上、30%以下，或所涉及资产总额在连续 12
第 2 章 期经审计总资产 30%以下的购买和出售重大资产事项； 第2章 个月内累计交易计算 金额占公司最近一期经审计总资产
1 第 2.1 （3） 审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额占公司 第 2.1 10%以上、30%以下的购买和出售重大资产事项；
条 最近一期经审计净资产 5%以上、30%以下的投资项目； 条 （3）审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额占公
（4） 审议批准公司对外单项投资金额占公司最近一期经审 司最近一期经审计净资产 51%以上、30%以下的固定资产
计净资产 5%以上、30%以下的投资项目； 投资项目；
（5） 审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最 （4）审议批准公司对外单项投资金额占公司最近一期经
近一期经审计的净资产 0.5%以上、低于 5%的关联交易事项； 审计净资产 51%以上、30%以下的长期股权投资项目；
（6） 审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与 （5）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 3% 净资产 2%以上、30%以下的经营性投资项目；
以上、10%以下的资产抵押事项； （6）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计
（7） 审议批准单项交易的发生额在 10 亿元以上、50 亿元 净资产 0.5%以上、30%以下的创新业务投资项目；
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
以下的委托理财事项； （7）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计
（8） 除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》 净资产 0.5%以上、30%以下的金融投资项目；
规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。 （8）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司
最近一期经审计的净资产 0.5%以上、低于 5%的关联交易
事项；
（9）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值
与评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资
产 3%以上、10%以下的资产抵押事项；
（10）审议批准单项交易的发生额在 10 亿元以上、50 亿
元以下的委托理财事项；
（11）审议公司单项交易金额超过 300 万元且占公司最近
一期经审计净资产 30%以下的对外赞助或捐赠事项；
（12）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近
一期经审计的净资产 1%以上、30%以下的其他交易事项，
包括但不限于委托贷款、租入或租出资产、委托或受托管
理资产、受赠资产等；
（13）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章
程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授
权决定。
根据前条第（8）项规定，董事会授权董事长经由董事长常务 根据前条第（813）项规定，董事会授权董事长经由董事
第2章 第2章
会议或/和总经理经由总经理常务会议，决定前条第（2）至 长专题常务会议或/和总经理经由总经理办公常务会议，
2 第 2.2 第 2.2
（7）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议 决定前条第（2）至（712）项规定所列重大交易事项中交
条 条
标准的事项。但有市场监管部门规定的限制性情况除外。 易金额未达到董事会审议标准的事项 以及董事会授权决
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、市场监管
部门规定的限制性情况除外。
董事会每年至少召开 4 次定期会议，会议计划应当在上年
第3章 第3章
董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会议 年底之前确定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需
3 第 3.1 第 3.1
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 文件、信息及其他资料于会议召开 10 日以前书面通知送
条 条
达全体董事和监事。
第3章 第3章 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
4 第 3.2 第 3.2 充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
条 条 步审核后拟定。
经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内
第 3 章 容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风
第 3.3 险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感
5 - - 条 事项，董事会应当安排独立董事进行调研。
（新 经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负
增） 责。议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人
员范围内进行沟通酝酿，形成共识。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意
第3章 第3章 见。 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论
6 第 3.3 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。 第 3.4 后，再由董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专
条 条 门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提
交相应的专门委员会研究。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
第 3 章 前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通 第3章
知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、传真、
7 第 3.7 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 第 3.8
电子邮件或者其他方式，提交送达全体董事和监事以及总
条 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 条
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
过电话进行确认并做相应记录。
确认并做相应记录。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的 的资料。当三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董
第3章 第3章
资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的， 事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，董事会一般
8 第 3.9 第 3.10
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 应当暂缓上会；认为资料不完整或论证不充分的，可联名
条 条
事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
过半数的董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另有规 过半数董事 且过半数独立董事 出席方可举行会议，但是
定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠
足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
第 3 章 时向监管部门报告。 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第3章
第 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
9 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议； 第 3.11
3.10 议；纪检监察机构的主要负责人、监事可以列席董事会会
纪检监察机构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董 条
条 议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会
事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据
议并根据需要发表法律意见。会议主持人认为有必要的，
需要发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其
可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及的议案进
他有关人员列席董事会会议。
行解释、接受质询或者提供咨询意见。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能够
第3章 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 掌握足够信息 充分表达意见的前提下，经召集人（主持
第3章
第 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可 人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传
10 第 3.14
3.13 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 真或者电子邮件表决等方式召开 形成书面材料分别审议
条
条 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 的形式对议案作出决议。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表 对于经理层拟定的议案内容，一般由经理层成员汇报。所
第 4 章 明确的意见。 第4章 议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或
11 第 4.1 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 第 4.1 者委托的专门委员会委员报告审议意见；存在不同意见
条 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成 条 的，应当逐一作出说明。
的书面认可意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。每
第4章 第4章
行表决。 项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
12 第 4.3 第 4.3
行表决。
条 条
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，应当说明具体理
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择其
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会根据《公司章程》第 114 条的规定，对以下事项做
董事会根据《公司章程》第 114 条的规定，对以下事项做出
出决议，必须经全体董事的 2/3 以上表决同意：（1）制
第 4 章 决议，必须经全体董事的 2/3 以上表决同意：（1）制订公司 第4章
订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
13 第 4.5 增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 第 4.5
市方案；（2）拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、
条 （2）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形 条
解散、破产及变更公司形式的方案；（3）制订《公司章
式的方案；（3）制订《公司章程》的修改方案。
程》的修改方案；（4）制定非主业重大投资方案。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后
评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企
第 5 章 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 第 5 章 业生产经营情况，强化对高级管理人员执行董事会决议的
14 第 5.7 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行 第 5.7 监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
条 情况。 条 董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年
度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策
项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。
董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问
题和专项督察检查发现相关问题的整改落实。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
第5章 第5章
15 第 5.8 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。 第 5.8 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上永久保存。
条 条
第7章 第7章
在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”、“不超过” 在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”均含本
16 第 7.1 第 7.1
均含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
条 条
本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，
为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则于 2020 年 5 作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则于【2020】
月 25 日起施行，原《关于印发<中国建筑股份有限公司董事 年【5】月【25】日起施行，原《关于印发<中国建筑股份
第7章 第7章
会议事规则（2019 版）>的通知》（中建股董办字〔2019〕 有限公司董事会议事规则（20192020 版）>的通知同时废
17 第 7.2 第 7.2
609 号）同时废止。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和 止。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》
条 条
《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司 的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规
章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定 定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同
执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。 时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。
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