中国建筑股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则


          （2007 年 12 月 25 日第一届董事会第二次会议审议通过，
           2013 年 4 月 19 日第一届董事会第五十六次会议修订，

           2019 年 12 月 5 日第二届董事会第三十一次会议修订，

                2021 年 10 月 26 日第三届董事会第五次会议修订）




1        总则

1.1      为明确中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与考核委员
         会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、中
         国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、国务院国资委颁
         布的《中央企业合规管理指引（试行）》、《中国建筑股份有限公司章
         程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本议事规则。

1.2      薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门委员
         会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委
         员会的提案应当提交董事会审议决定。

2        人员组成及工作机构

2.1      薪酬与考核委员会由 3 至 5 名董事组成，全部为独立董事。

2.2      薪酬与考核委员会设置、人员组成及调整，由董事长商有关董事后提出
         建议，经董事会审议通过后生效。

2.3      薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由董事会指定的独立董事委员担
         任，负责召集并主持薪酬与考核委员会工作。

2.4      薪酬与考核委员会委员原则上任期与其董事任期一致。委员任期届满，
         连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员
         资格，并由董事会根据上述第 2.1 条至第 2.3 条补足委员人数。

2.5      薪酬与考核委员会的日常办事机构设在人力资源部。有关具体工作职责
         分工如下：

2.5.1    人力资源部负责根据需要提出会议提案，提供或组织相关部门提供会议
         所议事项的资料；
2.5.2    公司董事会秘书负责提前审核薪酬与考核委员会所议事项及资料的合

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        规性，协调薪酬与考核委员会和董事会的工作衔接，并列席薪酬与考核
        委员会会议；

2.5.3   薪酬与考核委员会主任委员负责审定会议议案和签发会议通知；

2.5.4   董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会议决议及组
        织会议召开等会务工作。

3       职责

3.1     薪酬与考核委员会职责

3.1.1   研究公司工资收入分配制度及方案；

3.1.2   根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、
        审查其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；

3.1.3   研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议；

3.1.4   研究董事与高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织实施并向董事会
        提出建议；

3.1.5   完成董事会交办的其他工作；

3.1.6   履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。

3.2     公司高级管理人员及有关部门要对薪酬与考核委员会采取合作和支持
        态度，提供有关资料，配合薪酬与考核委员会的工作。

3.3     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提
        交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案、
        考核等提案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划
        或方案。

3.4     薪酬与考核委员会主任委员职责

3.4.1   召集、主持薪酬与考核委员会会议；

3.4.2   主持薪酬与考核委员会的日常工作；

3.4.3   审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；

3.4.4   代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

3.4.5   薪酬与考核委员会主任委员应当履行的其他职责。

3.5     薪酬与考核委员会主任委员因故不能履行职责时，由其指定的一名独立
        董事委员代行其职权，或经半数以上委员共同推举一名委员代为履行职
        责。
4       工作方式和程序



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4.1    薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开。

4.2    薪酬与考核委员会可以采取现场会议、书面会议、视频会议和电话会议
       等方式召开。

4.3    薪酬与考核委员会召开会议，由薪酬与考核委员会主任委员召集并签发
       会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应以电子邮件、传真等方式
       提前 5 个自然日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前
       述通知期。

4.4    薪酬与考核委员会会议由全体委员的 2/3 以上（包括以书面形式委托其
       他委员出席会议的委员）出席方可举行。

4.5    薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
       见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
       委托其他委员代为出席会议并发表意见，但相关责任仍由委托委员承
       担。授权委托书须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给
       会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。

4.6    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
       采取通讯表决的方式召开。

4.7    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
       会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续 2 次不出席
       会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会应当撤销其委员职务并
       更换委员人选。

4.8    薪酬与考核委员会会议认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
       理人员列席会议；纪检监察组组长可以列席薪酬与考核委员会会议；列
       席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。

4.9    出席会议的委员会委员和其他列席会议的人员，均对会议所议事项负有
       保密义务，不得擅自披露有关信息。

4.10   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
       见，费用由公司支付。薪酬与考核委员会应当对所聘机构或者顾问的履
       历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正
       性，不得对公司利益产生侵害。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密
       承诺书。

4.11   会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票的表决权。委员会会议决
       议或意见需超过全体委员（包括未出席会议的委员）的 1/2 通过方为有
       效，有关决议或意见应由参会的委员会委员签署。
4.12   会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表
       决结果形成薪酬与考核委员会会议决议。除非经过法律、法规、《公司

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       章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员
       会决议作任何修改或变更。

4.13   薪酬与考核委员会委员中若与委员会会议讨论事项存在利害关系，须予
       以回避。因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的，相关事项由董
       事会直接审议。

4.14   薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议
       记录上签名；会议记录和其他会议材料作为公司档案由董事会办公室负
       责整理并按公司统一规定归档，保存期为 10 年以上。

       会议记录应至少包括以下内容：

       （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       （2）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

       （3）会议议程；

       （4）委员发言要点；

       （5）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
       反对或弃权的票数）；

       （6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

4.15   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
       事会。

4.16   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
       循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

5      附则

5.1    本议事规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

5.2    本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
       行；本议事规则如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按
       国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事
       会审议。

5.3    本议事规则由薪酬与考核委员会制定及修改，自董事会审议通过之日起
       生效。本议事规则于 2021 年 10 月 26 日起施行，原《中国建筑股份有
       限公司董事会人事与薪酬委员会议事规则（2019 版）》（中建股人字
       〔2019〕679 号）同时废止。

5.4    本议事规则由董事会负责解释。




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