中原证券股份有限公司

   关于河南明泰铝业股份有限公司 2017 年非公开发行股票之

                            保荐总结报告书


    中原证券股份有限公司（以下简称中原证券或保荐机构）作为河南明泰铝业
股份有限公司（以下简称公司、明泰铝业或发行人）2017 年非公开发行股票的
持续督导保荐机构，持续督导期限截至 2018 年 12 月 31 日。目前，中原证券对
明泰铝业 2017 年非公开发行股票的持续督导期限已满，现根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规
定，出具本保荐总结报告书。


      一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》及上海证券交易所按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有
关规定采取的监管措施。


      二、保荐机构基本情况
             情况                                 内容
保荐机构名称              中原证券股份有限公司
注册地址                  郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦
主要办公地址              郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦
法定代表人                菅明军
保荐代表人                倪代荣、何保钦
联系电话                  0371-65585677
         三、发行人基本情况
             情况                                       内容
发行人名称                   河南明泰铝业股份有限公司
证券代码                     601677
注册资本                     58,987.64 万元
注册地址                     河南省巩义市回郭镇开发区
主要办公地址                 河南省巩义市回郭镇开发区
法定代表人                   马廷义
实际控制人                   马廷义
联系人                       雷鹏
联系电话                     0371-67898155
本次证券发行类型             上市公司非公开发行股票
本次证券发行时间             2017 年 12 月 4 日
本次证券上市时间             2017 年 12 月 11 日
本次证券上市地点             上海证券交易所


         四、本次发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]995 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司于 2017 年 12 月 4 日向 5 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）
股票 76,688,335 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 14.06 元/股。截至 2017
年 12 月 5 日止，公司共募集资金 1,078,237,990.10 元，扣除发行费用
6,914,237.01 元，募集资金净额 1,071,323,753.09 元。该资金已于 2017 年 12
月 5 日全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2017]000889 号）。本次发行新增股份已于 2017 年 12 月 11 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。根据《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律规定：
非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，上述股份上
市流通日为 2018 年 12 月 11 日。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》的相关规定，保荐机构负责明泰铝业的持续督导工作，持续督导
期至 2018 年 12 月 31 日。
        五、保荐工作概述

       （一）持续督导工作情况
    保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督
导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披
露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的相关文件，并承担下列工作：
    1、持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持
续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。
    2、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，履行信息披露义务；审阅定期报告，临时公告，董事会、监事会及
股东大会决议等信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的其他文
件。
    3、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项，督导发行人按照承诺用途
合法合规使用募集资金。
    4、督导发行人有效执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和关
联交易定价机制，完善保障关联交易公允性和合规性的制度。
    5、持续关注发行人为他人提供担保等事项。
    6、按时向上海证券交易所提交公司年度募集资金存放与使用情况的专项核
查报告等相关文件。
    7、定期对发行人进行现场回访，搜集、审阅相关文件，并与发行人有关部
门和人员进行访谈，对公司规范运作提出建议，及时向上海证券交易所报送持续
督导现场检查报告。
       （二）保荐代表人变更及其理由
    明泰铝业于 2018 年聘请中原证券担任公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司前次
非公开发行股票未完成的持续督导工作将由中原证券完成，中原证券已于 2018
年 10 月指派倪代荣先生、何保钦先生担任公司前次非公开发行股票剩余持续督
导期内的保荐代表人。


        六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    （一）募集资金使用情况
    2018 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
使用 2017 年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资
金进行现金管理，额度不超过 3.8 亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施
相关事项。第四届监事会第二十九次会议审议通过上述事项，公司独立董事发表
了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
    （二）持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的
发行人采取监管措施的事项及整改情况
    持续督导期内，中国证监会、证监局和交易所未对保荐机构和明泰铝业采取
监管措施。


     七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在保荐机构履行保荐职责期间，明泰铝业能够根据证券法律法规的要求，参
加保荐机构组织的现场检查、培训、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关
重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、持续督导
工作的总体配合情况良好。


     八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的
说明及评价

    明泰铝业聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规、中国证监会、河南证
监局和上海证券交易所的要求，及时提供专业意见并出具相关文件，勤勉尽职地
履行各自的工作职责，能够积极配合保荐机构的工作。


     九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    明泰铝业的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，信息披露内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露档案
资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。


     十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    明泰铝业募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募
集资金管理的相关规定。明泰铝业对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效
执行了监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已披露
的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。


     十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》，保荐机构持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。截至 2018 年
12 月 31 日，明泰铝业本次非公开发行所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对
该事项继续履行持续督导义务。
    （此页无正文，为中原证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司
2017 年非公开发行股票之保荐总结报告书之签字盖章页）




                                  保荐代表人（签字）：
                                                          倪代荣




                                                          何保钦




                                   法定代表人（签字）：
                                                          菅明军




                                       中原证券股份有限公司（盖章）


                                                 2019 年 4 月 25 日