证券代码 ：601677 股票简称：明泰铝业 公告编号：临 2019-033
河南明泰铝业股份有限公司
（河南省巩义市回郭镇开发区）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（牵头主承销商）
郑州市郑东新区 商务外环路 10 号中原广发金融大厦
联席主承销商
北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼
二〇一九年四月
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第一节 重要声明与提示
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称 “明泰铝业”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其
他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司
的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2019 年 4 月 8 日刊载于《中国证券报》的《河南明泰铝业股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站
（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《河南明泰铝业股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：明泰转债
二、可转换公司债券代码：113025
三、可转换公司债券发行量：183,911 万元（1,839.11 万张，183.911 万手）
四、可转换公司债券上市量：183,911 万元（1,839.11 万张，183.911 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019 年 5 月 7 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 9
日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2019 年 10 月 16 日至 2025 年 4
月 9 日。
九、可转换公司债券付息方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日即 2019 年 4 年 10 日，可转换公司债券持有人所获得利息
收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年
度及以后计息年度利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（牵头主承销商）：中原证券股份有限公司
十二、联席主承销商：中国民族证券有限责任公司
十三、可转换公司债券的担保情况：无担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为
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AA，公司主体信用级别为 AA，评级展望为稳定，评级机构为联合信用评估有限
公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]223 号文核准，公司于 2019 年 4
月 10 日公开发行了 1,839.11 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
183,911 万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售
后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网
上向社会公众投资者发行，认购不足 183,911 万元的部分，由联席主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]69 号文同意，公司 183,911 万元
可转换公司债券将于 2019 年 5 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“明泰转债”，债券代码“113025”。
本公司已于 2019 年 4 月 8 日在《中国证券报》刊登了《河南明泰铝业股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《河南明泰铝业股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：河南明泰铝业股份有限公司
英文名称：Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd.
公司住所：河南省巩义市回郭镇开发区
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：601677
中文简称：明泰铝业
法定代表人：马廷义
注册资本：58,987.64 万元
设立日期：1997 年 4 月 18 日
董事会秘书：雷鹏
联系电话：0371-67898155
传真：0371-67898155
邮箱：mtzqb601677@126.com
网站：www.hngymt.com
经营范围：制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，
铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的主要经营情况
公司经营范围为制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖
带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司所属行业为铝加工行业。公司自设立以来一直从事铝板带箔的生产与销
售业务。目前公司主要产品包括印刷铝版基、合金板、电子箔、包装箔、其他板
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带箔材等铝板带箔产品，公司产品广泛用于印刷制版、电子电器、电力设施、建
筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造、航空航天等领域。
公司铝板带产品在下游行业的主要应用示例如下：
下游行业 铝板带应用示例
印刷行业 PS 版基和 CTP 版基等
电力电子 电子垫片、电子元器件外壳、电缆包覆材料、线路板等
汽车热交换器、汽车车身板、汽车内外装饰材料、船舶甲板、飞机机身铝板、
交通运输
其他零配件板材等
包装行业 易拉罐料、容器盖材、铝桶等各种包装容器
建筑行业 内外装饰板、墙壁挂板、屋面板、隔断板等各种建筑材料
家电行业 冰箱冷柜用氧化板，手机、电视、电脑外壳等
家用 家用装饰、容器等
其他 耐用品、五金制品等
公司铝箔产品在下游行业的主要应用示例如下：
下游行业 铝箔应用示例
电力电子 电缆箔、电子垫片、电解电容器、电力电容器、新能源锂电池等
交通运输 复合箔，汽车、火车、飞机等装饰材料，飞机蜂窝材料等
包装行业 食品、烟草、医药、化妆品、瓶罐等包装
建筑行业 铝塑管、装饰板、绝缘隔热材料
家电行业 空调箔、中央空调通风管道
家用 家用食品、礼品等包装、器皿
工业绝缘屏蔽材料、航空航天铝箔制品、磁性材料、通讯电缆保护套及各种复
其他
合材料等
公司 2014 年设立了明泰新材料，投资建设了“年产 2 万吨交通用铝型材项
目”，向轨道交通用铝型材领域进军。公司铝型材主要产品为轨道交通用车体及
大部件。
铝加工行业是充分竞争行业，我国铝压延行业的竞争表现出两个特点：
第一，我国是铝板带箔产销量最大的国家，铝板带箔加工行业生产企业众多，
整体规模偏小，产业集中度较低，技术创新能力和新产品研发能力均不足，行业
集中度低，竞争相对激烈，没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业
能够对整个产业的发展产生决定性影响。报告期内，公司铝板带箔产量占全行业
的比例在 3%左右，由于本行业内企业众多，竞争激烈，公司将不断升级现有的
生产设备和技术，提升市场占有率。
第二，技术创新能力和新产品研发能力的不足导致行业整体以低端产品为
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主，高附加值产品竞争并不充分，而伴随着终端消费者生活水平的提高，其对于
高端铝板带箔产品的需求加大，由此龙头企业将凭借规模优势、技术与人才优势、
客户资源优势等在竞争中脱颖而出，率先实现全球市场布局。
三、公司竞争优势
公司是国内铝加工行业尤其是铝板带箔子行业的领先企业，竞争优势主要体
现在以下几个方面：
1、规模优势
铝板带箔加工属于典型的资金密集型行业，具有明显的规模经济特征。随着
铝加工行业的竞争加剧和行业的不断整合，规模化将成为铝加工企业发展的必然
趋势。目前公司冷轧产能约 65 万吨，2017 年实际产量达到 63 万吨。公司明显
的规模优势为其强势竞争力的形成和保持奠定了良好的基础。随着公司海外市场
不断开拓，产能持续扩大，公司产品结构将不断调整和优化，公司规模优势将得
到进一步发挥。
公司产品涵盖了 1 系到 8 系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产品
厚度从 0.008mm 到 300mm 的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、铝箔，
能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。同时公司十分重视质量管理，公司
已经通过 ISO/TS 16949:2009 和 ISO9001：2015 质量管理体系认证，并建立了严
格的质量控制体系。公司还提出“同品优质、同质优价、同价优服务”的经营宗
旨，为公司成功吸引和留住优质客户创造了条件。
2、铝锭供应优势
河南省发展铝工业的天然优势以及产业集聚效应为公司带来了明显的成本
优势。公司所在的河南省，多年来一直是全国铝锭产量较高的省份之一。在公司
200 公里范围内，铝锭供应商更是在 10 家以上，年产能超过 300 万吨。优越的
地理位置减少了铝锭采购的运输费用，而且为公司采取按日持续批量采购铝锭创
造了条件，确保公司所需的铝锭在任何时候都充足供应。
3、政策优势与产业集群优势
公司地处的河南省是我国电解铝的生产大省，省内铝资源丰富，铝工业为河
南省的重点支柱产业之一，也是政府重点扶持的产业，拥有良好的政策环境。河
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南省提出改造提升河南省传统优势产业，突破高水平铝合金和高端铝加工技术瓶
颈,发展轨道交通、电子、汽车等领域高端铝加工产品，推动铝加工企业集聚发
展。
河南省是我国五大铝板带箔产业聚集地之一。公司所在的河南省巩义市回郭
镇已经形成颇具规模的铝加工产业集群，公司是该产业集群的领军企业，并于
2009 年被认定为“河南省重点产业集群龙头示范企业”。产业集群模式有利于
公司近距离获取铝加工行业发展新模式、新概念、新市场，降低原材料成本和人
力资源成本。集群内企业的相互协作和竞争，不断促进公司开发新产品、开拓新
市场、发展新模式，核心竞争力不断增强。政策优势与产业集群优势为公司提供
了广阔的发展空间和源源不断的发展动力。
4、技术和品牌优势
公司铝板带箔的研发和生产技术在国内同行业处于领先地位。公司于 2008
年被认定为河南省企业技术中心、河南省铝板带箔工程技术研究中心。此外，公
司还设立了河南省首家铝加工业院士工作站-河南省高性能铝合金板带箔生产及
应用技术院士工作站。2017 年，公司被评为河南省智能制造工厂。公司十分重
视技术研究和产品开发工作，已开发出 2 系、7 系合金板生产技术等，独立的研
发中心及持续研发能力，使公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公
司铝板带箔技术研发成果的迅速产业化。2015 年，公司铝合金板材已通过中国
船级社工厂认可和挪威船级社的认可，公司的铝板、铝带的生产和服务通过了武
器装备质量管理体系认证。
经过二十年的技术积累，公司产品得到了下游客户的广泛认可。公司“泰鸿”
牌商标被河南省工商行政管理局认定为“河南省著名商标”，“泰鸿”牌铝板带被
授予“河南省名牌产品”称号。公司产品及品牌的良好口碑，为公司产品市场开
拓奠定了坚实基础。
5、人才优势
铝加工生产不仅要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理
水平，而且还需要在工艺设计、设备调试、生产操作方面具有丰富实践经验的专
业团队，以保证产品质量的稳定性。公司从事铝板带箔加工有二十多年的历史，
拥有一批高素质、高技能的员工队伍，积累了丰富的专业生产经验。人才优势成
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为公司参与市场竞争的重要优势。
四、公司股本结构情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司股本总额为 589,876,415 股，股权结构如下：
项目 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 15,255,000 2.59%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 15,255,000 2.59%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 15,255,000 2.59%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 574,621,415 97.41%
1、人民币普通股 574,621,415 97.41%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数 589,876,415 100.00%
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：183,911 万元（1,839.11 万张，183.911 万手）
2、向原 A 股股东发行的数量：原有限售条件股东优先配售的明泰转债总计
为 0 手，占本次发行总量的 0%，原无限售条件股东优先配售的明泰转债总计为
441,354 手，占本次发行总量的 24.00%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：100 元/张
5、募集资金总额：183,911 万元
6、发行方式：本次发行采取网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易
系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 183,911 万元的部分（含
中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 183,911 万元（183.911 万
手），原有限售条件股东优先配售的明泰转债总计为 0 手，占本次发行总量的
0%，原无限售条件股东优先配售的明泰转债总计为 441,354 手，占本次发行总量
的 24.00%；网上社会公众投资者实际认购 361,237 手，占本次发行总量的 19.64%；
网下机构投资者实际认购 1,029,366 手，占本次发行总量的 55.97%；联席主承
销商包销本次可转换公司债券的数量为 7,153 手，占本次发行总量的 0.39%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例(%)
1 雷敬国 89,000,000 4.84
2 马廷义 80,000,000 4.35
3 杭州金投建设发展有限公司 20,000,000 1.09
招商银行股份有限公司－中欧恒利
4 14,649,000 0.80
三年定期开放混合型证券投资基金
5 全国社保基金四一二组合 14,012,000 0.76
中国建设银行股份有限公司－中欧
6 8,877,000 0.48
价值发现股票型证券投资基金
7 王占标 6,500,000 0.35
8 基本养老保险基金九零二组合 5,382,000 0.29
9 广发证券股份有限公司－中庚小盘 4,523,000 0.25
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价值股票型证券投资基金
10 李鹏海 4,170,000 0.23
9、发行费用项目
项目 金额（万元）（不含税）
保荐及承销费 2,039.11
律师费 56.60
会计师费 120.75
资信评级费 23.58
信息披露及发行手续费等 18.39
合计 2,258.44
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 183,911 万元（183.911 万手），原有限售
条件股东优先配售的明泰转债总计为 0 手，占本次发行总量的 0%，原无限售条
件股东优先配售的明泰转债总计为 441,354 手，占本次发行总量的 24.00%；网
上社会公众投资者实际认购 361,237 手，占本次发行总量的 19.64%；网下机构
投资者实际认购 1,029,366 手，占本次发行总量的 55.97%；联席主承销商包销
本次可转换公司债券的数量为 7,153 手，占本次发行总量的 0.39%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行的可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由联席主
承销商于 2019 年 4 月 16 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出
具了《验资报告》（会验字【2019】3963 号）。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行经公司 2018 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第二十六次会议
审议通过，并经公司 2018 年 5 月 7 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通
过。本次发行已经中国证监会证监许可［2019］223 号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：183,911 万元。
4、发行数量：1,839.11 万张（183.911 万手）。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行，100 元/张。
6、募集资金总额及净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 183,911
万元（含发行费用），募集资金净额 181,652.56 万元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金总额 183,911 万元，发行人本次发行
可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，用于投资铝板带生产线升级改造项
目。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，该
可转债及未来转换的本公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为 183,911 万元。
3、可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019 年 4 月 10 日至
2025 年 4 月 9 日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
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5、债券利率
本次发行可转债的票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第
四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日，即 2019 年 4 月 10 日，可转换公司债券持有人所获得利
息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年
度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期之日止，即 2019 年 10 月 16 日至 2025 年 4 月 9 日。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
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其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所
对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.49 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
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金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均
价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，赎回价格为债券面值的 110%（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
17
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的
可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的明泰转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登
18
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，
认购金额不足 183,911 万元的部分由主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019 年 4
月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立证券账
户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法
律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立证券账
户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券
投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资
者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的明泰转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 9 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有明泰铝业的股份数量按每股配售 3.117 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003117 手可转债。
发行人现有总股本 589,876,415 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 1,838,644 手，约占本次发行的可转债总额 183.911 万手的
99.97%。其中无限售条件股东持有 574,621,415 股，可优先认购明泰转债上限总
额为约 1,791,094 手；有限售条件股东持有 15,255,000 股，可优先认购明泰转
债上限总额为约 47,550 手。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金
额不足 183,911 万元的部分由主承销商包销。
16、募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“铝板带生
产线升级改造项目”，具体情况如下：
单位：万元
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项目总 募集资金投 建设周
项目 备案情况
投资 入 期
铝板带生产线升级改造项 项目代码：
271,995 183,911 2年
目 2018-410181-32-03-016403
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司
自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其
它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
20
义务。
3、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（一）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
上述事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以
公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构
发行人聘请联合评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具
了《信用评级报告》（联合[2018]446 号），评定公司的主体长期信用等级为 AA，
本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA。
联合评级将在本次可转换公司债券存续期内，在公司每年年度报告公告后 2
个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行
的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近报告期内债券发行及其偿还情况
公司报告期内未发行债券。
22
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要财务指标情况如下表所示：
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
或 2018 年 或 2017 年 或 2016 年
流动比率 1.96 1.66 1.92
速动比率 1.50 1.25 1.40
资产负债率（母公司） 32.77% 30.00% 25.83%
应收账款周转率（次） 21.33 21.03 24.78
存货周转率（次） 9.41 8.45 7.37
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.05 -0.48 0.14
每股净现金流量（元/股） -0.09 0.31 0.09
2016 年至 2018 年，公司利息保障倍数分别为 82.66、102.27 和 27.32，公
司具有较强的偿债能力。报告期内，公司不存在未归还贷款本金或未足额支付利
息的情况，保持了优良的银行信誉。公司在银行有着良好的资信和便捷的融资渠
道，日常保有充足的授信余量，能够应对突发性的债务偿付，短期偿债能力保障
性较高，公司短期偿债风险较低。
联合评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《信用评
级报告》（联合[2018]446 号），评定公司的主体长期信用等级为 AA，本次发行的
可转换公司债券信用等级为 AA。
联合评级将在本次债券存续期内，在公司每年年度报告公告后 2 个月内对公
司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的债券存续
期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
23
第九节 财务会计
一、审计意见情况
公司 2016 年至 2018 年财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，本节引用的 2016 年
至 2018 年财务数据均摘自公司上述经审计的财务报告。
二、公司报告期内经营业绩情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 561,939.90 514,408.35 354,386.08
非流动资产 371,644.73 349,781.39 240,493.92
资产总额 933,584.63 864,189.74 594,880.00
流动负债 287,411.10 310,258.51 185,022.50
非流动负债 36,870.05 2,017.49 2,422.36
负债总额 324,281.16 312,276.00 187,444.86
归属于母公司股东权益 593,410.21 533,748.46 387,796.35
少数股东权益 15,893.26 18,165.28 19,638.79
所有者权益 609,303.47 551,913.74 407,435.14
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 1,332,458.34 1,036,629.54 748,132.74
营业利润 64,841.94 943,493.76 684,889.33
利润总额 65,423.86 48,563.30 36,427.24
净利润 52,792.25 47,658.23 36,687.36
归属于母公司所有者的净利
49,564.22 36,826.60 28,799.76
润
扣除非经常性损益后归属于
39,402.80 35,196.61 26,917.75
母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
24
经营活动产生的现金流量净额 3,028.98 -28,068.92 6,969.76
投资活动产生的现金流量净额 19,648.95 -92,320.06 -3,458.06
筹资活动产生的现金流量净额 -29,045.66 138,497.98 1,008.42
现金及现金等价物净增加额 -5,292.02 18,052.15 4,672.74
三、其他财务指标
1、净资产收益率及每股收益
项目 2018 年 2017 年 2016 年
加权平均净资产收益率（%）
归属于公司普通股股东的净利润 8.71 8.65 7.23
扣除非经常性损益后归属于公司普通
6.93 8.77 6.34
股股东的净利润
基本每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 0.84 0.73 0.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通
0.67 0.74 0.52
股股东的净利润
稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 0.84 0.72 0.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通
0.67 0.73 0.52
股股东的净利润
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 180.78 -736.53 194.49
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 5,178.11 873.86 320.94
持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 651.99 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 - 34.66 -
价值产生的收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,248.00 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
1,519.29 -2,408.94 1,024.06
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
理财收益 2,910.51 1,915.11 2,821.98
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 386.02 -368.05 -54.15
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 27.00
25
小计 13,074.70 -689.88 4,334.32
减：所得税影响额 2,855.67 -235.73 962.68
减：少数股东权益影响额 58.73 40.93 84.82
非经常性损益净额 10,160.30 -495.09 3,286.82
归属于母公司所有者的净利润 49,563.10 35,196.61 26,917.75
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 39,402.80 35,691.70 23,630.93
非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润
20.50% -1.41% 12.21%
的比例
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务
资料。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 11.49 元/股计算，则公司
股东权益增加约 18.17 亿元，总股本增加约 1.60 亿股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
27
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区 商务外环路 10 号中原广发金融大厦
保荐代表人：倪代荣、何保钦
项目协办人：石颖
联系电话：0371-65585677
传真：0371-69177232
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为明泰铝业本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐明泰铝业本次发
行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。
29
（此页无正文，为《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
发行人：河南明泰铝业股份有限公司
年 月 日
30
（此页无正文，为《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：中原证券股份有限公司
年 月 日
31
（此页无正文，为《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
联席主承销商：中国民族证券有限责任公司
年 月 日
32
