北京德恒律师事务所

关于河南明泰铝业股份有限公司

 2020 年第一次临时股东大会的

                法律意见书




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                  关于河南明泰铝业股份有限公司
                                           2020 年第一次临时股东大会的法律意见书




                          北京德恒律师事务所
                     关于河南明泰铝业股份有限公司
               2020 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                   德恒 01G20200117-02 号



致：河南明泰铝业股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）受河南明泰铝业股份
有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司
2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时
股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书。

     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以
及《河南明泰铝业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等而
出具。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了明泰铝业本次临时股东大会的有关文
件和材料。本所律师得到明泰铝业的如下保证，即其已经提供了本所律师认为作
为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、
口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料
一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
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                                             2020 年第一次临时股东大会的法律意见书

     本法律意见书仅供明泰铝业本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行
了核查和验证，现出具法律意见书如下：




     一、本次临时股东大会的召集、召开程序

     1.2020 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，作出召集本
次临时股东大会的决议，并于 2020 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站刊登了
《河南明泰铝业股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》 以
下简称“《会议通知》”），公告了本次临时股东大会的召集人、召开的日期、
时间和地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投
票的具体操作流程、会议联系方式等内容。

     2．本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会
议于 2020 年 12 月 10 日（星期四）上午 10 时在明泰铝业会议室如期召开。通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 12 月 10 日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票
平台投票的具体时间为 2020 年 12 月 10 日 9:15-15:00。会议召开的时间、地点
和会议审议事项符合《会议通知》的内容。

     经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。




     二、出席本次临时股东大会人员及会议召集人资格

     （一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 32 名，代表
公司有表决权的股份 100,796,918 股，占公司有表决权股份总数的 18.9130%，
其中：
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     1.出席现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表公司有表决权的股份
360,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0677%。

     2．根据本次临时股东大会的网络投票结果，参与本次临时股东大会网络投
票的股东及股东代理人共 25 名，代表公司有表决权的股份 100,436,018 股，占
公司有表决权股份总数的 18.8453%。

     3.出席本次临时股东大会的现场会议与参加网络投票的中小股东及股东代
理人共计 27 人，代表公司有表决权的股份 100,796,918 股，占公司有表决权股
份总数的 18.9130%。

     （二）出席及列席本次临时股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、
高级管理人员及本所律师。

     （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

     经核查，本所律师认为，出席、列席本次临时股东大会的人员及本次临时股
东大会的召集人的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。




     三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次临时股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

     （二）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
表决时按照《公司章程》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票
经清点后当场公布。

     （三）经统计现场投票及网络投票结果，本次临时股东大会审议的议案表决
结果如下：

     以普通决议审议通过《关于公司子公司增资暨关联交易的议案》。

     表决情况：同意 100,393,289 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5995%；
反对 403,629 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4005%；弃权 0 股，占出席
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会议有表决权股份总数的 0%。

     其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 100,393,289 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 99.5995%；反对 403,629 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0.4005%%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 0%。

     对于上述议案，关联股东马廷义先生、化新民先生、杜有东先生、刘杰先生、
孙军训先生、王利姣女士、雷鹏先生以及贺志刚先生已回避表决。

     根据表决结果，该议案获得通过。

     经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定，表决结果合法、有效。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序、出席本次
临时股东大会人员及会议召集人资格、本次临时股东大会的表决程序和表决方法
均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

     本法律意见书一式肆份，经本所盖章并由承办律师、本所负责人签字后生效。




     （以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                                         王     丽




                                       承办律师：

                                                          季正刚




                                       承办律师：

                                                          王     璐




                                                  二○二○年 十二月十日