北京植德律师事务所 关于滨化集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2022]0126号 致:滨化集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东 大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及滨化集团股份有限公司(以 下称“滨化股份”或“公司”)章程的有关规定,北京植德律师事务所(以下称 “本所”)指派律师出席滨化股份2022年第二次临时股东大会(以下称“本次股 东大会”),并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法 性进行核查和验证并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书 随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的 责任。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股 东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 1 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 经查验,本次股东大会由滨化股份第五届董事会第八次会议决定召集。 2022年9月28日,滨化股份在上海证券交易所网站上刊登了《滨化集团股份有限 公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大 会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表 决权,以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记 方法、联系人及联系电话等事项。 2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会 现场会议于2022年10月13日下午在公司会议室召开。 经查验,滨化股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》 等相关法律、法规和规范性文件以及滨化股份章程的有关规定召集本次股东大会, 并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时间、 地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大 会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及滨化股份章程的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 1. 经查验,本次股东大会由滨化股份第五届董事会第八次会议决定召集并 发布公告通知,本次股东大会的召集人为滨化股份董事会。 2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验,亲自或委托代 理人出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东共计520名,代表有表决 权股份437,362,849股,占公司有表决权股份总数的21.3665%。出席本次股东大会 现场会议的人员还有滨化股份董事、监事和高级管理人员。 2 经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相 关法律、法规、规范性文件及滨化股份章程的规定,资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1. 经核查,本次股东大会审议及表决的事项为滨化股份已公告的会议通知 中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案: (1)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 经表决,同意股份409,821,822股,反对27,515,427股,弃权25,600股,同意股 份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.7029%。 本议案为股东大会特别决议议案,已由出席本次股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上同意通过。 (2)《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 本议案逐项表决,具体表决情况及结果如下: 2.01 发行股票的种类及面值 经表决,同意股份410,406,422股,反对26,948,727股,弃权7,700股,同意股 份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.8365%。 2.02 发行方式和发行时间 经表决,同意股份410,632,422股,反对26,700,027股,弃权30,400股,同意股 份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.8882%。 2.03 发行对象及认购方式 经表决,同意股份410,606,422股,反对26,726,027股,弃权30,400股,同意股 份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.8823%。 3 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 经表决,同意股份410,192,422股,反对27,140,027股,弃权30,400股,同意股 份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.7876%。 2.05 发行数量 经表决,同意股份410,765,822股,反对26,439,027股,弃权158,000股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.9187%。 2.06 限售期 经表决,同意股份411,907,422股,反对25,262,327股,弃权193,100股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的94.1797%。 2.07 上市地点 经表决,同意股份412,759,316股,反对24,351,433股,弃权252,100股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的94.3745%。 2.08 本次发行决议的有效期 经表决,同意股份410,990,822股,反对26,169,827股,弃权202,200股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.9702%。 2.09 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 经表决,同意股份410,567,822股,反对26,327,533股,弃权467,494股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.8735%。 2.10 募集资金投向 经表决,同意股份410,816,822股,反对26,327,827股,弃权218,200股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.9304%。 4 本议案为股东大会特别决议议案,各逐项表决事项均已由出席本次股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 (3)《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 经表决,同意股份410,258,822股,反对26,971,827股,弃权132,200股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.8028%。 本议案为股东大会特别决议议案,已由出席本次股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上同意通过。 (4)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 经表决,同意股份411,431,022股,反对25,304,233股,弃权627,594股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的94.0708%。 本议案为股东大会特别决议议案,已由出席本次股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上同意通过。 (5)《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 经表决,同意股份410,615,822股,反对26,479,427股,弃权267,600股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.8844%。 本议案为股东大会特别决议议案,已由出席本次股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上同意通过。 (6)《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》 经表决,同意股份412,699,622股,反对24,048,801股,弃权614,426股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的94.3609%。 本议案为股东大会特别决议议案,已由出席本次股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上同意通过。 5 (7)《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及 相关主体承诺的议案》 经表决,同意股份410,793,922股,反对26,139,995股,弃权428,932股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.9251%。 本议案为股东大会特别决议议案,已由出席本次股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上同意通过。 (8)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关 事宜的议案》 经表决,同意股份410,548,822股,反对26,401,695股,弃权412,332股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.8691%。 本议案为股东大会特别决议议案,已由出席本次股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上同意通过。 (9)《关于修订公司部分制度的议案》 经表决,同意股份407,829,788股,反对28,710,729股,弃权822,332股,同意 股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的93.2474%,本项议案获得通过。 2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行。本次 股东大会的会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持 人签署;会议决议由出席本次股东大会的董事签署。 综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行 政法规、规范性文件及滨化股份章程的规定,合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 6 法规、规范性文件及滨化股份章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人 员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、 规范性文件及滨化股份章程的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 (以下无正文) 7 (此页无正文,为《北京植德律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2022 年第 二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 北京植德律师事务所 负 责 人: 龙海涛 经办律师: 王月鹏 黄心蕊 2022 年 10 月 13 日 8