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友发集团:关于天津友发钢管集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见2022-09-16  

                                   北京德恒律师事务所

关于天津友发钢管集团股份有限公司

 调整 2021 年限制性股票激励计划

               业绩考核目标的

                    法律意见




 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                     关于天津友发钢管集团股份有限公司调整 2021 年
                                                                         限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见

                                                                      目 录




目 录 ...................................................................................................................................................... 1

释 义 ...................................................................................................................................................... 2

一、本次激励计划的制定和实施情况 ................................................................................................. 5

二、本次调整事项的批准与授权 ......................................................................................................... 7

三、本次调整的原因和内容 ................................................................................................................. 7

四、结论意见....................................................................................................................................... 10




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                                  限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见




                                释 义

在本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:


德恒/本所               指   北京德恒律师事务所

公司/友发集团           指   天津友发钢管集团股份有限公司

《激励计划》/本次激励        《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制
                        指
计划/本计划                  性股票激励计划》

                             《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年度限
《考核管理办法》        指
                             制性股票激励计划实施考核管理办法》

                             公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授
                             予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设
限制性股票              指
                             置一定期限的限售期,在达到本次激励计划规
                             定的解除限售条件后,方可解除限售流通

激励对象                指   根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员

                             本次调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核
本次调整/本次调整事项   指
                             目标的事项

                             激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
限售期                  指
                             被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

本次股权激励/本次激励
                        指   友发集团实施本次激励计划的行为
计划

《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指   《天津友发钢管集团股份有限公司章程》

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会


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上交所               指   上海证券交易所

登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元              指   人民币元、万元




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                     关于天津友发钢管集团股份有限公司

                      调整2021年限制性股票激励计划

                              业绩考核目标的

                                 法律意见

                                                          德恒01F20210421-06号

致:天津友发钢管集团股份有限公司

     根据本所与友发集团签订的法律服务协议,本所律师作为友发集团本次股权
激励的法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定,就友发集团调整 2021 年
限制性股票激励计划业绩考核目标事项出具本法律意见。

     对本法律意见的出具,本所律师特作如下声明:

     (一)本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见;

     (二)本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对友发集团本次调整事项的合法
性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;

     (三)本所律师同意友发集团自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;

     (四)友发集团已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的,无任
何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;


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                                     限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见

     (五)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见;

     (六)本所律师同意将本法律意见作为友发集团调整 2021 年限制性股票激
励计划业绩考核目标事项所必备的法定文件随其他材料一起披露,并依法对本法
律意见承担责任;

     (七)本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见;但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项,本法律意见只作引用但不发表法律意见;本所律师在本法律意见中对于发
行人有关报表、数据,审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和
结论的引用,完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见,德恒对该
等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对
于该等专业文件及所引用的内容,本所律师并不具备核查和作出评价的适当资
格。

     (八)本法律意见仅供友发集团本次调整业绩考核目标之目的使用,不得用
作任何其他用途。

     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对友发集团提供的有关本次调整业绩
考核目标的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




       一、本次激励计划的制定和实施情况

     经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司为本次激励计划的制定及
实施已履行的相关程序如下:

     1.2021 年 4 月 8 日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划相

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                                      限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见

关议案发表了同意的独立意见。

     2.2021 年 4 月 8 日,公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3.2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 23 日,公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议。2021 年 4 月 24 日,公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

     4.2021 年 4 月 29 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会同意本次股权激励相关
事宜,并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。2021 年 4 月 30 日,公司
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。

     5.2021 年 5 月 6 日,公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八
次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事
会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立
董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,董事会确定的授予
日符合相关规定。

    6.2021 年 6 月 18 日,公司已办理完成本次激励计划首次授予部分登记工作,
  授予日为 2021 年 5 月 6 日,授予数量 2,700.00 股,授予人数 234 人,授予价
  格 6.98 元/股。

     7.2021 年 9 月 14 日,公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见。同日,审议通过了《关于向

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激励对象授予部分预留限制性股票的议案》,公司监事会对部分预留授予激励对
象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意
见,认为激励对象主体资格合法有效,董事会确定的授予日符合相关规定。
     8.2022 年 3 月 7 日,公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第
十八次会议,审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》,决定取消 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 20.00 万股,独立董事对此发表了独立意见。
     9.2022年6月20日,公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》,决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
808.00万股,独立董事对此发表了独立意见。监事会一致同意本次回购注销部分
限制性股票相关事项。

     综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次激励计划的制定与实
施已经取得了必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》的相关规定。

     二、本次调整事项的批准与授权

     2022 年 9 月 14 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》,公司董事会同
意拟调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标,并相应修订《激励计
划》及其摘要、《考核管理办法》中的相关内容。公司独立董事发表了独立意见,
一致同意调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标,并同意将该事项
提交股东大会进行审议。

     同日,公司召开第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》,公司监事一致同意公司调整
2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标。

     综上所述,本所律师认为,本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授
权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     三、本次调整的原因和内容

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     (一)本次调整的原因

     1、内外部环境不确定性依然存在,严重冲击国内制造业

     2022年以来,面对新冠肺炎疫情、俄乌战争等对世界经济的严重冲击,国际
国内形势日趋严峻。3月起,国内新冠疫情不断呈现区域性爆发态势,使得经济
增长面临的下行压力增大,令国内二季度经济出现小幅衰退,经济景气度在4月、
5月陷入收缩区间,据国家统计局公布的数据,国内二季度GDP同比增速回落至
0.4%。本轮疫情不仅直接影响服务业,也冲击了制造业,企业生产经营活动全面
放缓。

     2021年下半年以来,中国制造业PMI指数呈下降趋势,一度低于50,到2022
年4月甚至跌到了47.4,市场对钢管产品的需求也随PMI指数的逐步下降而萎缩;
2022年2月份之后,全国焊接钢管月度产量除5月份略有上涨外均呈现同比下滑趋
势。此外,据中国钢结构协会钢管分会提供的数据,2022年1-6月份,全国钢管
产量4,060万吨,同比下降1.67%,表观消费量3,703万吨,同比下降2.71%;其中,
焊接钢管产量2,740万吨,同比下降4.7%,表观消费量2,574万吨,同比下降1.25%。

     2、下游房地产市场不景气,基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降

     2021年下半年开始多家地产公司爆雷,导致整个房地产行业受到影响甚至持
续恶化,房地产开发景气指数尤其是在2022年之后呈大幅下降趋势,多项工程停
工,对钢管产品的需求大幅下降,且对钢管行业的影响还在持续中。

     2022年以来,全国商品房销售面积及销售额转为负增长,终端用户延缓采购
等现象成为常态,终端需求受到抑制。

     国内多省市受疫情影响,基建、房地产、物流、贸易等行业出现了大面积停
工停产,影响管材下游需求,订单量明显减少。公司作为行业龙头企业,全体员
工齐心协力克服困难,虽然预计2022年总销量比去年同期仍有增长,但结合市场
环境及自身情况综合评估,完成2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年的
钢管总销量目标仍面临巨大挑战。

     因此,公司原激励计划业绩考核方式已不能和公司目前经营环境相适应,从
公司长远利益出发,公司认为有必要对业绩考核指标的达成方案做出优化调整,


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                                         限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见

设置考核梯度,鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标,充分发挥激励效果。

     (二)本次调整的具体内容

     公司结合实际情况,拟调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标,
业绩考核指标仍为公司焊接钢管总销量,但在原有的考核指标基础上进行对应的
阶梯设计,按照实际完成率,解锁对应限制性股票,并相应修订《激励计划》及
其摘要、《考核管理办法》中的相关内容,具体如下:

     调整前:
     本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计
年度考核一次,首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
       解除限售期                                 业绩考核目标

      首次及预留部分
                                   2021 年公司焊接钢管总销量不低于 1,350 万吨;
     第一个解除限售期
      首次及预留部分
                                   2022 年公司焊接钢管总销量不低于 1,450 万吨;
     第二个解除限售期
      首次及预留部分
                                   2023 年公司焊接钢管总销量不低于 1,550 万吨。
     第三个解除限售期

     调整后:
     本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计
年度考核一次,首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

       解除限售期        考核年份                          业绩考核目标

     首次及预留部分
                         2021 年             2021 年公司焊接钢管总销量不低于 1,350 万吨
    第一个解除限售期

       解除限售期        考核年份                  焊接钢管总销量目标值(万吨)

     首次及预留部分
                         2022 年                                 1,450
    第二个解除限售期
     首次及预留部分
                         2023 年                                 1,550
    第三个解除限售期


     各年度(2021 年除外)限售股解除限售比例安排如下:

      考核指标            业绩完成率                              解除限售比例


    实际完成率R            R≥100%                                       100%




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                                             限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见


                              70%≤R<100%                               R


                                  R<70%                                 0


    注:实际完成率 R=绩效指标实际达成值/绩效指标目标值。

     除上述调整外,《激励计划》及摘要、《考核管理办法》中其他考核内容不
变。
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整事项的相关事
宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的相关规定。

       四、结论意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整事项
已履行了现阶段必要的批准和授权,尚需提交股东大会审议通过;本次股权激励
计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《激励计划》的相关规定。

     本法律意见正本一式两份,具有同等法律效力,经本所盖章并由经办律师签
字后生效。

     (以下无正文)




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