华泰证券股份有限公司
2018年度股东大会文件




    2019年6月26日南京
          华泰证券股份有限公司
        2018年度股东大会会议议程

现场会议开始时间：2019 年 6 月 26 日（星期三）14 点 00 分
现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒

                    店会议室
会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本
            公司”）董事会


 现场会议日程：
 一、宣布会议开始

 二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
 三、介绍会议基本情况
 四、审议议案（含股东发言提问环节）
 五、填写现场表决票并投票
 六、休会（汇总现场及网络投票结果）
 七、宣布投票结果
                              目       录


议案一：公司 2018 年度董事会工作报告

议案二：公司 2018 年度监事会工作报告21

议案三：公司 2018 年度财务决算报告28

议案四：关于公司 2018 年度利润分配的议案36

议案五：关于公司 2018 年年度报告的议案38

议案六：关于预计公司 2019 年日常关联交易的议案39

议案七：关于预计公司 2019 年自营投资额度的议案48

议案八：关于公司续聘会计师事务所的议案50

议案九：关于修订《华泰证券股份有限公司对外担保决策制度》的议案54

议案十：关于修订《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案61

议案十一：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案64

议案十二：关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案92

议案十三：关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案96

议案十四：关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案99

议案十五：公司 2018 年度独立董事工作报告（非表决事项）105

议案十六：关于公司董事 2018 年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）166

议案十七：关于公司监事 2018 年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）170

议案十八：关于公司高级管理人员 2018 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的

         报告（非表决事项）173
议案一：
              华泰证券股份有限公司
             2018 年度董事会工作报告

各位股东：
    根据相关法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会

2018 年度主要工作情况和 2019 年度工作安排报告如下：

    2018 年，国内外经济环境依然错综复杂。国际方面，全球经济

延续复苏势头，世界经济总体实现稳定增长，但经济增长出现较明显

分化，全球经济下行风险积聚。国内方面，我国经济正在由高速增长

阶段转向高质量发展阶段，国民经济运行继续保持在合理区间，实现

了总体平稳、稳中有进，经济结构持续调整优化，经济增长的质量和

效益不断提升，但我国经济深层次结构性矛盾依然突出，持续向好基

础尚需进一步巩固。

    2018 年，在去杠杆、严监管的政策环境下，受证券市场震荡下

行、交易量萎缩、佣金费率下降等因素影响，证券行业全年经营业绩

较 2017 年同比下滑。受益于近年来行业资产规模扩张，证券行业资

产水平较 2017 年同比微增。

    2018 年，面对复杂严峻的市场环境和持续强化的监管态势，公

司坚持改革转型不动摇，保持了稳健发展的态势，综合实力稳居行业

前列。截至 2018 年 12 月 31 日，按合并报表口径，公司总资产人民

币 3,686.66 亿元，同比减少 3.36%；归属于上市公司股东的所有者

权益人民币 1，033.94 亿元，同比增加 18.39%；营业收入人民币 161.08
                                1
亿元，同比减少 23.69%；归属于母公司股东的净利润人民币 50.33

亿元，同比减少 45.75%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的

净利润人民币 50.09 亿元，同比减少 17.01%，降幅低于行业降幅水

平。

       一、2018 年度公司董事会主要工作情况

    2018 年，公司董事会共召开 9 次会议，其中：现场会议 1 次，

现场及视频/电话会议 4 次，通讯表决会议 4 次，共审议、审查或听

取了 63 项议案、报告；召集股东大会 4 次，提交并通过了 45 项议案，

听取了 4 项报告。

    董事会下设的五个专门委员会共召开 16 次会议，其中：审计委

员会 7 次，合规与风险管理委员会 2 次，发展战略委员会 3 次，提名

委员会 2 次，薪酬与考核委员会 2 次，审议、审阅或听取了 38 项议

案、报告，并及时向董事会报告审议意见。

    2018 年，公司董事会重点开展了以下工作：

    （一）变更调整董事会与董事会专门委员会成员

    为充分发挥董事会与董事会专门委员会的专业优势，提高其决策

效率和决策水平，公司综合考虑相关法律法规要求、公司《章程》、

董事专业背景及工作需要等因素，对公司第四届董事会及董事会专门

委员会成员进行了调整，以持续推进公司治理体系与治理能力现代化。

    （1）报告期内，因个人身体原因，杨雄胜先生申请辞去公司第

四届董事会独立非执行董事职务以及董事会审计委员会委员职务。

    （2）报告期内，公司董事会推荐陈志斌先生为公司第四届董事

                                2
会独立非执行董事候选人，公司董事会提名委员会、独立非执行董事

分别就其任职资格等情况进行了审查。经公司 2017 年度股东大会表

决批准并取得江苏证监局核准后，陈志斌先生开始履行公司第四届董

事会独立非执行董事职务。

    （3）报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，

公司对第四届董事会审计委员会组成人员作出适当调整，刘红忠先生

开始履行公司第四届董事会审计委员会委员职务。

    （4）报告期内，浦宝英女士、陈宁先生、高旭先生、许峰先生、

周勇先生等五位非执行董事向公司董事会提交了辞职报告，其辞职申

请在继任董事填补其缺额后生效。报告期内，公司股东江苏省国信集

团有限公司推荐丁锋先生、江苏交通控股有限公司推荐陈泳冰先生、

阿里巴巴（中国）网络技术有限公司推荐胡晓女士、苏宁易购集团股

份有限公司推荐范春燕女士为公司第四届董事会非执行董事人选，公

司推荐朱学博先生为公司第四届董事会执行董事人选，公司董事会提

名委员会、独立非执行董事分别就其任职资格等情况进行了审查。经

公司 2018 年第一次临时股东大会表决批准并取得江苏证监局核准后，

丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士开始履行公司第四届

董事会非执行董事职务，朱学博先生开始履行公司第四届董事会执行

董事职务。

    （5）报告期内，经公司第四届董事会第十八次会议审议批准，

公司对第四届董事会专门委员会组成人员作出适当调整。发展战略委

员会由周易先生、胡晓女士、刘红忠先生组成，周易先生为主任委员

                              3
（召集人）；合规与风险管理委员会由丁锋先生、范春燕女士、徐清

先生组成，丁锋先生为主任委员（召集人）；审计委员会由李志明先

生、陈泳冰先生、陈志斌先生组成，李志明先生为主任委员（召集人）；

提名委员会由陈传明先生、朱学博先生、刘艳女士组成，陈传明先生

为主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会由陈传明先生、朱学博先

生、刘艳女士组成，陈传明先生为主任委员（召集人）。

    （二）完成公司非公开发行 A 股股票工作

    为进一步扩大资本规模，夯实资本实力，提高风险抵御能力，加

快公司业务收入结构的调整，促进公司更好更快地发展，以积极应对

证券行业发展及行业竞争，公司于 2017 年启动非公开发行 A 股股票

工作。报告期内，经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315 号）核准，公司采取“向

特定投资者非公开发行”的方式，完成非公开发行人民币普通股（A

股）1,088,731,200 股，并于上海证券交易所上市。公司通过本次非

公开发行引入处于行业领先地位、与公司主业关联度高、互补性强、

具有战略协同效应的国有和民间资本，优化了股权结构，并通过与战

略投资者的业务协同，扩大公司客户群体，推动公司业务发展，公司

行业地位和竞争力有望进一步提升。

    （三）稳步推进债务融资并优化债务结构

    为优化公司资本结构，推动公司各项业务进一步快速发展，全面

提高公司综合竞争力，提升股东回报，实现企业价值最大化，公司董

事会审时度势，在科学研判市场形势的基础上，把握住了良好的发行

                               4
时间窗口，完成 38 亿元人民币非公开发行次级债券、40 亿元人民币

公开发行公司债券、46 亿元人民币非公开发行证券公司短期公司债

券工作。同时，报告期内，公司根据债券发行人赎回选择权的条款约

定对次级债券等部分债务行使赎回选择权，并根据债券到期期限进行

本金兑付，以进一步优化债务结构，提高资金使用效率。

    （四）积极支持公司业务发展

    报告期内，公司董事会积极支持公司业务发展，公司经营管理层

根据相关规定并结合市场情况和业务发展需要，积极办理相关业务资

格申请。报告期内，根据公司收到的《关于华泰证券试点开展跨境业

务有关事项的复函》，中国证监会对公司试点开展跨境业务无异议；

根据公司收到的《关于华泰证券申请场外期权一级交易商资质的无异

议函》，中国证监会对公司申请场外期权一级交易商资质无异议；根

据公司收到的《关于华泰证券申请信用衍生品业务的监管意见书》，

中国证监会对公司开展信用衍生品业务无异议。公司将遵循国家法律

法规、行政规章及相关监管制度的规定，严格按照要求，立足于服务

实体经济，合规、审慎开展业务，切实防范业务风险。

    （五）参控股公司股权变更

    （1）受让华泰联合证券有限责任公司股权

    2018 年 1 月 18 日，中国原子能工业有限公司所持有的华泰联合

证券有限责任公司 0.2%股权（200 万股）在北京产权交易所进行司法

拍卖，公司以人民币 1,314.02 万元竞拍取得该等股权。报告期内，

股权转让工作已经完成，公司持有华泰联合证券有限责任公司的股权

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比例由 99.72%变更为 99.92%。

    （2）转让金浦产业投资基金管理有限公司股权

    2018 年 6 月 13 日，公司与华泰创新投资有限公司签订《股权转

让协议》，将公司持有的金浦产业投资基金管理有限公司全部 11%的

股权转让给华泰创新投资有限公司。报告期内，股权转让工作已经完

成。

       （六）净资本担保承诺事项

    报告期内，为支持华泰联合证券有限责任公司的承销业务发展，

同时也避免被动包销对其自有资金主动投资业务造成影响，经公司第

四届董事会第十六次会议审议批准，同意公司为控股子公司华泰联合

证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20 亿元的净资本担保承诺，

主要用途为补充其净资本，以确保其伴随业务发展的各项风险控制指

标持续符合监管要求。公司将根据适用的法律、法规及监管部门的有

关规定，结合公司具体情况，积极办理净资本担保承诺相关事项。

       （七）与江苏银行签订全面战略合作协议

    报告期内，公司与江苏银行股份有限公司签订全面战略合作协议，

确立全面战略合作关系。双方同意在资金结算与存管业务、投资业务、

投行业务、研究业务等方面进行交流与合作，以实现资源共享、优势

互补，增强双方的客户服务能力，提升整体服务水平。双方可以协议

为基础，就共同确定的具体项目、具体工作，另行签订具体的专项协

议，对合作双方的权利和义务做出明确、详细的约定。双方同意建立

有效的沟通与落实机制，及时交流业务信息及合作情况。本协议的签

                                  6
署，符合公司的战略发展需要和全体股东利益，有利于公司未来业务

的开展。

    （八）扎实推进混合所有制改革

    报告期内，根据公司收到的江苏省发展和改革委员会、江苏省人

民政府国有资产监督管理委员会相关文件，公司深化混合所有制改革

试点总体方案获批。在完成非公开发行引进战略投资者的基础上，公

司在合法合规的前提下，适当引入了新的战略股东代表担任公司董事，

构建结构多元、优势互补的董事会，更好地发挥董事会的作用，进一

步完善法人治理结构；将积极稳妥开展职业经理人制度试点，建立以

市场为导向的选人用人和激励约束机制，推进任期制和契约化管理，

完善经营管理者薪酬制度，严格任期管理和绩效考核，建立退出机制；

在国家相关政策允许的前提下，规范实施核心员工股权激励计划，以

更好地激发公司经营活力。公司将按照要求，扎实推进混合所有制改

革的各项工作，持续提升公司的市场竞争力，为公司高质量发展注入

新的动力。

    （九）变更公司《章程》

    报告期内，公司《章程》变更情况具体如下：

    （1）根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议及决议中关于公

司《章程》变更相关授权，经江苏证监局批准，公司于报告期内办理

完毕公司《章程》变更的备案手续。

    本次《章程》变更主要涉及：根据中国证监会于 2017 年 6 月发

布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国证券

                              7
业协会于 2017 年 9 月发布的《证券公司合规管理实施指引》等相关

规定，结合公司合规管理现状，并根据上市规则、最新会计准则及相

关监管规定，公司对《章程》第一百五十一条、第一百八十九条、第

一百九十八条、第一百九十九条、第二百条、第二百零一条、第二百

零二条、第二百一十九条、第三百零五条进行修改。

    （2）根据公司 2017 年度股东大会决议及决议中关于公司《章程》

变更相关授权，经江苏证监局批准，公司于报告期内办理完毕公司《章

程》变更的备案手续。

    本次《章程》变更主要涉及：根据中证中小投资者服务中心有限

责任公司《股东建议函》所提出的相关建议，结合公司实际情况，按

照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司对《章程》第七十

二条、第一百四十条进行修改。

    （3）根据公司 2016 年度股东大会决议及决议中关于公司《章程》

变更相关授权，经中国证监会核准，公司完成非公开发行 A 股股票，

并于报告期内办理完毕公司《章程》的工商变更、备案及江苏证监局

备案手续。

    本次《章程》变更主要涉及：根据“三证合一”登记制度的施行

情况，公司对《章程》第二条进行修改；根据公司非公开发行 A 股股

票的实际情况，因公司注册资本、普通股股数、内资股股数变更，公

司对《章程》第六条、第二十一条进行修改。

    （4）根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议及决议中关于公

司《章程》变更相关授权，经江苏证监局批准，公司于报告期内办理

                               8
完毕公司《章程》变更的备案手续。

    本次《章程》变更主要涉及：根据全国、江苏省国有企业党的建

设工作的相关规定和要求，按照有关法律、法规、规范性文件的相关

规定，公司《章程》新增一条。修订后的公司《章程》条款数目由三

百一十条增加至三百一十一条，相关章节、条款及交叉引用所涉及的

条款序号亦做相应调整。

    （十）修订公司基本制度

    1、变更公司会计政策并修订公司《会计制度》

    报告期内，根据财政部修订并颁布的会计准则及相关财税规范性

文件，结合业务发展情况，经公司第四届董事会第十二次会议审议批

准，公司相应变更会计政策并修订《会计制度》，以规范公司会计确

认、计量和报告行为，提高会计信息质量。

    2、制定公司《投资管理办法》

    报告期内，为规范公司的投资行为，建立有效的投资管理机制，

提高投资决策科学性，有效防范风险，提高投资效益，维护公司和股

东利益，经公司第四届董事会第十二次会议审议批准，公司相应制定

了《投资管理办法》。

    3、制定公司《对外捐赠管理办法》

    报告期内，为更好地履行社会责任，提升企业形象，进一步规范

公司的对外捐赠行为，维护公司股东、债权人及员工利益，经公司第

四届董事会第十二次会议审议批准，公司相应制定了《对外捐赠管理

办法》。

                             9
    4、修订公司《制度建设管理办法》

    报告期内，根据公司内部控制的具体要求，为规范公司制度建设

工作，明确规定制度机制建设和文本建设要求，保证公司制度的全面

性、有效性和适时性，经公司第四届董事会第十二次会议审议批准，

公司相应修订了《制度建设管理办法》。

    5、修订公司《高级管理人员考核与薪酬管理办法》

    报告期内，为贯彻落实中国证监会《证券公司和证券投资基金管

理公司合规管理办法》及中国证券业协会《证券公司合规管理实施指

引》等最新监管要求，进一步健全完善经营者激励约束机制及薪酬制

度，经公司第四届董事会第十二次会议审议批准，公司相应修订了《高

级管理人员考核与薪酬管理办法》。

    6、修订公司《关联交易管理制度》

    报告期内，为提高公司规范运作水平，保护广大投资者的合法权

益，全面贯彻落实上市公司关联交易管控和及时披露的要求，实现公

司内部关联交易管理的完善与优化，经公司 2017 年度股东大会审议

批准，公司相应修订了《关联交易管理制度》。

    7、修订公司《风险管理基本制度》

    报告期内，为进一步提高公司管理和运营的科学性、规范性和有

效性，增强对金融风险的防范能力，保障公司各项业务持续、稳定、

快速发展，促进战略和经营目标的实现，经公司第四届董事会第十六

次会议审议批准，公司相应修订了《风险管理基本制度》。

    （十一）修订公司《“十三五”发展战略规划》并制定《高质量

                              10
发展走在全国前列暨创建一流企业三年行动计划工作方案》

    报告期内，根据江苏省国资委《关于省属企业修编“十三五”发

展战略规划和制定创建一流企业三年行动计划的通知》以及省国资委

党委《关于省属企业明确目标任务落实高质量发展走在全国前列要求

的通知》等相关文件精神，结合公司深化改革发展的需要，公司修订

了《“十三五”发展战略规划》、制定了《高质量发展走在全国前列暨

创建一流企业三年行动计划工作方案》，并经公司第四届董事会第十

四次会议审议批准。修订后的“十三五”发展战略规划深入分析了公

司“十三五”后半期的战略环境，全面阐释了公司的战略定位、战略

目标和战略重点，明确了公司的总体战略部署及各业务层和职能层的

战略措施。以“十三五”发展战略规划修订为基础，以推动高质量发

展走在全国前列政策精神为指导，公司制定三年行动计划工作方案，

对公司总体发展目标、各业务层面及职能层面的重点工作及关键举措、

保障机制等做出具体工作部署。

    （十二）优化管理架构

    报告期内，根据监管要求和业务发展需要，公司第四届董事会第

十五次会议同意对公司内部组织机构及相关部门职责进行调整，不断

提升公司内部管理效率。

    （十三）坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理

    报告期内，公司董事会高度重视坚持合规经营、强化内部控制、

完善风险管理相关工作。持续完善合规管理体系，健全集团化合规管

控机制，促进合规管理全覆盖，推进分支机构合规管理团队垂直管理

                               11
工作，加大合规检查与合规问责力度，提升合规管理工作的权威性和

有效性，积极构建常态化、多层次、全方位的立体化合规培训体系，

提升合规风险管理能力，促使公司各项业务在合规前提下稳健发展。

持续完善覆盖集团的以风险为导向的内部控制管理体系，不断加强内

部控制制度建设，健全内部控制机制，优化业务操作流程，完善风险

控制措施，加强内控设计及执行有效性自评估，确保内部控制贯穿决

策、执行和监督全过程，覆盖公司各个业务和管理环节，持续强化和

提升公司内部控制管控效果。持续完善集团化风险管理建设，以集团

化风险管理、专业化业务支持为主线，全面推进各项风险管理工作；

以并表管理为抓手，不断加强集团风险的覆盖和穿透管理；以技术系

统为支撑，整合集团风险管理信息，优化风险管控流程，提升管控效

率；以业务发展为导向，大力支持创新业务与重点业务发展，做好业

务实质风险管控。

    （十四）积极推进法治建设工作

    报告期内，公司积极推进全面法治国企建设方案的深化落实，加

强法治管理与公司经营管理同部署、同推进，将法治建设规划纳入公

司发展规划和年度工作计划，进一步完善法治管理机制，落实双重法

律审核要求，加强法治宣传教育，注重法律纠纷应对处理。2018 年

度，通过法律手段为公司共挽回、避免经济损失人民币 89,530,749.11

元，有效防控了法律风险。

    报告期内，作为唯一一家法治工作优秀企业，公司在国务院国资

委召开的地方国资委片区调研座谈会上，进行了法治工作汇报与经验

                              12
分享，得到了国务院国资委领导的充分肯定。报告期内，公司被江苏

省工业和信息化厅、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、江苏

省法治宣传教育工作领导小组办公室评为全省企业“七五”普法中期

先进集体。

    （十五）实施 2018 年度中期利润分配方案

    公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资

回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司以负责任的态度，

积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。

    报告期内，鉴于公司推进非公开发行 A 股股票工作，根据相关规

定并综合考虑股东利益和公司发展等因素，经公司 2017 年度股东大

会审议批准，公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转

增股本，在本次非公开发行 A 股股票完成后，将按照规定进行利润分

配事宜。2018 年 10 月 22 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议

批准《关于公司 2018 年度中期利润分配的议案》。公司以总股本

8,251,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元，分

配现金红利总额人民币 2,475,450,000.00 元。报告期内，该中期利

润分配方案已实施完毕。

    （十六）管理控制关联交易

    公司严格按照上市地《上市规则》及公司《关联交易管理制度》

等有关规定开展关联交易，遵循公开、公平、公允等原则，对关联交

易进行严格控制。报告期内，公司认真做好日常关联交易事项年度预

                               13
算管理工作，根据第四届董事会审计委员会 2018 年第三次会议、第

四届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会决议，公司披露了关

于预计 2018 年度日常关联交易的公告。

    公司独立董事对重大关联交易发表独立意见，以保证关联交易事

项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。为做好关联交易的

管理、审批工作，保证关联交易合规进行，公司董事会审计委员会对

公司重大关联交易是否合乎相关法律法规进行评议，形成书面决议后

提交董事会讨论，达到一定标准的重大关联交易由董事会审议通过后，

提交股东大会审议批准。公司建立关联交易回避表决机制，公司股东

大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；公司董事会在

审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权。报告期内，公司有关关联交易的审查、决策、批准程序

等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》、《关联交易管

理制度》等要求。

    （十七）切实履行信息披露义务

    作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格按照境内

外上市地的法律、法规与规范性文件的规定及公司《章程》、《信息披

露管理办法》与《内幕信息知情人登记管理及保密制度》等制度要求，

全面规范信息披露事务，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息

披露的及时性和公平性，保证了公司的透明度。

    报告期内，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司

披露易网站合计披露文件 322 份，包括定期报告、临时公告、公司治

                              14
理文件、股东通函、海外监管公告等，及时准确地披露了公司定期经

营业绩、财务状况、三会运作等相关事项，不存在重大会计差错、重

大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况，未发生漏报、瞒报、错报等

情况。报告期内，公司信息披露工作获得了市场的认可，在上海证券

交易所组织的上市公司 2017—2018 年度信息披露工作评价中，公司

被评为最高级别 A 级。

    （十八）继续做好投资者关系管理工作

    投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董

事会高度重视投资者关系管理工作。公司以高度负责的精神策划、安

排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保持与监管

机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系等。

    报告期内，公司召开股东大会 4 次，向公司股东详细说明会议内

容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，并积极主动听取和收

集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议；维护好公司网站

“投资者关系”栏目，并做好上海证券交易所网站 E 互动平台约 72

项投资者咨询问题答复工作；全年接待境内外多家券商和基金公司等

机构共 15 批次约 51 名研究员和投资人员的到访调研或电话访谈；认

真做好日常投资者咨询工作，详细回答投资者提出的问题。同时，为

配合定期报告的公布，公司举行了 2 次业绩发布会和 1 次分析师电话

会议，并积极参加境内外证券经营机构举办的策略报告会与投资论坛，

就行业发展趋势、公司经营业绩及业务发展战略等问题与投资者进行

了充分的沟通与交流，有效促进了投资者对公司经营情况和业绩表现

                              15
的深入了解，全面推介了公司业务发展优势，有效引导了市场预期。

    公司坚持对机构投资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整

理，以不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投

资者关系管理工作质量。

    （十九）积极开展精准扶贫工作，履行企业社会责任

    公司作为境内外上市公司，始终将履行社会责任作为可持续发展

战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾

社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，通过捐资助学、扶贫

济困等方式积极践行社会责任，树立优秀社会公民形象。

    报告期内，公司积极开展精准扶贫工作，助力扶贫对象和贫困地

区借助资本市场实现自我发展，持续增强其经济发展的内在动力。 一

司一县”结对帮扶国家级贫困县方面，公司定期开展走访调研，帮助

规范当地企业治理，积极推介优势资源，持续做好资本市场培育和服

务工作。定点帮扶苏北贫困县方面，公司针对扶贫需求一次性完成两

年出资任务合计人民币 200 万元并补充捐赠人民币 90 万元，帮助实

施果蔬保鲜冷库等项目建设，实现丰县梁寨镇小李寨村如期脱贫目标。

扶贫公益事业方面，公司始终坚持“全民公益”理念，积极动员全体

员工作为志愿者身体力行，参与公益项目，在贫困地区开展形式多样

的公益活动，推进实施“益心华泰一个明天”、“益心华泰一个长

江”、“省属企业滴水筑梦扶贫助学工程”、“精准扶贫慈善一日捐”

等扶贫公益项目，实现扶贫公益事业多点开花。

    （二十）认真召集股东大会并全面落实会议决议

                              16
    报告期内，公司董事会严格按照法律法规及公司《章程》等有关

规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集 4 次股东大会，审议通

过或听取了年度利润分配、中期利润分配、年度财务决算、日常关联

交易预计、自营投资额度预计、公司《章程》及公司治理文件修订、

聘请会计师事务所、调整董事会与监事会成员、AssetMark 境外上市、

GDR 发行上市等 49 项议案或报告。报告期内，对于股东大会审议通

过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。

    二、2018 年度董事履职情况

    2018 年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责

地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，

认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、

业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、绩效考核、

企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决

策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。

    2018 年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》

和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥

专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公

司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，

从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股

东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见

和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。

    报告期内，公司董事履行职责情况如下：

                                17
                                                                                 参加股东
                                            参加董事会情况
                                                                                 大会情况
             是否独
董事姓名              本年应参               以通讯   委托          是否连续两   出席股东
             立董事                亲自出                    缺席
                      加董事会               方式参   出席          次未亲自参   大会的次
                                   席次数                    次数
                        次数                 加次数   次数              加会议     数
  周易         否        9           9         4       -      -          否         4
 浦宝英        否        7           3         3       4      -          是         -
  陈宁         否        7           6         3       1      -          否         -
  高旭         否        7           5         3       2      -          是         4
  丁锋         否        2           2         1       -      -          否         -
  许峰         否        7           4         3       3      -          是         -
 陈泳冰        否        2           2         1       -      -          否         -
  徐清         否        9           8         4       1      -          否         4
  周勇         否        7           5         3       2      -          否         1
  胡晓         否        2           2         1       -      -          否         -
 范春燕        否        2           2         1       -      -          否         -
 朱学博        否        2           2         1       -      -          否         -
 陈传明        是        9           9         4       -      -          否         3
 刘红忠        是        9           8         4       1      -          否         4
 李志明        是        9           8         4       1      -          否         1
  刘艳         是        9           7         4       2      -          否         -
 陈志斌        是        5           5         2       -      -          否         3
          年内召开董事会会议次数                                    9
           其中：现场会议次数                                       1
           通讯方式召开会议次数                                     4
 现场结合视频/电话方式召开会议次数                           4
     注：浦宝英、高旭、许峰因公务原因，未能连续两次亲自出席董事会会议，书面委托其
 他董事代为行使表决权。

         三、2019 年度公司董事会工作安排

         目前，我国经济正在由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处

 于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期，经济发

 展新常态为资本市场改革发展提供了坚实基础和广阔空间，资本市场

 作为我国资源配置的重要平台，在我国经济转型的关键阶段将发挥重

 要作用。未来几年，随着我国经济供给侧结构性改革与创新驱动发展

 战略的深入推进、多层次资本市场体系的深化改革、政策法规制度体

                                              18
系的更趋健全以及金融监管体系的持续完善，我国证券行业经过业务

转型与整顿规范后将迎来广阔的发展空间，证券行业将呈现业务多元

化、发展差异化、竞争国际化、运营科技化和监管规范化的发展态势，

证券行业服务实体经济和社会发展的能力将进一步提升。

    2019 年，公司将全面落地做实市场化改革，以盈利与合规为导

向，以金融产品为纽带，抓好财富管理转型和机构客户服务体系建设

落地，用平台化的手段坚定执行做大客户规模、客户资产规模及投资

交易规模的长期战略，在重点领域超常规加大投入力度，打造面向未

来的领先优势和持续创造客户价值的核心能力，切实提升服务实体经

济和高质量发展的水平。

    为全力推进公司战略方针，切实发挥公司治理作用，2019 年，

公司董事会将重点做好以下几方面工作：适时提名董事会成员合适人

选，做好新一届董事会及董事会专门委员会成员换届选举工作；强化

董事会及董事会专门委员会议事职能，继续充分发挥决策和战略管理

作用；抓住资本市场和证券行业改革契机，持续推进传统业务转型与

创新业务发展，优化升级业务结构，强化业务协同效应，推动公司业

务高质量发展；以全员合规为目标强化合规管理，持续完善全面风险

管理体系，不断提升合规运作水平和风险管理能力，推动公司合规管

理和风险控制自我约束能力的持续提升；平衡好公司发展与股东回报

的关系，持续优化公司资本结构，不断增强公司资本实力，夯实战略

发展的物质基础，推动公司实现跨越式发展；进一步提升信息披露规

范化和投资者关系管理专业化水平，积极履行企业社会责任，增强公

                              19
司品牌影响力等。

   本报告已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各

位股东审议。



                                       2019 年 6 月 26 日




                            20
议案二：
               华泰证券股份有限公司
              2018 年度监事会工作报告

各位股东：

    我受监事会委托，向股东大会作 2018 年度监事会工作报告，请
予审议。
    2018 年，公司监事会遵循《公司法》、《证券法》、公司《章程》、
《监事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督
职权和职责，本着对全体股东负责的精神，对公司经营活动、财务状
况、公司董事会重大决策以及经营管理层履职的合法合规性实行了有

效监督，积极维护公司和广大股东的利益，为公司的健康长远发展保
驾护航。
    一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
    报告期内公司监事会共召开了四次会议，相关情况如下：
会议名称      时间          地点                        会议议案

                                        1、审议公司 2017 年度监事会工作报告；
                                        2、审议关于公司 2017 年度利润分配的预案；
                                        3、审议关于公司 2017 年年度报告的议案；
                                        4、审议关于公司 2017 年度内部控制评价报告
                        南京市江东中
                                        的议案；
第四届监                路 228 号华泰
                                        5、审议关于变更公司会计政策暨修订公司《会
事会第六   2018-03-28   证券广场一号
                                        计制度》的议案；
次会议                  楼十二楼小会
                                        6、审议关于公司监事 2017 年度绩效考核和薪
                        议室
                                        酬情况的报告；
                                        7、听取关于公司 2017 年度内部审计工作情况
                                        的报告；
                                        8、听取公司 2018 年度内部审计工作计划。
第四届监                南京市江东中
事会第七   2018-04-26   路 228 号华泰   审议关于公司 2018 年第一季度报告的议案。
次会议                  证券广场一号

                                        21
                              楼十二楼小会
                              议室
                              南京市江东中    1、审议关于公司 2018 年半年度报告的议案；
第四届监                      路 228 号华泰   2、审议关于公司 2018 年度中期利润分配的预
事会第八     2018-08-30       证券广场一号    案；
次会议                        楼十二楼小会    3、审议关于选举公司第四届监事会成员的预
                              议室            案。
                              南京市江东中
第四届监                      路 228 号华泰
事会第九     2018-10-30       证券广场一号    审议关于公司 2018 年第三季度报告的议案。
次会议                        楼十二楼小会
                              议室

        报告期内，公司全体监事出席监事会会议、列席董事会会议、出

席股东大会的具体情况如下：
                                         参加监事会情况
                                                                            列席
                                                                                   参加股
 监事                                                            是否连续   董事
             职务        应参    亲自   以通讯     委托                            东大会
 姓名                                                     缺席   两次未亲   会次
                         加次    出席   方式参     出席                            次数
                                                          次数   自参加会   数
                         数      次数   加次数     次数
                                                                   议
余亦民    监事会主席      4       3       -         1      -         否      8       4
王会清       监事         3       2       -         1      -         否      5       1
 陈宁        监事         1       1       -         -      -         否      2       -
杜文毅       监事         3       1       -         2      -         否      4       -
于兰英       监事         1       -       -         1      -         否      1       -
刘志红       监事         3       2       -         1      -         否      5       -
杨娅玲       监事         1       1       -         -      -         否      2       -
彭   敏    职工监事       4       4       -         -      -         否      9       1
周   翔    职工监事       4       4       -         -      -         否      9       4
孟庆林     职工监事       4       3       -         1      -         否      7       4

年内召开监事会会议次数                                           4

其中：现场会议次数                                               4

通讯方式召开会议次数                                             -

现场结合通讯方式召开会议次数                                     -

    2018 年 10 月 22 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司
第四届监事会成员的议案》，选举陈宁先生、于兰英女士和杨娅玲女士接替王会清先生、
杜文毅先生、刘志红女士履行公司第四届监事会监事职责，任期至本届监事会任期结束。



                                              22
    二、加强公司稽核检查，积极履行监督职责
    2018 年 4 月 16 日至 20 日，监事会主席余亦民先生带领监事杜

文毅先生、职工监事孟庆林先生、周翔先生，一行四人对广东分公司
及当地营业部进行了巡检监督，直接深入一线，通过听取分支机构报
告、沟通座谈等形式，结合当前证券公司业务发展趋势，就风险管理、

内控合规等方面提出了监督意见及改进要求，并责成稽查部门督办落
实到位。通过此次巡检，公司监事会进一步丰富了履职手段，切实提
升了对公司经营管理活动的监督管理能力。

    三、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的意见
    报告期内，监事会全年共召开 4 次会议，审议或听取了 13 份议
案和报告，监事会成员列席了公司各次董事会会议和股东大会会议，
实时监督了董事会对重大事项的决策过程，通过研读公司《工作通讯》
（月报）、《稽查工作简报》（季报）等公司报告，实地考察公司分
公司和营业部，跟进了解公司经营层对董事会决策的贯彻执行情况。

在此基础上，监事会对公司相关事项发表如下独立意见：
    1、依法运作方面：报告期内，公司能够按照《公司法》、《证
券法》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的要求，依法运作，
合规经营。公司的重大经营决策合理，决策程序合法。公司建立了较
为完善的内部管理制度和内部控制体系，各项规定能得到有效执行。
报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为，公司
未发生重大风险。
    2、公司财务方面：报告期内，公司监事定期阅读公司月度经营
情况主要财务信息，召开监事会会议审核公司季度报告、半年度报告、

                              23
年度财务报告、年度内部控制评价报告及其它文件，检查了公司业务
和财务情况。监事会认为，公司 2018 年度财务报告经毕马威华振会

计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表
的编制符合《企业会计准则》的有关规定，该财务报告真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。定期报告的编制和审核程序符合相关法
律、法规及中国证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
    3、公司内幕信息知情人登记管理及保密制度执行方面：报告期

内，公司能够按照制度要求做好内幕信息的登记、管理、披露、备案
及保密工作，不断完善工作程序，未发现公司违反内幕信息知情人登
记管理及保密义务的事件。
    4、报告期内，公司修订了《华泰证券股份有限公司关联交易管
理制度》，进一步规范了公司的关联交易决策事宜。公司相关关联交
易公平合理，没有发现损害公司及股东利益的情况。公司董事会在审
议关联事项时，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决，程序合
法有效。
    5、经中国证监会核准，公司于 2015 年完成 H 股股票发行，H 股

募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具毕马威华振验字第 1501031 号验资报告。根据毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司 2015 年首次公开
发行 H 股共募集资金净额折合人民币 30,587,689,604.94 元（扣除相
关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币
30,015,054,696.76 元。截至报告期末，公司在 H 股募集资金总额的

基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币 64,999,611.89 元，累

                              24
计使用 H 股募集资金人民币 30,046,408,013.41 元（含募集资金利息
及汇兑损益）。

    截至本报告期末，本公司就其于香港联交所上市而首次公开发售
新股及因超额配股权获部分行使而发行新股的所得款项使用情况如
下：人民币 18,352,613,762.96 元用于拓展融资融券等资本中介业务，
人民币 3,058,768,960.49 元用于拓展投资和交易业务，人民币
3,058,768,960.49 元用于向华泰紫金投资和华泰资管公司增资，人
民币 3,058,768,960.49 元用于拓展海外业务，人民币

2,517,487,368.98 元用于营运资金和其他一般企业用途。除上述资
金使用外，本公司所得款项剩余资金人民币 606,281,203.42 元（含
募集资金利息及汇兑损益）尚未使用，此部分资金存放于本公司在银
行开设的账户中。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司 H 股募集资金计
划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发
展战略，市场状况及 H 股募集资金使用计划，陆续将 H 股募集资金投
入使用。
    6、经证监会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票
的批复》 (证监许可 [2018] 315 号) 核准，本公司于 2018 年 7 月

完成非公开发行人民币普通股 (A 股) 股票发行，共计发行普通股（A
股）股票 1,088,731,200 股，募集资金人民币 14,207,942,160.00 元。
扣除与本次非公开发行相关的发行费用 (包括承销保荐费、律师费、
会计师费、信息披露费、发行登记费、印花税等费用) 人民币
74,736,488.79 元后，募集资金净额为人民币 14,133,205,671.21 元，
上述募集资金已于 2018 年 7 月 31 日全部到位，并经毕马威华振会计

师事务所 (特殊普通合伙) 验证（出具了毕马威华振验字第 1800286

                               25
号验资报告）。截至报告期末，本公司在 A 股非公开发行募集资金净
额的基础上又取得利息收入人民币 46,140,100.04 元。

    截至本报告期末，本公司就其非公开发行 A 股普通股募集资金使
用情况如下：人民币 4,800,000,000.00 元用于进一步扩大融资融券
和股票质押等信用交易业务；人民币 7,867,959,300.00 元用于扩大
固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；人民币
500,000,000.00 元用于向华泰紫金投资增资；人民币
265,515,106.73 元用于加大信息系统的投入，持续提升信息化工作

水平；人民币 425,003,002.50 元用于其他运营资金安排。除上述资
金使用外，本公司所得款项剩余资金人民币 325,368,644.82 元（含
募集资金利息及尚未支付的发行费用）尚未使用，此部分资金存放于
本公司在银行开设的专项账户中。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司
A 股非公开发行募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没
有发生变更。公司将根据发展战略，市场状况及 A 股非公开发行募集
资金使用计划，陆续将资金投入使用。
    7、报告期内，公司成功发行 2 期次级债券人民币 38 亿元，公开
发行 1 期公司债券人民币 40 亿元，非公开发行 1 期公司债券人民币

46 亿元。公司 2018 年累计发行收益凭证 3,242 只，发行规模总计人
民币 432.69 亿元。截至 12 月 31 日，公司收益凭证存续 1,715 只，
存续规模人民币 203.27 亿元。所有募集资金用于补充公司营运资金，
与募集说明书披露的内容一致。
    8、对董事会编制的公司 2018 年年度报告书面审核意见如下：
    公司 2018 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及

监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际

                               26
情况。
    9、公司监事会审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告》，对

该报告的内容无异议。
       四、对公司今后工作的建议
    1、继续加强并完善合规风控体系。在监管日渐趋严的大背景下，

公司应紧扣监管重点，主动、有效地排查风险隐患；加强集团化合规

管控，提高业务一线合规风险管理能力及风险防范意识，强化合规问

责。

    2、继续完善创新业务风险管理机制。报告期内，公司取得场外

期权一级交易商资格，并获准开展信用衍生品业务。随着公司创新业

务的开展，建议公司针对创新业务风险特点，完善创新业务的风险评

估方法，严格控制业务规模，保障各项创新业务在风险可测、可控、

可承受的前提下持续稳健开展。

    在 2019 年度，公司监事会将继续勤勉尽责，推动公司完善全面
合规和风险管理体系建设，切实维护好公司利益和股东的合法权益。
全体监事将进一步加强学习，强化自身能力建设，提升履职水平，促
进公司的规范、有序、健康发展。

    本报告已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位
股东审议。




                                           2019 年 6 月 26 日


                                  27
议案三：
              华泰证券股份有限公司
              2018 年度财务决算报告

各位股东：

    现将公司 2018 年度财务决算报告如下:
    一、公司总体情况
    2018 年，在内部去杠杆和外部贸易摩擦的内外困局下，A 股估值

持续回落，行业业绩整体下滑。根据中国证券业协会披露，2018 年
131 家券商实现营业收入人民币 2,662.87 亿元，同比下降 14.47%，
各项主营业务收入规模及结构被动调整；行业全年实现净利润人民币
666.20 亿元，同比下降 41.04%。利润降幅大于收入降幅的主要原因
是信用风险事件频发导致行业全年计提减值损失人民币 284.32 亿元，
较去年增加人民币 225.76 亿元。
    公司在极其复杂和严峻的市场环境中坚持改革转型，积极调整应
对新的考验，致力于打造面向未来的全新服务体系和差异化核心能力，
金融科技持续领航业内，主要业务表现优于行业，并在投行、资管业

务等方面不断巩固领先优势。
    主要财务数据
    2018 年公司实现营业收入人民币 161.08 亿元，同比下降 23.69%；

营业支出人民币 96.33 亿元，同比下降 6.11%；归母净利润人民币
50.33 亿元，同比下降 45.75%。
                       集团简要收支情况表    （单位：亿元 币种：人民币）
             2018 年       2017 年               同比变化            行业同比
    项目
             实际数    实际数    扣非数     较实际数   较扣非数        变化
营业收入      161.08    211.09    173.83     -23.69%        -7.33%    -14.47%

                                     28
营业支出            96.33       102.60       93.37    -6.11%        3.17%     8.34%
其中：业务及管
                    81.67        97.50       88.27    -16.24%      -7.48%      -
理费
营业利润            64.75       108.48       80.46    -40.31%      -19.53%   -42.76%
净利润              51.61        94.08       62.22    -45.14%      -17.05%   -41.04%
归母净利润          50.33        92.77       60.91    -45.75%      -17.37%     -
注：2017 年扣非数中剔除了江苏银行股份有限公司和华泰瑞联基金管理有限公司核算方式
转换产生的非经常性损益。


       剔除 2017 年因江苏银行股份有限公司和华泰瑞联基金管理有限
公司核算方式转换产生的非经常性损益后，则集团 2018 年营业收入
同比仅下降 7.33%，净利润同比下降 17.05%，归母净利润同比下降
17.37%，降幅均小于行业降幅。

       为保证数据的可比性，以下涉及 2017 年的损益数据及相关财务
指标均剔除上述非经常性损益的影响。

                            集团简要资产负债情况表 （单位：亿元 币种：人民币）

        项目         2018 年末           2017 年末    同比变化     行业较上期末变化

 总资产                3,686.66            3,814.83       -3.36%              1.86%
 总负债                2,639.16            2,928.93       -9.89%              1.70%
 净资产                1,047.50              885.90       18.24%              2.22%
 净资本（母公司）           595.60           467.43       27.42%             -0.21%

       2018 年末公司总资产规模人民币 3,686.66 亿元，同比下降 3.36%，
较上期末保持平稳；总负债规模人民币 2,639.16 亿元，同比下降
9.89%，主要是客户资金和应付债券规模的下降；净资产规模人民币
1,047.50 亿元，同比增长 18.24%，母公司净资本规模人民币 595.60

亿元，同比增长 27.42%，通过定增大幅提升资本实力，助力公司业
务发展。
       （一）主要财务指标


                                            29
     在资产负债结构以及盈利能力等方面，公司在逆境中表现良好，
各主要财务指标均优于行业。

                            集团主要财务指标情况表

      财务指标          2018 年       2017 年        同比增减       行业指标

 资产负债率                66.12%          71.80%        -5.68%         64.46%
 长期负债占比              24.47%          26.36%        -1.88%         30.17%
 收入成本率                59.80%          53.71%         6.09%         70.14%
 收入净利率                32.04%          35.79%        -3.75%         25.02%
 净资产收益率               5.32%           7.09%        -1.77%            3.56%
 每股收益（元/股）         0.6605          0.8503       -0.1898        -
注：1、长期负债占比=（长期借款+应付债券）/总负债；
    2、收入成本率=营业支出/营业收入，收入净利率=净利润/营业收入。


     公司自有资产负债率为 66.12%，同比下降 5.68 个百分点，主要
是公司通过增资扩股降低了财务杠杆水平，资产负债率略高于行业，
公司通过积极的资金运营和流动性管理，不断优化负债结构，长期负
债占比稳步下降，占比大幅低于行业均值；净资产收益率为 5.32%，
同比下降 1.77 个百分点，一方面是市场调整因素的影响，一方面是
公司定增完成提升了净资产规模，公司净资产收益率大幅高于行业
3.56%的平均水平，体现了较好的盈利能力；收入净利率为 32.04%，

同比下降 3.75 个百分点，主要是资产减值的计提导致净利润降幅大
于收入降幅；收入成本率为 59.80%，显著低于行业的 70.14%。

      二、财务收支及预算执行情况

      由于 2018 年市场成交低迷，两融余额不断回落，市场全年日均
股基交易量人民币 4,136 亿元，大幅低于年初人民币 5,000 亿元的市
场假设，且已突破人民币 4,500 亿元的预算假设下限，市场两融日均
余额人民币 9,131 亿元，大幅低于年初人民币 10,000 亿元的市场假

                                      30
设，已接近人民币 9,000 亿元的预算假设下限，同时，公司作为 A+H
上市券商首批施行新金融工具准则，市场的大幅震荡对收入利润产生

了较大的影响，加剧了当期业绩波动。综合考虑，应适用年初设定的
预算谨慎值计算本年的预算执行情况，下文所涉及的预算执行率均为
预算谨慎值执行率。

        （一）集团收入预算执行情况

       公司本年实现营业收入人民币 161.08 亿元，预算执行率 94.08%，
除机构服务外，其他各业务均完成了全年预算。

                      集团各业务分部收入预算执行情况表 （单位：亿元 币种：人民币）

            2018 年          预算值               预算执行率         与上年同期比较
  项目
             实际数     目标值    谨慎值        目标值    谨慎值    2017 年   同比变动
财富管理      79.52       82.10       77.26     96.86%    102.93%     84.49     -5.88%
机构服务      12.19       41.13       34.92     29.64%    34.91%      40.09    -69.59%
投资管理      29.65       25.39       23.39     116.79%   126.77%     26.16     13.34%
国际业务      20.39       21.14       20.51     96.45%    99.41%      17.00     19.94%
其他          19.33       15.34       15.15     125.99%   127.59%      6.09    217.41%
  合计       161.08      185.10    171.22       87.03%    94.08%     173.83     -7.33%


       1、财富管理。在市场日均成交量下降 17.69%的低迷行情下，坚
持重塑财富管理转型道路，实现净收入人民币 79.52 亿元，预算执行
率为 102.93%，其中，经纪业务实现净收入人民币 44.36 亿元，资本
中介业务实现净收入人民币 32.66 亿元。

       2、机构服务。实现净收入人民币 12.19 亿元，预算执行率为
34.91%，业绩表现不及预期。主要是权益投资业务本年日均投资规模
较高，达到人民币 101 亿元，在投资策略及结构受限的情况下，受市

场影响产生较大回撤，亏损人民币 29.76 亿元，同时，新金融工具准
则的实施加剧了自营收益业绩当期的波动；FICC 业务通过把握市场
                                           31
机遇，不断创新交易策略，日均自有资金投资规模人民币 200 亿元，
收益率 8.8%，实现收入人民币 17.60 亿元，同比增长 269.75%；投资

银行业务主导完成了多个标杆项目，实现净收入人民币 19.85 亿元，
同比下降 8.27%，大幅优于行业 27.40%的平均降幅。
     3、投资管理。实现净收入人民币 29.65 亿元，预算执行率 126.77%，
主要由于资产管理业务优势明显，资产管理规模排名保持行业前列，
资管子公司本期实现收入人民币 23.55 亿元，同比增长 10.74%。
     4、国际业务。充分发挥跨境资源联动协同效能，实现净收入人

民币 20.39 亿元，预算执行率 99.41%。美国 AssetMark 子公司资产
管理规模提升至 449 亿美元，市占率提升 0.7 个百分点至 10.2%，实
现收入人民币 16.30 亿元，同比增长 22.83%；境外投行业务有较大
突破，业务规模达到 46.95 亿港元，实现投行业务收入人民币 2.27
亿元，显著增长 158.22%。
     5、其他净收入人民币 19.33 亿元，预算执行率为 127.59%，较
好地完成了年度预算。

   （二）集团营业支出预算执行情况

     集团营业支出人民币 96.33 亿元，预算执行率 101.94%，执行率
略高的原因是当期计提资产减值损失金额达人民币 8.68 亿元，同比
增长 235.14%。
                           营业支出预算执行情况表      （单位：亿元 币种：人民币）

                 2018 年                     预算
      项目                     预算值                     上年同期     同比变化
                 实际数                    执行率
 税金及附加          1.40          1.42       98.59%           1.52       -7.89%

 业务及管理费       81.67          90.8       89.94%          88.27       -7.48%

 资产减值损失        8.68          1.14      761.40%           2.59      235.14%
 其他业务成本        4.58          1.14      401.75%           0.99      362.63%
                                     32
     合计             96.33        94.50         101.94%       93.37         3.17%


    随着 2018 年股权质押风险暴露，证券业协会减值新规提升了对

信用类业务减值计提的要求，同时，由于 A+H 上市券商率先采用预期
损失模型，公司的减值计提相对更为充足。
    公司从多角度进行开源节流，强化降本增效，在减值比例大幅增

加，提升风险抵补能力的同时，全年实现归母净利润人民币 50.33 亿
元，预算执行率为 86.92%。

   （三）母公司预算执行情况
    2018 年母公司实现营业收入人民币 107.48 亿元，预算执行率
109.23%；营业支出人民币 49.67 亿元，预算执行率 100.75%；实现
净利润人民币 53.60 亿元，预算执行率 139.40%。
                          母公司预算执行情况表         （单位：亿元 币种：人民币）
            2018 年             预算             2017 年          同比变化
   项目               预算值
            实际数             执行率        实际数   扣非数   实际数    扣非数
 营业收入    107.48    98.40   109.23%       155.53   125.50   -30.89%   -14.36%
 营业支出     49.67    49.30   100.75%        59.44    50.21   -16.44%   -1.08%
 营业利润     57.82    49.10   117.76%        96.08    75.29   -39.82%   -23.20%
 利润总额     57.71    49.30   117.06%       103.52    75.20   -44.25%   -23.26%
 净利润       53.60    38.45   139.40%        84.83    63.59   -36.81%   -15.71%
   注：2017 年扣非数中剔除了江苏银行股份有限公司核算方式转换产生的非经常性损益。


    本年营业支出降幅小于收入降幅，一方面是资产减值损失计提的
增加，另一方面是受房租成本上涨和研发相关资产的折旧摊销金额增
加影响，整体费用的降幅略小于收入的降幅。

    三、集团资产负债情况
     2018 年公司资产负债结构总体保持稳定，定增的完成提升了公
司净资产规模，资产负债率水平略有下降。


                                        33
                          资产负债预算执行情况表 （单位：亿元 币种：人民币）

                     2018 年               预算
          项目                 预算值                 上年同期    同比变化
                     实际数               执行率
 总资产             3,686.66   3,722.63     99.03%     3,814.83       -3.36%
  货币资金            901.71   1,025.63     87.92%       934.77       -3.54%
  融出资金            461.89     477.00     96.83%       599.91      -23.01%
  金融资产          1,938.59   1,831.00    105.88%     1,913.31        1.32%
  其他资产            384.47     389.00     98.84%       366.84        4.81%
 总负债             2,639.16   2,809.00     93.95%     2,928.93       -9.89%
  代理买卖证券款      594.94     653.00     91.11%       673.67      -11.69%
  主动负债          1,406.14   1,385.00    101.53%     1,518.29       -7.39%
  其他负债            638.08     771.00     82.76%       736.97      -13.42%
 净资产             1,047.50     913.63    114.65%       885.90       18.24%
注：主动负债包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、衍生金融
负债、卖出回购金融资产款、长期借款和应付债券。


     1、总资产。本期末规模人民币 3,686.66 亿元，预算执行率 99.03%。
受市场影响，融出资金同比下降 23.01%，降幅略低于行业，其他各
项资产规模相对稳定。
     2、总负债。本期末规模人民币 2,639.16 亿元，预算执行率 93.95%，
执行率偏差的主要原因是受经纪业务整体下滑影响，代理买卖证券款
同比下降 11.69%，与行业降幅持平；其他负债偏差主要是因为并表

的结构化产品规模较预期有较大下降。
     3、净资产。本期末规模人民币 1,047.50 亿元，预算执行率
114.65%，执行率较高的主要原因是公司定增补充了权益资本。

     四、集团资本性支出情况

      2018 年资本性支出人民币 5.30 亿元，同比增长 44.45%，预算
执行率 97.81%。同比增长的主要原因是公司持续饱和投入信息技术
研发，致力于塑造金融科技核心竞争力，系统开发及软件购置全年投
入人民币 3.04 亿元，同比增长 51.24%。
                                     34
                   资本性支出预算执行情况表   （单位：亿元 币种：人民币）

                2018 年                  预算
     项目                   预算值                  上年同期   同比变化
                实际数                  执行率
    办公设备        0.08        0.12      70.38%        0.08           -
    电子设备        1.37        1.46      93.98%        1.01      35.86%
    运输设备        0.01        0.02      69.97%        0.07     -80.01%
    装修支出        0.79        0.89      89.21%        0.50      58.79%
    系统开发        2.23        2.18     102.19%        1.63      36.67%
    软件购置        0.81        0.75     107.86%        0.38     112.89%
     合计           5.30        5.42     97.81%         3.67      44.45%


    公司业绩虽因市场调整较去年同期有所下降，但主要业务下降幅
度均小于行业降幅，且部分业务表现亮眼。同时，在市场信用风险不
断加剧的情况下，公司持续推进信用风险平台建设，提升风险控制能
力，加强风险识别，本年债券投资未发生违约事件。

    从预算执行情况看，公司克服不利市场环境，进一步加强预算管
控，提升预算执行水平，保持了头部券商的优势和行业地位。

    本报告已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各
位股东审议。




                                                 2019 年 6 月 26 日




                                35
议案四：
      关于公司 2018 年度利润分配的议案

各位股东：
     根据公司 2018 年度财务报表，母公司 2018 年度实现净利润人民
币 5,359,763,895.61 元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财
务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取 10%的法定盈余公积
金、10%的一般风险准备金和 10%的交易风险准备金共计人民币

1,607,929,168.68 元 后 ， 本 年 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
3,751,834,726.93 元。
     加上以前年度结余未分配利润并减去公司 2018 年已经实施的股
利 分 配 金 额 ， 2018 年 末 累 计 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 人 民 币
14,480,534,816.47 元。
     根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收
益部分，不得用于向股东进行现金分配。2018 年 12 月末母公司可供
分配利润中公允价值变动累计数为人民币 1,961,214,170.30 元，按
照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币

12,519,320,646.17 元。
     从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司 2018 年度利
润分配预案如下：
     1、以公司总股本 8,251,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红
利 人 民 币 3.00 元 （ 含 税 ）， 分 配 现 金 红 利 总 额 为 人 民 币
2,475,450,000.00 元，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

     2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，

                                     36
以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2018 年度股东
大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均

基准汇率计算。
    本议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过，现提请各位股东审议。




                                       2019 年 6 月 26 日




                             37
议案五：
       关于公司 2018 年年度报告的议案

各位股东：
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《证券公司年度报
告内容与格式准则（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》以及中国企业会计准则等有关规定，结合
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般
规定（2014 年修订）》、《证券公司年报监管工作指引第 1 号—基本工
作要点》、《证券公司年报监管工作指引第 3 号—年报编制有关事项》
和《证券公司年报监管工作指引第 7 号—年度监管报表调整事项》以
及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的
通知》、 关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知》等要求，
公司组织编制了 2018 年度报告（A 股），报告内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。同时，根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等有关要求，公司组织编
制了 2018 年年度报告及业绩公告（H 股），报告内容详见香港交易及
结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）。
    本议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过，现提请各位股东审议。




                                          2019 年 6 月 26 日


                               38
议案六：
关于预计公司 2019 年日常关联交易的议案

各位股东：

       根据相关法律法规、上市规则及公司《关联交易管理制度》的要
求，参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业
务开展需要，公司对 2019 年度日常关联交易进行了预计，具体情况
如下：
       一、公司 2019 年预计日常关联交易概况
    （一）江苏省国信集团有限公司及其相关公司
序号         项目                      预计金额                       相关业务或事项简介

                     2018        年 实 际 发 生 人 民 币
                     409,149.65 元。
        证券代理买                                                公司营业部为其提供经纪业务
1                    2019 年由于证券市场情况、证券交
        卖交易佣金                                                服务，参照市场价格收取佣金。
                     易额无法准确预计，以实际发生数
                     计算。
                                                                  公司或子公司为其提供股票承
        投资银行业   2019 年由于具体业务规模难以预
2                                                                 销、财务顾问等业务服务，参
        务收入       计，以实际发生数计算。
                                                                  照市场价格收取费用。
                     2018 年实际发生一级市场债券承
        固定收益业
                     销收入人民币 13,604,952.84 元，
        务中的债券
                     债     券    净   认   购     人   民   币   一级市场认购、二级市场债券
        交易和认
3                    396,433,650.00 元。                          投资、债券回购，一级市场债
        购,一级市
                     2019 年由于债券市场情况及具体                券主承销。
        场债券主承
                     业务规模难以预计，以实际发生数
        销
                     计算。
                     2018        年 实 际 发 生 人 民 币
                     9,584,558.08 元。                            持有及处置交易性金融资产、
4       投资收益
                     2019 年由于具体业务规模难以预                持有及处置债权投资。
                     计，以实际发生数计算。




                                                  39
                                                                主要包括同业拆借交易、法人
                    2019 年由于具体业务规模难以预
5      流动性协作                                               账户透支、债券回购、流动性
                    计，以实际发生数计算。
                                                                支持与承诺。

                    2018    年 实 际 发 生 人 民 币
                                                                公司出售非公开发行的金融产
       出售金融产   90,000,000.00 元。
6                                                               品如非公开公司债、收益凭证、
       品           2019 年由于具体业务规模难以预
                                                                资产证券化、私募股权基金等。
                    计，以实际发生数计算。

    （二）江苏交通控股有限公司及其相关公司
序号        项目                      预计金额                      相关业务或事项简介

                    2018 年实际发生人民币 50,322.43
                    元。
       证券代理买                                               公司营业部为其提供经纪业务
1                   2019 年由于证券市场情况、证券交
       卖交易佣金                                               服务，参照市场价格收取佣金。
                    易额无法准确预计，以实际发生数
                    计算。
                    2018        年 实 际 发 生 人 民 币
                                                                公司或子公司为其提供股票承
       投资银行业   69,811,287.14 元。
2                                                               销、财务顾问等业务服务，参
       务收入       2019 年由于具体业务规模难以预
                                                                照市场价格收取费用。
                    计，以实际发生数计算。
                    2018 年实际发生一级市场债券承销
                    收入人民币 7,539,622.63 元，债券
       固定收益业
                    净认购人民币 54,770,000.00 元，
       务中的债券
                    质     押    式   回   购    人   民   币   一级市场认购、二级市场债券
       交易和认
3                   3,715,850,000.00 元，对应利息支             投资、债券回购，一级市场债
       购,一级市
                    出 1,428,953.39 元。                        券主承销。
       场债券主承
                    2019 年由于债券市场情况及具体业
       销
                    务规模难以预计，以实际发生数计
                    算。
                    2018        年 实 际 发 生 人 民 币
                    7,511,881.82 元。                           持有及处置交易性金融资产、
4      投资收益
                    2019 年由于具体业务规模难以预               持有及处置债权投资。
                    计，以实际发生数计算。
                                                                主要包括同业拆借交易、法人
                    2019 年由于具体业务规模难以预
5      流动性协作                                               账户透支、债券回购、流动性
                    计，以实际发生数计算。
                                                                支持与承诺。




                                                40
                                                         公司出售非公开发行的金融产
        出售金融产    2019 年由于具体业务规模难以预
6                                                        品如非公开公司债、收益凭证、
        品            计，以实际发生数计算。
                                                         资产证券化、私募股权基金等。

    （三）江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司
序号         项目                  预计金额                  相关业务或事项简介

                      2018 年实际发生人民币 19,452.00
                      元。
        证券代理买                                       公司营业部为其提供经纪业务
1                     2019 年由于证券市场情况、证券交
        卖交易佣金                                       服务，参照市场价格收取佣金。
                      易额无法准确预计，以实际发生数
                      计算。
                                                         公司或子公司为其提供股票承
        投资银行业    2019 年由于具体业务规模难以预
2                                                        销、财务顾问等业务服务，参
        务收入        计，以实际发生数计算。
                                                         照市场价格收取费用。
        固定收益业
                      2018 年实际发生债券净认购人民
        务中的债券
                      币 50,316,600.00 元。              一级市场认购、二级市场债券
        交易和认
3                     2019 年由于债券市场情况及具体      投资、债券回购，一级市场债
        购,一级市
                      业务规模难以预计，以实际发生数     券主承销。
        场债券主承
                      计算。
        销
                      2018     年 实 际 发 生 人 民 币
                      2,688,680.95 元。                  持有及处置交易性金融资产、
4       投资收益
                      2019 年由于具体业务规模难以预      持有及处置债权投资。
                      计，以实际发生数计算。
                      2018     年 实 际 发 生 人 民 币
                      1,598,950.00 元。                  公司出租/承租营业用房、办公
5       租赁收入
                      2019 年由于具体业务规模难以预      设备等，向其收取/支付租金。
                      计，以实际发生数计算。

       （四）江苏省苏豪控股集团有限公司及其相关公司

序号         项目                   预计金额                 相关业务或事项简介

                      2018     年 实 际 发 生 人 民 币
                      199,983.61 元。                    公司营业部为其提供经纪业
         证券代理买
1                     2019 年由于证券市场情况、证券交    务服务，参照市场价格收取佣
         卖交易佣金
                      易额无法准确预计，以实际发生数     金。
                      计算。



                                           41
                                                       公司或子公司为其提供股票
       投资银行业   2019 年由于具体业务规模难以预
2                                                      承销、财务顾问等业务服务，
       务收入       计，以实际发生数计算。
                                                       参照市场价格收取费用。
       固定收益业
       务中的债券
                    2019 年由于债券市场情况及具体 一级市场认购、二级市场债券
       交易和认
3                   业务规模难以预计，以实际发生数 投资、债券回购，一级市场债
       购,一级市
                    计算。                             券主承销。
       场债券主承
       销

                    2019 年由于具体业务规模难以预      持有及处置交易性金融资产、
4      投资收益
                    计，以实际发生数计算。             持有及处置债权投资。

                    2018     年 实 际 发 生 人 民 币   公司出售非公开发行的金融
       出售金融产   30,000,000.00 元。                 产品如非公开公司债、收益凭
5
       品           2019 年由于具体业务规模难以预      证、资产证券化、私募股权基
                    计，以实际发生数计算。             金等。

    （五）华泰柏瑞基金管理有限公司
序号        项目                 预计金额                  相关业务或事项简介

                    2018     年 实 际 发 生 人 民 币   公司代销和保有其基金产品，
       席位费分仓
                    37,505,086.12 元。                 为其提供交易单元及经纪业
1      佣金及销售
                    2019 年由于具体业务规模难以预      务服务，将收取的佣金及其他
       服务费
                    计，以实际发生数计算。             收入，参照市场价格收取。
                    2018 年实际发生人民币 95,238.10
                                                       公司出租/承租营业用房、办
                    元。
2      租赁收入                                        公设备等，向其收取/支付租
                    2019 年由于具体业务规模难以预
                                                       金。
                    计，以实际发生数计算。
                    2018 年实际发生人民币 9,789.03
       向关联方收
                    元。
3      取的其他业                                      其他业务收入。
                    2019 年由于具体业务规模难以预
       务收入
                    计，以实际发生数计算。
       固定收益业
       务中的债券
                    2019 年由于债券市场情况及具体业    一级市场认购、二级市场债券
       交易和认
4                   务规模难以预计，以实际发生数计     投资、债券回购，一级市场债
       购,一级市
                    算。                               券主承销。
       场债券主承
       销


                                         42
                                                       公司出售非公开发行的金融
       出售金融产   2019 年由于具体业务规模难以预      产品如非公开公司债、收益凭
5
       品           计，以实际发生数计算。             证、资产证券化、私募股权基
                                                       金等。

    （六）南方基金管理股份有限公司
序号        项目               预计金额                    相关业务或事项简介

                    2018   年 实 际 发 生 人 民 币 公司代销和保有其基金产品，
       席位费分仓
                    42,620,305.37 元。                 为其提供交易单元及经纪业
1      佣金及销售
                    2019 年由于具体业务规模难以预      务服务，将收取的佣金及其他
       服务费
                    计，以实际发生数计算。             收入，参照市场价格收取。
                    2018   年 实 际 发 生 人 民 币
                                                       公司出租/承租营业用房、办
                    3,212,584.12 元。
2      租赁收入                                        公设备等，向其收取/支付租
                    2019 年由于具体业务规模难以预
                                                       金。
                    计，以实际发生数计算。
       固定收益业
       务中的债券
                    2019 年由于债券市场情况及具体业    一级市场认购、二级市场债券
       交易和认
3                   务规模难以预计，以实际发生数计     投资、债券回购，一级市场债
       购,一级市
                    算。                               券主承销。
       场债券主承
       销
                                                       公司出售非公开发行的金融
       出售金融产   2019 年由于具体业务规模难以预 产品如非公开公司债、收益凭
4
       品           计，以实际发生数计算。             证、资产证券化、私募股权基
                                                       金等。

    （七）江苏银行股份有限公司
序号        项目               预计金额                    相关业务或事项简介

                    2018 年实际发生一级市场债券承销
                    收入人民币 4,603,773.58 元，债券
       固定收益业
                    净赎回人民币 642,241,108.05 元，
       务中的债券
                    质押式回购人民币 1，378，000，     一级市场认购、二级市场债券
       交易和认
1                   000.00 元，对应利息支出人民币      投资、债券回购，一级市场债
       购,一级市
                    72,297.80 元，                     券主承销。
       场债券主承
                    2019 年由于债券市场情况及具体业
       销
                    务规模难以预计，以实际发生数计
                    算。


                                         43
                                                      公司或子公司为其提供股票
       投资银行业   2019 年由于具体业务规模难以预
2                                                     承销、财务顾问等业务服务，
       务收入       计，以实际发生数计算。
                                                      参照市场价格收取费用。
                    2019 年由于具体业务规模难以预
3      顾问费                                         佣金支出。
                    计，以实际发生数计算。
                    2018   年 实 际 发 生 人 民 币
       银行存款利   15,604,284.58 元。
4                                                     利息净收入。
       息收入       2019 年由于具体业务规模难以预
                    计，以实际发生数计算。
                    2018   年 实 际 发 生 人 民 币
                    9,864,135.07 元。                 持有及处置交易性金融资产、
5      投资收益
                    2019 年由于具体业务规模难以预     持有及处置债权投资。
                    计，以实际发生数计算。
                    2018   年 实 际 发 生 人 民 币
                                                      公司出租/承租营业用房、办
                    6,434,290.66 元。
6      租赁收入                                       公设备等，向其收取/支付租
                    2019 年由于具体业务规模难以预
                                                      金。
                    计，以实际发生数计算。
                                                      主要包括同业拆借交易、法人
                    2019 年由于业务规模难以预计，以
7      流动性协作                                     账户透支、债券回购、流动性
                    实际发生数计算。
                                                      支持与承诺。
                                                      公司出售非公开发行的金融
       出售金融产   2019 年由于具体业务规模难以预     产品如非公开公司债、收益凭
8
       品           计，以实际发生数计算。            证、资产证券化、私募股权基
                                                      金等。
       场外衍生品   2019 年由于具体业务规模难以预     包括收益互换、场外期权交易
9
       交易         计，以实际发生数计算。            等。

    （八）关联自然人
    2018 年 ， 公 司 收 取 关 联 自 然 人 代 理 买 卖 证 券 佣 金 人 民 币
37,161.11 元。截至 2018 年末，公司部分董事、监事和高级管理人
员共购买了公司管理的理财产品 2,686.58 万份。2019 年，公司董事、
监事、高级管理人员可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产
管理计划或委托公司进行定向资产管理，公司将按统一的资产管理合
同约定接受委托，并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、
业绩提成等费用。在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监
                                         44
管的要求规定，接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购公司
发行的理财产品。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收
入额无法预计，以实际发生额计算。
   二、关联方及关联关系情况介绍
   （一）股东关联方及其相关公司情况介绍
   1、江苏省国信集团有限公司 2018 年末持有本公司 1,271,072,836
股股份，占公司总股本的 15.4041%，是本公司 A 股第一大股东。江
苏省国信集团有限公司成立于 2002 年 2 月，系江苏省国资委所属国
有独资企业，注册资本人民币 300 亿元，现任法定代表人为王晖。
   2、江苏交通控股有限公司 2018 年末持有本公司 467,146,618 股
股份，占公司总股本的 5.6614%，是本公司 A 股第二大股东。江苏交
通控股有限公司成立于 1993 年 3 月，系江苏省国资委所属国有独资
企业，注册资本人民币 168 亿元，现任法定代表人为蔡任杰。
   3 、 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 2018 年 末 持 有 本 公 司
351,678,006 股股份，占公司总股本的 4.2620%，是本公司 A 股第三
大股东，公司董事担任其高级管理人员。江苏高科技投资集团有限公
司成立于 1992 年 7 月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资
本人民币 30 亿元，现任法定代表人为张伟。
   4 、 江 苏 省 苏 豪 控 股 集 团 有 限 公 司 2018 年 末 持 有 本 公 司
133,707,554 股股份，占公司总股本的 1.6204%，是本公司 A 股第九
大股东，公司离任未满 12 个月的董事担任其高级管理人员。江苏省
苏豪控股集团有限公司成立于 1994 年 4 月，系江苏省国资委所属国
有独资企业，注册资本人民币 20 亿元，现任法定代表人为王正喜。
江苏省苏豪控股集团有限公司控股子公司江苏苏豪国际集团股份有
限公司 2018 年末持有本公司 79,955,000 股股份，占公司总股本的

                                  45
0.9690%。
   （二）不存在控制关系的关联方情况介绍
   1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的联营企业（2018 年末
直接持股比例为 49%），成立于 2004 年 11 月，注册资本人民币 2 亿
元，注册地在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。
   2、南方基金管理股份有限公司系本公司的联营企业（2018 年末
直接持股比例为 45%），成立于 1998 年 3 月，注册资本人民币 3 亿元，
注册地在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。
   3、江苏银行股份有限公司系本公司的联营企业（2018 年末直接
持股比例为 5.54%），成立于 2007 年 1 月，注册资本人民币 115.4445
亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。
   三、交易目的及对公司的影响
   1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
   2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司利益的情况；
   3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上
述关联交易而对关联方形成依赖。
    四、审议程序
   1、公司全体独立董事已对《关于预计公司 2019 年日常关联交易
的预案》进行了审议，并出具了独立意见；
   2、公司第四届董事会审计委员会 2019 年第三次会议已对《关于
预计公司 2019 年日常关联交易的预案》进行了预审；
   3、公司第四届董事会第二十次会议已对《关于预计公司 2019 年
日常关联交易的预案》进行了审议，公司关联董事分别回避该预案中

                                46
涉及自身相关关联交易事项的表决，表决通过后形成了《关于预计公
司 2019 年日常关联交易的议案》，将提交本次股东大会审议批准；
   4、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司
将分别回避该预案中涉及自身相关关联交易事项的表决。
   五、关联交易协议签署情况
   在预计的公司 2019 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权
公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
    本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各
位股东审议。




                                       2019 年 6 月 26 日




                              47
议案七：
关于预计公司 2019 年自营投资额度的议案

各位股东：
    自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到国家政策、
市场波动等诸多因素的影响。自营投资规模需要根据实际情况进行调
整，以更适时地把握投资机会。根据中国证监会《关于加强上市证券
公司监管的规定（2010 年修订）》第七条：“根据上海、深圳证券交
易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对
外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大
会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投
资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章
程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”，公司第四届
董事会第二十次会议已对《关于预计公司 2019 年自营投资额度的预
案》进行了审议，审议通过后形成了《关于预计公司 2019 年自营投
资额度的议案》，提交本次股东大会审议。议案主要内容为：
    提请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险
控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调

整公司自营投资规模：
    1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的
100%；

    2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的
400%。
    上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被

动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及
                             48
其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券
公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

    需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动
的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营
层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自
营投资时的市场环境。
    本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各
位股东审议。




                                           2019 年 6 月 26 日




                              49
议案八：
         关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：
       经江苏省招标中心组建的评标专家组评标，并经公司股东大会审
议批准，公司 2014 年至 2018 年连续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务
机构。2019 年，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构，
分别出具 A 股和 H 股审计报告。因公司海外业务规模快速增长，监管
机构专项审计报告增加，公司三地上市信息披露监管要求增多，审计
服务费由以前年度不超过人民币 500 万元调增至不超过人民币 550 万
元。
    本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各
位股东审议。


    附件：⒈毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介
             ⒉毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、

             期货业务许可证
             ⒊毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照




                                         2019 年 6 月 26 日


                                50
附件：1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介

项目
                 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威简介       毕马威国际
                 毕马威作为一家全球性的专业服务机构，宗旨是通过全球性的专业服务网络，将知识转化为价值，使毕马威的

                 客户、员工及资本市场共同受益。目前毕马威的服务网络遍及全球 152 个国家和地区，拥有专业人员 207,000

                 名，所服务的对象大多数是国际著名的大型银行、金融机构及其他行业的跨国公司。毕马威也因其服务客户的

                 显赫地位和显著的市场占有率而在国际同业中享誉盛名，其 2018 年财年全球收入达 290 亿美元。

                 世界各国的公司、专业团体及监管机构均视毕马威为一家高素质、高效率的专业会计师事务所。毕马威的客户

                 包括国际著名的跨国公司、大企业、大财团和金融机构。在国际金融市场上，机构投资者、投资基金经理、投

                 资银行及律师事务所均非常重视毕马威所作出的评论和意见。

                 毕马威中国
                 毕马威在中国十九个城市设有办事机构，合伙人及员工约 12,000 名，分布在北京、北京中关村、成都、重庆、

                 佛山、福州、广州、杭州、南京、青岛、上海、沈阳、深圳、天津、厦门、长沙、武汉、香港特别行政区和澳

                 门特别行政区。毕马威以统一的经营方式来管理中国的业务，以确保我们能够高效和迅速地调动各方面的资源，

                 为客户提供高质量的服务。

                 1992 年，毕马威在中国内地成为首家获准合资开业的国际会计师事务所。2012 年 8 月 1 日，毕马威成为四大会

                 计师事务所之中，首家从中外合作制转为特殊普通合伙的事务所。毕马威香港的成立更早在 1945 年。率先打入

                 中国市场的先机以及对质量的不懈追求，使我们积累了丰富的行业经验，中国多家知名企业长期聘请毕马威提

                 供专业服务，也反映了毕马威的领导地位。

主要业务范围     审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计

                 业务，出具有关报告；基本建设年度服务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；

                 法律、法规规定的其他业务。

业务特点及竞争   金融服务业及年金行业实力无可比拟
优势             毕马威的金融服务业在中国、亚太地区乃至全球一直居于市场的领先地位。金融服务专业队伍是毕马威最具规

                 模、实力雄厚的行业专责服务队伍。

                 毕马威的证券行业团队深谙证券行业运作经验，拥有行业前瞻性洞察力，具有与证券行业翘楚在各个领域广泛

                 合作的丰富经验。毕马威致力于在证券行业的各个发展阶段中，毫无保留地倾注他们的行业智慧，并提供专业

                 精准的解决方案。毕马威卓越的服务与表现深受国内证券公司的推崇与认可。

                 大型集团企业审计和上市财务服务专家 优质服务值得信赖
                 毕马威拥有为多家大中型金融机构及集团企业提供审计服务的丰富经验。凭借本所的专业实力、主动创新和灵

                 活应对的能力，成功协助众多大型集团央企在境内外上市。

                 审慎稳健 服务至臻
                 长期以来，毕马威坚持走“精英企业”道路，致力为具有良好企业文化的公司提供世界一流的专业服务。正是

                 由于这个独特原则，毕马威在选择客户方面尤其审慎。毕马威一贯秉承“质量第一”的业务发展原则。多年来

                 的恪尽职守的辛勤耕耘，使毕马威建立了最为稳健可靠、声誉卓著的市场形象。毕马威有着严谨的独立性审查

                 以及质量控制系统，这是他们全情投入并提供至臻服务质量的保证。正是由于毕马威对质量孜孜不倦的追求，

                 毕马威被公认为是职业操守和声誉最佳的会计师事务所。

财务状况         近三年的收入如下：
                 2015 年：人民币 25.33 亿元
                 2016 年：人民币 26.66 亿元
                 2017 年：人民币 31.27 亿元

股权结构         特殊普通合伙
                                                          51
2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、期货业务许可证




                                             52
3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照




                         53
议案九：
       关于修订《华泰证券股份有限公司
           对外担保决策制度》的议案

各位股东：

    为积极探索并建立新的经营管理体制，提高公司管理和运营效率，
明确工作职责，公司拟设立执行委员会和首席执行官，不再设立总裁、
副总裁职务。公司执行委员会是为贯彻、落实董事会确定的路线和方针
而设立的最高经营管理机构，其成员为公司高级管理人员；首席执行官
是公司执行委员会主任。同时，根据监管机构对证券公司和上市公司对
外担保额度管理的要求，按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，

并结合公司实际情况，公司拟对现行公司《对外担保决策制度》部分条
款进行修订。
    本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位
股东审议。修订后的《对外担保决策制度》将于本次股东大会审议通过
后，与本次股东大会审议修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公
司现行《对外担保决策制度》继续有效。


   附件：《华泰证券股份有限公司对外担保决策制度》修订对照表




                                             2019 年 6 月 26 日



                               54
 附件：《华泰证券股份有限公司对外担保决策制度》修订对照表

           原制度条款                          修改后的制度条款                     修改依据

    第二条 担保的原则：公司对外            第二条 担保的原则：公司对外         增加公司对外担保
担保应遵循平等、自愿、诚实信用      担保应遵循平等、自愿、诚实信用的       的总体要求。
的原则；公司不得为股东或者股东      原则；公司提供对外担保应与业务需
的关联人提供融资或者担保。          要相关且与业务规模匹配；公司不得
                                    为股东或者股东的关联人提供融资或
                                    者担保。
    第三条 公司董事、监事、总裁            第三条 公司董事、监事、高级管       为积极探索并建立
和其他 高级 管理人 员在 履 行职责   理人员在履行职责时，必须遵守诚信       新的经营管理体制，提
时，必须遵守诚信原则，不得挪用      原则，不得挪用公司资金或者将公司       高公司管理和运营效
公司资金或者将公司资金违规借贷      资金违规借贷给他人，不得将公司资       率，明确工作职责，按
给他人，不得将公司资产以其个人      产以其个人名义或者以其他名义开立       照有关法律、法规、规
名义或 者以 其他名 义开 立 账户存   账户存储，不得以公司资产为公司的       范性文件的相关规定，
储，不得以公司资产为公司的股东      股东或者 其他个 人债务违 规提供担      公司结合实际情况进行
或者其他个人债务违规提供担保。      保。                                   修改。
    第四条 公司不得直接或者间              第四条 公司不得直接或者间接         同上
接向本公司和其母公司的董事、监      向本公司和其母公司的董事、监事、
事、总裁和其他高级管理人员提供      高级管理人员提供贷款、贷款担保；
贷款、贷款担保；亦不得向前述人      亦不得向 前述人 员的相关 人提供贷
员的相关人提供贷款、贷款担保。      款、贷款担保。
    前款规定不适用于下列情形：             前款规定不适用于下列情形：
    （一）公司向其子公司提供贷             （一）公司向其子公司提供贷款
款或者为子公司提供贷款担保；        或者为子公司提供贷款担保；
    （二）公司根据经股东大会批             （二）公司根据经股东大会批准
准的聘任合同，向公司的董事、监      的聘任合同，向公司的董事、监事、
事、总裁和其他高级管理人员提供      高级管理人员提供贷款、贷款担保或
贷款、贷款担保或者其他款项，使      者其他款项，使之支付为了公司目的
之支付为了公司目的或者为了履行      或者为了履行其职责所发生的费用；
其职责所发生的费用；                       （三）如公司的正常业务范围包
    （三）如公司的正常业务范围      括提供贷款、贷款担保，公司可以向
包括提供贷款、贷款担保，公司可      有关董事、监事、高级管理人员及其
以向有关董事、监事、经理和其他      相关人提供贷款、贷款担保，但提供
高级管 理人 员及其 相关 人 提供贷   贷款、贷款担保的条件应当是正常商
款、贷款担保，但提供贷款、贷款      务条件。
担保的条件应当是正常商务条件。
    第六条 公司违反本制度第四              第六条 公司违反本制度第四条         同上
                                                 55
条第一 款的 规定所 提供 的 贷款担   第一款的规定所提供的贷款担保，不
保，不得强制公司执行；但下列情      得强制公司执行；但下列情况除外：
况除外：                                   （一）向公司或其母公司的董事、
       （一）向公司或其母公司的董   监事、高级管理人员的相关人提供贷
事、监事、总裁和其他高级管理人      款时，提供贷款人不知情的；
员的相关人提供贷款时，提供贷款             （二）公司提供的担保物已由提
人不知情的；                        供贷款人合法地售予善意购买者的。
       （二）公司提供的担保物已由
提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
       第八条 对外担保决策程序及           第八条 对外担保决策程序及权          根据《上市公司章
                                                                            程指引》、《上海证券交
权限范围：                          限范围：
                                                                            易所股票上市规则》等
       公司对外担保必须经董事会            公司对外担保必须经董事会或
                                                                            相关要求，公司结合实
或股东大会审议；应由股东大会审      股东大会审议；应由股东大会审批的
                                                                            际情况进行修改。
批的对外担保，必须经董事会审议      对外担保，必须经董事会审议通过后，
通过后，方可提交股东大会审批。      方可提交股东大会审批。
       一、公司下列对外担保行为            一、公司下列对外担保行为（包
（包括但不限于），须经股东大会审    括但不限于），须经股东大会审议通
议通过：                            过：
       (一)为资产负债率超过 70%的          (一)为资产负债率超过 70%的担
担保对象提供的担保；                保对象提供的担保；
       (二)单笔担保额超过最近一            (二)单笔担保额超过最近一期
期经审计净资产 10%的担保。          经审计净资产 10%的担保；
       公司对外提供的担保额不得         （三）公司及全资、控股子公司
                                    的对外担保总额，达到或超过最近一
超过公司最近一期经审计净资产的
                                    期经审计净资产的 50%以后提供的任
20%。
                                    何担保；
       公司为关联人提供担保的，不
                                           （四）公司的对外担保总额，达
论数额大小，均应当在董事会审议      到 或超过最 近一期 经审计总 资产 的
通过后及时披露，并提交股东大会      30%以后提供的任何担保。
审议。                                     公司为关联人提供担保的，不论
       董事会审议担保事项时，除应   数额大小，均应当在董事会审议通过
当经全体董事的过半数通过外，还      后及时披露，并提交股东大会审议。
应当经出席董事会会议的三分之二             董事会审议担保事项时，除应当
以上董事审议同意。                  经全体董事的过半数通过外，还应当
       二、应由董事会审批的对外担   经出席董事会会议的三分之二以上董
保，除应当经全体董事的过半数通      事审议同意。
过外，还应当经出席董事会的三分             二、公司经营管理层负责实施具
之二以 上董 事审议 同意 并 做出决   体的担保行为。

                                                 56
议。
       三、公司经营管理层负责实施
具体的担保行为。
       第九条 对外担保的信息披           第九条 对外担保的信息披露：              与第八条的修改表
                                                                           述一致。
露：                                     公司董事会或股东大会审议批
       公司董事会或股东大会审议      准的对外担保，必须在中国证监会指
批准的对外担保，必须在中国证监       定信息披露报刊上及时披露，披露的
会指定信息披露报刊上及时披露，       内容包括董事会或股东大会决议、截
披露的内容包括董事会或股东大会       止信息披露日公司及全资、控股子公
决议、截止信息披露日公司及其控       司对外担保总额、公司对全资、控股
股子公司对外担保总额、公司对控       子公司提供担保的总额。
股子公司提供担保的总额。                 ……
       ……
       第十条 对外担保的内部管理：       第十条 对外担保的内部管理：              为积极探索并建立
       一、担保合同的签订：              一、担保合同的签订：              新的经营管理体制，提
       公司提供担保，分别由股东大        公司提供担保，分别由股东大会、 高 公 司 管 理 和 运 营 效
会、董事会根据公司章程或有关制       董事会根据公司章程或有关制度、决      率，明确工作职责，按
度、决议、决定规定的权限审批。       议、决定规定的权限审批。公司在证      照有关法律、法规、规
公司在证券自营、资产管理以及权       券自营、资产管理以及权证创设、融      范性文件的相关规定，
证创设、融资融券中的担保事项，       资融券中的担保事项，根据公司授权      并结合公司部门职责划
根据公 司授 权制度 的有 关 规定执    制度的有关规定执行。                  分的最新情况进行修
行。                                     未经有权部门通过，董事、首席      改。
       未经有权部门通过，董事、总    执行官及公司的分支机构不得擅自代
裁及公司的分支机构不得擅自代表       表公司签订担保合同。
公司签订担保合同。                       （一）为他人担保，应订立书面
       （一）为他人担保，应订立书    合同；
面合同；                                 （二）担保合同应合法、合理、
       （二）担保合同应合法、合理、 合规；
合规；                                   （三）担保合同应依据《担保法》
       （三）担保合同应依据《担保    明确约定债权范围及限额、担保方式
法》明确约定债权范围及限额、担       和担保期间；
保方式和担保期间；                       （四）公司原则上只提供一般保
       （四）公司原则上只提供一般    证，严格控制连带责任保证；
保证，严格控制连带责任保证；             （五）为防范担保业务的风险，
       （五）为防范担保业务的风险， 必须采取反担保措施。
必须采取反担保措施。                     二、公司的担保事项，由公司所
       二、公司的担保事项，由公司    属部门或分支机构根据其职责提出申
所属部门或分支机构根据其职责提       请或建议。

                                                  57
出申请或建议。                          根据前款规定提出申请或建议的
       根据前款规定提出申请或建议   部门或分支机构承担以下管理职责：
的部门或分支机构承担以下管理职          （一）对提供担保的主债务人进
责：                                行尽职调查、信用分析及风险预测等，
       （一）对担保事项涉及的当事   核实其资质条件；
人进行尽职调查、信用分析及风险          （二）就担保事项的必要性与可
预测等，核实其资质条件；            行性作出论证，并揭示担保事项可能
       （二）就担保事项的必要性与   涉及的风险因素；
可行性作出说明，并揭示担保事项          （三）草拟有关担保事项的文件，
可能涉及的风险因素；                在担保事项审查、批准、备案过程中
       （三）草拟有关担保事项的文   具体办理有关手续；
件，在担保事项审查、批准、备案          （四）处理担保事项存续期间的
过程中具体办理有关手续；            具体事宜；
       （四）处理担保事项存续期间       （五）跟踪、监督担保事项涉及
的具体事宜；                        的当事人履行义务，及时报告、反馈
       （五）跟踪、监督担保事项涉   与担保事项有关的信息；
及的当事人履行义务，及时报告、          （六）办理与担保事项有关的其
反馈与担保事项有关的信息；          他事宜，处理担保事项引起的纠纷；
       （六）办理与担保事项有关的       （七）及时将担保事项有关信息
其他事宜，协助解决因处理担保事      向计划财务部报备，办理担保业务一
项引起的纠纷。                      周内，向董事会书面备案。
       三、公司计划财务部负责对公       三、公司计划财务部主要负责：
                                        （一）参与对由公司提供担保的
司的担保事项事项实行总量控制，
                                    主债务人进行尽职调查，对担保事项
承担以下管理职责：
                                    涉及的财务风险进行识别，提出应对
       （一）拟订担保事项的总量控
                                    预案和处置措施；
制计划，对计划执行情况进行动态          （二）登记由担保事项发起部门
管理；                              或审批部门报送的担保事项并建立业
       （二）审核公司所属部门或分   务台帐；
支机构提出的提供担保的申请或建          （三）就担保事项涉及的重大问
                                    题或纠纷处置提出财务处理意见；
议，提出处理意见；
                                        （四）收集被担保方财务资料及
       （三）对担保事项涉及的财务
                                    审计报告，定期分析财务状况及偿债
风险等进行识别、揭示，并提出应      能力，建立被担保方财务档案，定期
对预案和处置措施；                  向董事会报告。
       （四）登记公司担保事项业务       四、公司资金运营部主要负责：
台帐；                                  （一）审核公司的融资类担保申
                                    请，评估对公司流动性的影响，提出
       （五）监测担保事项的履行情
                                    处理意见；
况，督促担保事项的按期解除；
                                        （二）对融资类担保事项的履行
       （六）就担保事项涉及的重大
                                    情况进行事中风险监控和跟踪监督，

                                                 58
问题或 纠纷 处置提 出财 务 处理意    督促担保事项的按期解除；
                                            （三）参与对由公司提供担保的
见。
                                     主债务人的尽职调查，对担保事项涉
       四、公司风险管理部负责对公
                                     及的流动性风险等进行识别，提出应
司的担保事项实行风险控制，承担
                                     对预案和处置措施；
以下管理职责：                              （四）提出公司自身债务融资担
       （一）制订担保事项的规章制    保事项的申请或建议，并对公司自身
度；                                 债务融资担保进行事后跟踪和监测。
       （二）对公司所属部门或分支           五、公司风险管理部主要负责：
                                            （一）审核公司的净资本类担保
机构提出的办理担保事项的申请或
                                     申请，评估对公司风控指标的影响，
建议实施风险控制，对由公司提供
                                     提出处理意见；
担保的主债务人进行尽职调查；                （二）参与对由公司提供担保的
       （三）审核担保事项及有关法    主债务人的尽职调查，对担保事项涉
律文件的合法性与合规性；             及的信用风险、市场风险、操作风险
       （四）对担保事项的履行情况    等进行识别，提出应对预案和处置措
                                     施；
进行事中风险监控，督促消除隐患
                                            （三）对净资本担保事项的履行
或采取补救措施；
                                     情况进行事中风险监控和跟踪监督，
       （五）处理担保事项涉及的争
                                     督促担保事项的按期解除。
议及诉讼仲裁事务，对担保事项的              六、公司合规法律部主要负责：
有关当事人进行追偿；                        （一）审核担保事项及有关法律
       （六）有关担保事项的其他事    文件的合法性与合规性；
宜。                                        （二）处理担保事项涉及的争议
                                     及诉讼仲裁事务，对担保事项的有关
       五、公司稽查部监督检查公司
                                     当事人进行追偿；
所属部门、分支机构涉及的担保、
                                            （三）参与对由公司提供担保的
事项，对担保事项实行定期或专项       主债务人的尽职调查，对担保事项涉
审计和稽核。                         及的合规风险进行识别，提出应对预
       六、公司应在办理担保业务一    案和处置措施。
周内，向董事会书面备案。                    七、公司稽查部监督检查公司所
                                     属部门、分支机构涉及的担保事项，
                                     对担保事项实行定期或专项审计和稽
                                     核。
       第十一条 对外担保的程序：            第十一条 对外担保的程序：          为积极探索并建立
       1、申请：由被担保方提供担保          1、申请：由被担保方提供担保申   新的经营管理体制，提
申请书及有关资料。                   请书及有关资料。                       高公司管理和运营效
       2、审核：对被担保方提供的资          2、审核：对被担保方提供的资料   率，明确工作职责，按
料进行调查及核实。初审通过后，       进行调查及核实。初审通过后，附有       照有关法律、法规、规
附有关资料呈报公司总裁审核。         关资料呈报公司首席执行官审核。         范性文件的相关规定，
       3、公司总裁审核后报公司董事          3、公司首席执行官审核后报公司   公司结合实际情况进行
会审议，根据本制度第八条规定，       董事会审议，根据本制度第八条规定， 修改。
由董事会通过并实施，或经董事会       由董事会通过并实施，或经董事会通
                                                  59
通过后附审议过程、讨论意见及表     过后附审议过程、讨论意见及表决意
决意见书面记载报公司股东大会审     见书面记载报公司股东大会审议。
议。
       第十二条 公司计划财务部负       删除。                               此条涉及工作在第
责对被担保单位进行信息跟踪，收                                          十条职责分工中体现。
集被担保方财务资料及审计报告，
定期分析财务状况及偿债能力，建
立被担保方财务档案，定期向董事
会报告。
       第十四条 公司控股子公司的       第十三条 公司全资、控股子公司        与第八条的修改表
对外担保，比照上述规定执行。公     的对外担保，比照上述规定执行。公     述一致。
司控股子公司应在其董事会或股东     司全资、控股子公司应在其董事会或
大会做出决议后及时通知公司履行     股东（大）会做出决议后及时通知公
有关信息披露义务。                 司履行有关信息披露义务。
       第十五条 本制度所称“对外       第十四条 本制度所称“对外担          与第八条的修改表
担保”，是指公司为他人提供的担     保”，是指公司为他人提供的担保，     述一致。
保，包括公司对控股子公司的担保。 包括公司对全资、控股子公司的担保。
所称“公司及其控股子公司的对外     所称“公司及全资、控股子公司的对
担保总额”，是指包括公司对控股     外担保总额”，是指包括公司对全资、
子公司担保在内的公司对外担保总     控股子公司担保在内的公司对外担保
额与公司控股子公司对外担保总额     总额与公司全资、控股子公司对外担
之和。                             保总额之和。

 注：原公司《对外担保决策制度》中未修改条款的相关序号根据修订内
 容相应调整。




                                                60
议案十：
关于修订《华泰证券股份有限公司募集资金
            管理制度》的议案

各位股东：

    为积极探索并建立新的经营管理体制，提高公司管理和运营效率，

明确工作职责，公司拟设立执行委员会和首席执行官，不再设立总裁、

副总裁职务。公司执行委员会是为贯彻、落实董事会确定的路线和方针

而设立的最高经营管理机构，其成员为公司高级管理人员；首席执行官

是公司执行委员会主任。因此，按照有关法律、法规、规范性文件的相

关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《募集资金管理制度》

部分条款进行修订。

    本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位

股东审议。修订后的《募集资金管理制度》将于本次股东大会审议通过

后，与本次股东大会审议修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公

司现行《募集资金管理制度》继续有效。



    附件：《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表




                                            2019 年 6 月 26 日



                              61
   附件：《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表

                 原制度条款                                 修改后的制度条款               修改依据

       第九条   公司使用募集资金应当遵循           第九条    公司使用募集资金应当遵循        为积极探
如下要求:                                   如下要求:                                    索并建立新的
        （一）募集资金使用的申请、分级审             （一）募集资金使用的申请、分级审    经营管理体制，
批权限、决策程序                            批权限、决策程序                             提高公司管理
       使用部门（单位）填写申请单并由使用          使用部门（单位）填写申请单并由使用    和运营效率，明
部门（单位）负责人签字，经财务负责人审      部门（单位）负责人签字，经首席财务官审       确工作职责，按
核，由总裁审批同意后由财务及资金管理相      核，由首席执行官审批同意后由财务及资金       照有关法律、法
关部门执行，并报董事会办公室备案；          管理相关部门执行，并报董事会办公室备         规、规范性文件
        （二）应当按照发行申请文件中承诺    案；                                         的相关规定，公
的募集资金使用计划使用募集资金；                     （二）应当按照发行申请文件中承诺    司结合实际情
        （三）出现严重影响募集资金使用计    的募集资金使用计划使用募集资金；             况进行修改。
划正常进行的情形时，使用部门（单位）负               （三）出现严重影响募集资金使用计
责人应当及时报告公司总裁，同时公司应当      划正常进行的情形时，使用部门（单位）负
及时报告上交所并公告；                      责人应当及时报告公司首席执行官，同时公
        （四）募投项目出现以下情形的，由    司应当及时报告上交所并公告；
公司总裁组织公司各相关部门、机构对该募               （四）募投项目出现以下情形的，由
投项目的可行性、预计收益等重新进行论        公司首席执行官组织公司各相关部门、机构
证，决定是否继续实施该项目，并在最近一      对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异      行论证，决定是否继续实施该项目，并在最
常的原因以及调整后的募投项目（如有）：      近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
       1、募投项目涉及的市场环境发生重大    现异常的原因以及调整后的募投项目（如
变化；                                      有）：
       2、募投项目搁置时间超过 1 年；              1、募投项目涉及的市场环境发生重大
       3、超过募集资金投资计划的完成期限    变化；
且募集资金投入金额未达到相关计划金额               2、募投项目搁置时间超过 1 年；
50%；                                              3、超过募集资金投资计划的完成期限
       4、募投项目出现其他异常情形。        且募集资金投入金额未达到相关计划金额
                                            50%；
                                                   4、募投项目出现其他异常情形。
       第二十七条   公司内部审计部门应当           第二十七条     公司内部审计部门应当       同上
至少每季度对募集资金的存放与使用情况        至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结      检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。                                        果。
       审计委员会认为公司募集资金管理存            审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形或内部审计部门没有按前款规        在违规情形或内部审计部门没有按前款规

                                                     62
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会   定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到审计委员会报告后   报告。董事会应当在收到审计委员会报告后
2 个交易日内向上交所报告并公告。公告内   2 个交易日内向上交所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的违规情形、已经   容包括募集资金管理存在的违规情形、已经
或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    公司总裁应根据实际情况定期召开办         公司首席执行官应根据实际情况定期
公会议或采用其他方式检查有关募集资金     召开执行委员会会议或采用其他方式检查
的使用情况。                             有关募集资金的使用情况。




                                              63
议案十一：
关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案

各位股东：

    为积极探索并建立新的经营管理体制，提高公司管理和运营效率，

明确工作职责，公司拟设立执行委员会和首席执行官，不再设立总裁、

副总裁职务。公司执行委员会是为贯彻、落实董事会确定的路线和方针

而设立的最高经营管理机构，其成员为公司高级管理人员；首席执行官

是公司执行委员会主任。

    同时，根据《上市公司章程指引》、上海证券交易所股票上市规则》、

《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、 证券公司另类投资子公司

管理规范》等相关要求，公司拟修订对外担保总体要求，并对有关设立

私募投资基金子公司、另类投资子公司的条款作出明确规定。

    此外，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018

年 10 月 26 日审议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，

对《公司法》涉及股份回购的有关条款进行了修订。

    因此，按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实

际情况，公司拟对现行公司《章程》部分条款进行修改。同时，提请授

权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报批等事宜。
    本议案的相关内容已经公司第四届董事会第二十次会议及公司第

四届董事会第二十一次会议审议通过,现提请各位股东审议。修订后的

公司《章程》将在办理完毕监管核准/备案及工商变更登记手续后生效。



                                64
附件：《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表




                                        2019 年 6 月 26 日




                          65
   附件：《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表

               原章程条款                             修改后的章程条款                 修改依据
       第十一条 本章程经公司股东大会的        第十一条 本章程经公司股东大会的          为积极探索并
特别决议，并待公司公开发行的境外上市      特别决议，并待公司公开发行的境外上市
                                                                                   建立新的经营管理
外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之      外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之
                                                                                   体制，提高公司管
日起生效。自本章程生效之日起，原公司      日起生效。自本章程生效之日起，原公司
                                                                                   理和运营效率，明
章程及其修订自动失效。                    章程及其修订自动失效。
       本公司章程自生效之日起，即成为规       本公司章程自生效之日起，即成为规     确工作职责，按照
范公司的组织与行为、公司与股东、股东      范公司的组织与行为、公司与股东、股东     有关法律、法规、
与股东之间权利义务关系的具有法律约        与股东之间权利义务关系的具有法律约       规范性文件的相关
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 规定，公司结合实
总裁和其他高级管理人员具有法律约束 高级管理人员具有法律约束力的文件。前
                                                                              际情况进行修改。
力的文件。前述人员均可以依据公司章程 述人员均可以依据公司章程提出与公司
提出与公司事宜有关的权利主张。依据本      事宜有关的权利主张。依据本章程，股东
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉      可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人      监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股      公司可以起诉股东、董事、监事、高级管
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人      理人员。
员。                                          前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
       前款所称起诉，包括向法院提起诉讼   或者向仲裁机构申请仲裁。
或者向仲裁机构申请仲裁。
       第十二条 本章程所称其他高级管           第十二条 本章程所称高级管理人           同上
理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 员是指公司的首席执行官、执行委员会
合规总监、总法律顾问、首席风险官、董      委员、首席财务官、合规总监、总法律顾
事会秘书以及实际履行上述职务的人员。 问、首席风险官、董事会秘书、首席信息
                                          官以及实际履行上述职务的人员。
       第十五条 经中国证监会同意，公司        第十五条 经中国证监会同意，公司          根据《证券公
可以设立控股或全资子公司开展证券承        可以设立控股或全资子公司开展证券承
                                                                                   司私募投资基金子
销与保荐、证券资产管理等业务。            销与保荐、证券资产管理等业务。
                                                                                   公司管理规范》第
       公司可以按照中国证监会的有关规         公司可以根据法律、行政法规和相
                                                                                   九条及《证券公司
定设立控股或全资子公司开展直接投资        关监管规定设立私募投资基金子公司和
或者金融产品等投资业务。                  另类投资子公司，分别从事私募投资基       另类投资子公司管
                                          金、另类投资等相关业务。                 理规范》第十条，
                                                                                   公司结合实际情况
                                                                                   进行修改。
       第二十六条 公司董事、监事、总裁         第二十六条 公司董事、监事、高级         为积极探索并
和其他高级管理人员或者员工根据中长        管理人员或者员工根据中长期激励计划
                                                                                   建立新的经营管理
期激励计划持有或者控制本公司股权，应      持有或者控制本公司股权，应当经公司股
                                                                                   体制，提高公司管
当经公司股东大会决议批准，并依法经中      东大会决议批准，并依法经中国证监会或
                                                                                   理和运营效率，明
国证监会或者其派出机构批准或者备案。 者其派出机构批准或者备案。
                                                                                   确工作职责，按照
                                                                                   有关法律、法规、

                                                 66
                                                                                    规范性文件的相关
                                                                                    规定，公司结合实
                                                                                    际情况进行修改。
       第二十九条 公司在下列情况下，可           第二十九条 公司在下列情况下，可        根据第十三届
以依照法律、行政法规、部门规章和本章      以依照法律、行政法规、部门规章、公司
                                                                                    全国人民代表大会
程的规定，收购本公司的股份：              股票上市地上市规则和本章程的规定，收
                                                                                    常务委员会第六次
       （一）减少公司注册资本；           购本公司的股份：
                                                                                    会议于 2018 年 10
       （二）与持有本公司股票的其他公司          （一）减少公司注册资本；
合并；                                           （二）与持有本公司股份的其他公司   月 26 日审议通过的
       （三）将股份奖励给本公司职工；     合并；                                    《关于修改<中华
       （四）股东因对股东大会作出的公司          （三）将股份用于员工持股计划或     人民共和国公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其      者股权激励；                              法>的决定》，公司
股份的；                                         （四）股东因对股东大会作出的公司
                                                                                    结合实际情况进行
       （五）法律、行政法规许可的其他情   合并、分立决议持异议，要求公司收购其
                                                                                    修改。
况。                                      股份的；
       除上述情形外，公司不进行买卖本公          （五）将股份用于转换公司发行的
司股份的活动。                            可转换为股票的公司债券；
                                                 （六）公司为维护公司价值及股东
                                          权益所必需。
                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                          司股份的活动。
       第三十条 公司收购本公司股份，可           第三十条 公司收购本公司股份，可        同上
以选择下列方式之一进行：                  以选择下列方式之一进行：
       （一）向全体股东按照相同比例发出          （一）向全体股东按照相同比例发出
购回要约；                                购回要约；
       （二）在证券交易所通过公开交易方          （二）在证券交易所通过公开交易方
式购回；                                  式购回；
       （三）在证券交易所外以协议方式购          （三）在证券交易所外以协议方式购
回；                                      回；
       （四）国家法律、行政法规和有关主          （四）国家法律、行政法规和有关主
管部门核准的其他形式。                    管部门核准的其他形式。
                                                 公司因本章程第二十九条第（三）
                                          项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                          形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                          集中交易方式进行。
       第三十一条 公司因本章程第二十九           第三十一条 公司因本章程第二十九        同上
条第（一）项至第（三）项的原因收购本      条第（一）项至第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公司      购本公司股份的，应当经股东大会决议；
依照第二十九条规定收购本公司股份后， 公司因本章程第二十九条第（三）项、
属于第（一）项情形的，应当自收购之日      第（五）项、第（六）项规定的情形收
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购本公司股份的，应当经三分之二以上
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注       董事出席的董事会会议决议。
销。                                             公司依照本章程第二十九条规定收
       公司依照第二十九条第（三）项规定   购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
                                                    67
收购的本公司股份，将不超过本公司已发      应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当       （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
从公司的税后利润中支出；所收购的股份      个月内转让或者注销。
应当 1 年内转让给职工。                          公司依照本章程第二十九条第（三）
       公司注销该部分股份后，应向原公司   项、第（五）项、第（六）项规定收购
登记机关申请办理注册资本变更登记。被      的本公司股份，公司合计持有的本公司
注销股份的票面总值应当从公司的注册        股份数不得超过本公司已发行股份总额
资本中核减。                              的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                                                 公司注销该部分股份后，应向原公司
                                          登记机关申请办理注册资本变更登记。被
                                          注销股份的票面总值应当从公司的注册
                                          资本中核减。
       第四十四条 在 H 股在香港上市的期          第四十四条 在 H 股在香港上市的期       为积极探索并
间，公司必须确保其有关 H 股文件包括以     间，公司必须确保其有关 H 股文件包括以
                                                                                    建立新的经营管理
下声明，并须指示及促使其股票过户登记      下声明，并须指示及促使其股票过户登记
                                                                                    体制，提高公司管
处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其      处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其
                                                                                    理和运营效率，明
股份的认购、购买或转让，除非及直至该      股份的认购、购买或转让，除非及直至该
个别持有人向该股票过户登记处提交有        个别持有人向该股票过户登记处提交有        确工作职责，按照
关该等股份的签妥表格，而表格须包括以      关该等股份的签妥表格，而表格须包括以      有关法律、法规、
下声明：                                  下声明：                                  规范性文件的相关
       （一）股份购买人与公司及其每名股          （一）股份购买人与公司及其每名股   规定，公司结合实
东，以及公司与每名股东，均协议遵守及      东，以及公司与每名股东，均协议遵守及
                                                                                    际情况进行修改。
符合《公司法》、《特别规定》及其他有关    符合《公司法》、《特别规定》及其他有关
法律、行政法规、及公司章程的规定。        法律、行政法规、及公司章程的规定。
       （二）股份购买人与公司、公司的每          （二）股份购买人与公司、公司的每
名股东、董事、监事、总裁及其他高级管      名股东、董事、监事、高级管理人员同
理人员同意，而代表公司本身及每名董        意，而代表公司本身及每名董事、监事、
事、监事、总裁及其他高级管理人员行事      高级管理人员行事的公司亦与每名股东
的公司亦与每名股东同意，就因公司章程      同意，就因公司章程或就因《公司法》或
或就因《公司法》或其他有关法律或行政      其他有关法律或行政法规所规定的权利
法规所规定的权利和义务发生的、与公司      和义务发生的、与公司事务有关的争议或
事务有关的争议或权利主张，须根据公司      权利主张，须根据公司章程的规定提交仲
章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的      裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权
仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯        仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲
及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。          裁是终局裁决。
       （三）股份购买人与公司及其每名股          （三）股份购买人与公司及其每名股
东同意，公司的股份可由其持有人自由转      东同意，公司的股份可由其持有人自由转
让。                                      让。
       （四）股份购买人授权公司代其与每          （四）股份购买人授权公司代其与每
名董事、总裁及其他高级管理人员订立合      名董事、高级管理人员订立合约，由该等
约，由该等董事、总裁及其他高级管理人      董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司
员承诺遵守及履行公司章程规定的其对        章程规定的其对股东应尽之责任。
股东应尽之责任。
       第四十五条 股票由董事长签署。公           第四十五条 股票由董事长签署。公        同上

                                                    68
司股票上市地证券监督管理机构、证券交    司股票上市地证券监督管理机构、证券交
易所要求公司总经理或其他高级管理人      易所要求公司高级管理人员签署的，还应
员签署的，还应当由总经理或其他有关高    当由高级管理人员签署。公司股票经加盖
级管理人员签署。公司股票经加盖公司印    公司印章或者以印刷形式加盖印章后生
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股    效。在股票上加盖公司印章，应当有董事
票上加盖公司印章，应当有董事会的授      会的授权。董事长、高级管理人员在股票
权。董事长、总经理或者其他有关高级管    上的签字也可以采取印刷形式。
理人员在股票上的签字也可以采取印刷          在公司股票无纸化发行和交易的条
形式。                                  件下，适用公司股票上市地证券监督管理
    在公司股票无纸化发行和交易的条      机构、证券交易所的另行规定。
件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
    第五十七条 公司普通股股东享有下         第五十七条 公司普通股股东享有下     同上
列权利：                                列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得        （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；              股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加        （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行    或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；                        使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出        （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；                          建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规、公司股        （四）依照法律、行政法规、公司股
票上市地证券监督管理机构的相关规定      票上市地证券监督管理机构的相关规定
及本章程的规定转让、赠与或质押其所持    及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；                              有的股份；
    （五）依照公司章程的规定获得有关        （五）依照公司章程的规定获得有关
信息，包括：                            信息，包括：
    1、在缴付成本费用后得到公司章程；       1、在缴付成本费用后得到公司章程；
    2、在缴付了合理费用后有权查阅和         2、在缴付了合理费用后有权查阅和
复印：                                  复印：
    （1）所有各部分股东的名册；             （1）所有各部分股东的名册；
    （2）公司董事、监事、经理和其他         （2）公司董事、监事、高级管理人
高级管理人员的个人资料，包括：          员的个人资料；
    （a）现在及以前的姓名、别名；           （3）公司股本状况；
    （b）主要地址（住所）；                 （4）自上一会计年度以来公司购回
    （c）国籍；                         自己每一类别股份的票面总值、数量、最
    （d）专职及其他全部兼职的职业、     高价和最低价，以及公司为此支付的全部
职务；                                  费用的报告；
    （e）身份证明文件及其号码。             （5）股东会议的会议记录；
    （3）公司股本状况；                     （6）公司最近期的经审计的财务报
    （4）自上一会计年度以来公司购回     表及董事会、审计师及监事会报告；
自己每一类别股份的票面总值、数量、最        （7）公司股东大会及/或董事会的特
高价和最低价，以及公司为此支付的全部    别决议；
费用的报告；                                （8）已呈交国家工商行政管理总局

                                                 69
       （5）股东会议的会议记录；          或其他主管机关备案的最近一期的年检
       （6）公司最近期的经审计的财务报    报告（周年申报表）副本。
表及董事会、审计师及监事会报告；                 （六）公司终止或者清算时，按其所
       （7）公司股东大会及/或董事会的特   持有的股份份额参加公司剩余财产的分
别决议；                                  配；
       （8）已呈交国家工商行政管理总局           （七）对股东大会作出的公司合并、
或其他主管机关备案的最近一期的年检        分立决议持异议的股东，要求公司收购其
报告（周年申报表）副本。                  股份；
       （六）公司终止或者清算时，按其所          （八）法律、行政法规、部门规章
持有的股份份额参加公司剩余财产的分        或本章程规定的其他权利。
配；                                             公司不得只因任何直接或间接拥有
       （七）对股东大会作出的公司合并、 权益的人士并无向公司披露其权益而行
分立决议持异议的股东，要求公司收购其      使任何权力以冻结或以其他方式损害其
股份；                                    所持股份附有的任何权利。
       （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
       公司不得只因任何直接或间接拥有
权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其
所持股份附有的任何权利。
       第六十八条 公司与股东、实际控制           第六十八条 公司与股东、实际控制    同上
人或者其他关联方应当在业务、机构、资      人或者其他关联方应当在业务、机构、资
产、财务、办公场所等方面严格分开，各      产、财务、办公场所等方面严格分开，各
自独立经营、独立核算、独立承担责任和      自独立经营、独立核算、独立承担责任和
风险。公司股东的人员在公司兼职的，应      风险。公司股东的人员在公司兼职的，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规      当遵守法律、行政法规和中国证监会的规
定。                                      定。
   公司控股股东、实际控制人及其关联          公司控股股东、实际控制人及其关联
方应当采取有效措施，防止与公司发生业      方应当采取有效措施，防止与公司发生业
务竞争。公司控股其他证券公司的，不得      务竞争。公司控股其他证券公司的，不得
损害所控股的证券公司的利益。              损害所控股的证券公司的利益。
   公司股东、实际控制人及其关联方与          公司股东、实际控制人及其关联方与
公司的关联交易不得损害公司及其客户        公司的关联交易不得损害公司及其客户
的合法权益。                              的合法权益。
       公司控股股东及其他关联方与公司            公司控股股东及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，应当严格限制      发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不      占用公司资金。控股股东及其他关联方不
得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成      广告等期间费用，也不得互相代为承担成
本和其他支出。                            本和其他支出。
       公司不得以下列方式将资金直接或            公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联方使        间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：                                      用：
       （一）有偿或无偿地拆借公司的资            （一）有偿或无偿地拆借公司的资

                                                    70
金给控股股东及其他关联方使用；            金给控股股东及其他关联方使用；
       （二）通过银行或非银行金融机构            （二）通过银行或非银行金融机构
向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
       （三）委托控股股东及其他关联方            （三）委托控股股东及其他关联方
进行投资活动；                            进行投资活动；
       （四）为控股股东及其他关联方开            （四）为控股股东及其他关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；        具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
       （五）代控股股东及其他关联方偿            （五）代控股股东及其他关联方偿
还债务；                                  还债务；
       （六）中国证监会认定的其他方式。          （六）中国证监会认定的其他方式。
       公司应于每个会计年度终了后聘请            公司应于每个会计年度终了后聘请
具有证券业从业资格的会计师事务所对        具有证券业从业资格的会计师事务所对
公司控股股东及关联方资金占用和违规        公司控股股东及关联方资金占用和违规
担保问题作专项审计。独立董事对专项审      担保问题作专项审计。独立董事对专项审
计结果有异议的，有权提请公司董事会另      计结果有异议的，有权提请公司董事会另
行聘请审计机构进行复核。                  行聘请审计机构进行复核。
       当公司发生控股股东或实际控制人            当公司发生控股股东或实际控制人
侵占公司资产，损害公司及社会公众股东      侵占公司资产，损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应立即申请司法      利益情形时，公司董事会应立即申请司法
冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能      冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能
以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现      以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现
股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损      股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损
失承担赔偿责任。                          失承担赔偿责任。
       公司董事、监事、总裁及其他高级管          公司董事、监事、高级管理人员违反
理人员违反本章程规定，协助控股股东及      本章程规定，协助控股股东及其他关联方
其他关联方侵占公司财产，损害公司利益      侵占公司财产，损害公司利益时，公司将
时，公司将视情节轻重，对直接责任人处      视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚
以警告、罚款、降职、免职、开除等处分； 款、降职、免职、开除等处分；对负有严
对负有严重责任的董事、监事则可提交股      重责任的董事、监事则可提交股东大会罢
东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关      免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
处理。
    第六十九条 股东大会是公司的权力           第六十九条 股东大会是公司的权力           根据第十三届
机构，依法行使下列职权：                  机构，依法行使下列职权：
                                                                                    全国人民代表大会
       （一）决定公司的经营方针和投资计          （一）决定公司的经营方针和投资计
                                                                                    常务委员会第六次
划；                                      划；
                                                                                    会议于 2018 年 10
       （二）选举和更换非由职工代表担任          （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定董事、监事薪酬的数      的董事、监事，决定董事、监事薪酬的数      月 26 日审议通过的
额和发放方式；                            额和发放方式；                            《关于修改<中华
       （三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准董事会的报告；       人民共和国公司
       （四）审议批准监事会报告；                （四）审议批准监事会报告；         法>的决定》，公司
       （五）审议批准公司的年度财务预算          （五）审议批准公司的年度财务预算
                                                                                    结合实际情况进行
方案、决算方案；                          方案、决算方案；
                                                                                    修改。
       （六）审议批准公司的利润分配方案          （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；                          和弥补亏损方案；

                                                    71
    （七）对公司增加或者减少注册资本       （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；                             作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；         （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清       （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；           算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；                     （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事       （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；                         务所作出决议；
    （十二）审议批准本章程第七十条规       （十二）审议批准本章程第七十条规
定的担保事项；                         定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出       （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总     售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；                       资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途       （十四）审议批准变更募集资金用途
事项；                                 事项；
    （十五）审议股权激励计划；             （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议批准单独或者合计持有       （十六）审议批准单独或者合计持有
公司百分之三以上有表决权股份的股东     公司百分之三以上有表决权股份的股东
提出的议案；                           提出的议案；
    （十七）听取董事会、监事会关于公       （十七）听取董事会、监事会关于公
司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况   司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况
的专项说明；                           的专项说明；
    （十八）听取董事会关于公司高级管       （十八）听取董事会关于公司高级管
理人员履行职责的情况、绩效考核情况、 理人员履行职责的情况、绩效考核情况、
薪酬情况的专项说明；                   薪酬情况的专项说明；
    （十九）审议法律、行政法规、部         （十九）决定公司因本章程第二十
门规章、公司股票上市地上市规则或本章   九条第（一）项、第（二）项规定的情
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 形收购本公司股份；
    上述股东大会的职权不得通过授权         （二十）审议法律、行政法规、部
的形式由董事会或其他机构和个人代为     门规章、公司股票上市地上市规则或本章
行使。                                 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                           上述股东大会的职权不得通过授权
                                       的形式由董事会或其他机构和个人代为
                                       行使。
    第七十条 公司下列对外担保行为，        第七十条 公司下列对外担保行为，        根据《上市公
须经股东大会审议通过：                 须经股东大会审议通过：
                                                                              司章程指引》、《上
    （一）为资产负债率超过 70%的担保       （一）为资产负债率超过 70%的担保
                                                                              海证券交易所股票
对象提供的担保；                       对象提供的担保；
                                                                              上市规则》等相关
    （二）单笔担保额超过最近一期经审       （二）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保。                   计净资产 10%的担保；                   要求，公司结合实
    公司对外提供的担保额不得超过公         （三）公司及全资、控股子公司的     际情况进行修改。
司最近一期经审计净资产的 20%。         对外担保总额，达到或超过最近一期经
    公司为关联人提供担保的，不论数额   审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
大小，均应当在董事会审议通过后提交股       （四）公司的对外担保总额，达到

                                                72
东大会审议。公司不得为股东或者股东的     或超过最近一期经审计总资产的 30%以
关联人提供担保。                         后提供的任何担保。
                                             公司及全资、控股子公司的对外担
                                         保，包括公司对全资、控股子公司的担
                                         保，以及公司全资、控股子公司对其下
                                         属子公司的担保。公司提供对外担保应
                                         与业务需要相关且与业务规模匹配。
                                             公司为关联人提供担保的，不论数额
                                         大小，均应当在董事会审议通过后提交股
                                         东大会审议。公司不得为股东或者股东的
                                         关联人提供担保。
    第八十五条 股东大会的通知应以书          第八十五条 股东大会的通知应以书          为积极探索并
面形式作出，并包括以下内容：             面形式作出，并包括以下内容：
                                                                                  建立新的经营管理
    （一）会议的时间、地点和会议期限；       （一）会议的时间、地点和会议期限；
                                                                                  体制，提高公司管
    （二）提交会议审议的事项和提案。         （二）提交会议审议的事项和提案。
                                                                                  理和运营效率，明
股东大会通知和补充通知中应当充分、完     股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论     整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论     确工作职责，按照
的事项需要独立董事发表意见的，发布股     的事项需要独立董事发表意见的，发布股     有关法律、法规、
东大会通知或补充通知时将同时披露独       东大会通知或补充通知时将同时披露独       规范性文件的相关
立董事的意见及理由；                     立董事的意见及理由；                     规定，公司结合实
    （三）向股东提供为使股东对将讨论         （三）向股东提供为使股东对将讨论
                                                                                  际情况进行修改。
的事项作出明智决定所需要的资料及解       的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出     释；此原则包括（但不限于）在公司提出
合并、购回股份、股本重组或者其他改组     合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和     时，应当提供拟议中的交易的具体条件和
合同（如有），并对其起因和后果作出认     合同（如有），并对其起因和后果作出认
真的解释；                               真的解释；
    （四）如任何董事、监事、总经理和         （四）如任何董事、监事、高级管理
其他高级管理人员与将讨论的事项有重       人员与将讨论的事项有重要利害关系，应
要利害关系，应当披露其利害关系的性质     当披露其利害关系的性质和程度；如果将
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监     讨论的事项对该董事、监事、高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员作为股东     员作为股东的影响有别于对其他同类别
的影响有别于对其他同类别股东的影响， 股东的影响，则应当说明其区别；
则应当说明其区别；                           （五）载有任何拟在会议上提议通过
    （五）载有任何拟在会议上提议通过     的特别决议的全文；
的特别决议的全文；                           （六）载明会议投票代理委托书的送
    （六）载明会议投票代理委托书的送     达时间和地点；
达时间和地点；                               （七）以明显的文字说明：全体股东
    （七）以明显的文字说明：全体股东     均有权出席股东大会，并可以书面委托代
均有权出席股东大会，并可以书面委托代     理人出席会议和参加表决，该股东代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理人     不必是公司的股东；
不必是公司的股东；                           （八）有权出席股东大会股东的股权
    （八）有权出席股东大会股东的股权     登记日；
登记日；                                     （九）会务常设联系人姓名，电话

                                                73
       （九）会务常设联系人姓名，电话     号码；
号码；                                           （十）股东大会采用网络或其他方
       （十）股东大会采用网络或其他方     式的，应当在股东大会通知中明确载明网
式的，应当在股东大会通知中明确载明网      络或其他方式的表决时间及表决程序。
络或其他方式的表决时间及表决程序。               股权登记日与会议日期之间的间隔
       股权登记日与会议日期之间的间隔     应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦     确认，不得变更。
确认，不得变更。
       第九十九条 股东大会召开时，本公           第九十九条 股东大会召开时，本公           同上
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席      司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席      会议，首席执行官和其他高级管理人员
会议。                                    应当列席会议。
       第一百零五条 股东大会应有会议记           第一百零五条 股东大会应有会议记           同上
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以      录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：                                  下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集          （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；                            人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会          （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人      议的董事、监事、高级管理人员姓名；
员姓名；                                         （三）出席会议的股东和代理人人
       （三）出席会议的股东和代理人人     数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公司股      份总数的比例；
份总数的比例；                                   （四）对每一提案的审议经过、发言
       （四）对每一提案的审议经过、发言   要点和表决结果；
要点和表决结果；                                 （五）股东的质询意见或建议以及相
       （五）股东的质询意见或建议以及相   应的答复或说明；
应的答复或说明；                                 （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；          （七）本章程规定应当载入会议记录
       （七）本章程规定应当载入会议记录   的其他内容。
的其他内容。
       第一百一十条 下列事项由股东大会           第一百一十条 下列事项由股东大会           根据《上市公
以特别决议通过：                          以特别决议通过：
                                                                                    司章程指引》等相
       （一）公司增加或者减少注册资本和          （一）公司增加或者减少注册资本和
                                                                                    关要求，公司结合
发行任何种类股票、认股证和其他类似证      发行任何种类股票、认股证和其他类似证
                                                                                    实际情况进行修
券；                                      券；
       （二）发行公司债券；                      （二）发行公司债券；               改。
       （三）公司的分立、合并、变更公司          （三）公司的分立、合并、变更公司
形式、解散和清算；                        形式、解散和清算；
       （四）本章程的修改；                      （四）本章程的修改；
       （五）公司在一年内购买、出售重大          （五）公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%       资产或者担保金额超过公司最近一期经
的；                                      审计总资产30%的；
       （六）股权激励计划；                      （六）股权激励计划；
       （七）法律、行政法规或本章程规定          （七）法律、行政法规或本章程规定

                                                    74
的，以及股东大会以普通决议认定会对公     的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过     司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。                             的其他事项。
       第一百一十八条 除公司处于危机等       第一百一十八条 除公司处于危机等         为积极探索并
特殊情况外，非经股东大会以特别决议批     特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
                                                                                 建立新的经营管理
准，公司将不与董事、监事、总裁和其他     准，公司将不与董事、监事、高级管理人
                                                                                 体制，提高公司管
高级管理人员以外的人订立将公司全部       员以外的人订立将公司全部或者重要业
                                                                                 理和运营效率，明
或者重要业务的管理交予该人负责的合       务的管理交予该人负责的合同。
同。                                                                             确工作职责，按照
                                                                                 有关法律、法规、
                                                                                 规范性文件的相关
                                                                                 规定，公司结合实
                                                                                 际情况进行修改。


       第一百四十一条 董事由股东大会          第一百四十一条 董事由股东大会          同上
选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任，但独立董事连任时间不得超     可连选连任，但独立董事连任时间不得超
过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会    过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。董事任期届满前被     不能无故解除其职务。董事任期届满前被
免除其职务的，公司股东大会应当说明理     免除其职务的，公司股东大会应当说明理
由；被免职的董事有权向股东大会、中国     由；被免职的董事有权向股东大会、中国
证监会或者其派出机构陈述意见。           证监会或者其派出机构陈述意见。
       股东大会在遵守有关法律、行政法         股东大会在遵守有关法律、行政法
规规定的前提下，可以以普通决议的方式     规规定的前提下，可以以普通决议的方式
将任何未届满的董事罢免（但依据任何合     将任何未届满的董事罢免（但依据任何合
同可以提出的索赔要求不受此影响）。       同可以提出的索赔要求不受此影响）。
       就拟提议选举一名人士出任董事而         就拟提议选举一名人士出任董事而
向公司发出通知的最短期限，以及就该名     向公司发出通知的最短期限，以及就该名
人士表明愿意接受选举而向公司发出通       人士表明愿意接受选举而向公司发出通
知的最短期限，将至少为 7 天。            知的最短期限，将至少为 7 天。
       提交前款通知的期间，由公司就该         提交前款通知的期间，由公司就该
选举发送会议通知之后开始计算，而该期     选举发送会议通知之后开始计算，而该期
限不得迟于会议举行日期之前 7 天（或之    限不得迟于会议举行日期之前 7 天（或之
前）结束。                               前）结束。
       公司董事在任职前须取得中国证监         公司董事在任职前须取得中国证监
会或者其派出机构核准的任职资格。公司     会或者其派出机构核准的任职资格。公司
董事应当具备以下条件：                   董事应当具备以下条件：
   （一）正直诚实，品行良好；               （一）正直诚实，品行良好；
   （二）熟悉证券法律、行政法规、规         （二）熟悉证券法律、行政法规、规
章以及其他规范性文件，具备履行职责所     章以及其他规范性文件，具备履行职责所
必需的经营管理能力；                     必需的经营管理能力；
   （三）从事证券、金融、法律、会计         （三）从事证券、金融、法律、会计
工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上；     工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上；
   （四）具有大专以上学历；                 （四）具有大专以上学历；
                                                75
   （五）法律、行政法规、部门规章以          （五）法律、行政法规、部门规章以
及本章程规定的其他条件。                  及本章程规定的其他条件。
       董事任期从就任之日起计算，至本届          董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未      董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董      及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章      事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。            和本章程的规定，履行董事职务。
       除独立董事以外的董事可以由总裁            除独立董事以外的董事可以由高级
或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁      管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
或者其他高级管理人员职务的董事以及        的董事以及由职工代表担任的董事，总计
由职工代表担任的董事，总计不得超过公      不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。                               董事会可以包括一名公司职工代
       董事会可以包括一名 公司 职工代     表。董事会中的职工代表由公司职工通过
表。董事会中的职工代表由公司职工通过      职工代表大会、职工大会或者其他形式民
职工代表大会、职工大会或者其他形式民      主选举产生，直接进入董事会。
主选举产生，直接进入董事会。                     董事选聘程序应规范、透明，保证
       董事选聘程序应规范、透明，保证     董事选聘公开、公平、公正：
董事选聘公开、公平、公正：                       （一）公司应在股东大会召开前披
       （一）公司应在股东大会召开前披     露董事候选人的详细资料，保证股东在投
露董事候选人的详细资料，保证股东在投      票时对候选人有足够的了解。
票时对候选人有足够的了解。                       （二）公司应和董事签订聘任合同，
       （二）公司应和董事签订聘任合同， 明确公司和董事之间的权利义务、董事的
明确公司和董事之间的权利义务、董事的      任期、董事违反法律法规和公司章程的责
任期、董事违反法律法规和公司章程的责      任以及公司因故提前解除合同的补偿等
任以及公司因故提前解除合同的补偿等        内容。
内容。                                           董事无须持有公司股票。
       董事无须持有公司股票。
       第一百五十二条 董事会行使下列职           第一百五十二条 董事会行使下列职        为积极探索并
权：                                      权：
                                                                                    建立新的经营管理
       （一）召集股东大会，并向股东大            （一）召集股东大会，并向股东大
                                                                                    体制，提高公司管
会报告工作；                              会报告工作；
                                                                                    理和运营效率，明
       （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资            （三）决定公司的经营计划和投资     确工作职责，同时
方案；                                    方案；                                    根据第十三届全国
       （四）制订公司的年度财务预算方            （四）制订公司的年度财务预算方     人民代表大会常务
案、决算方案；                            案、决算方案；                            委员会第六次会议
       （五）制订公司的利润分配方案和            （五）制订公司的利润分配方案和
                                                                                    于 2018 年 10 月 26
弥补亏损方案；                            弥补亏损方案；
                                                                                    日审议通过的《关
       （六）制订公司增加或者减少注册            （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案； 于 修 改 < 中 华 人 民
    （七）拟订公司重大收购、收购本       （七）制订公司重大收购、收购本 共 和 国 公 司 法 > 的
公司股票或者合并、分立、解散及变更公      公司股票（因本章程第二十九条第（一） 决定》等有关法律、
司形式的方案；                            项、第（二）项规定的情形）或者合并、 法规、规范性文件
       （八）在股东大会授权范围内，决     分立、解散及变更公司形式的方案；
                                                                                    的相关规定，公司
                                                    76
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵              （八）在股东大会授权范围内，决      结合实际情况进行
押、对外担保事项、委托理财、关联交易       定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
                                                                                      修改。
等事项；                                   押、对外担保事项、委托理财、关联交易
       （九）决定公司内部管理机构的设      等事项；
置；                                              （九）决定公司内部管理机构的设
       （十）聘任或者解聘公司总裁、董      置；
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解              （十）聘任或者解聘公司首席执行
聘公司副总裁、财务负责人、合规总监等       官、董事会秘书；根据首席执行官的提
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩       名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、
事项；                                     首席财务官、合规总监、首席风险官、
       （十一）制订公司的基本管理制度； 首席信息官等其他高级管理人员，并决定
       （十二）制订本章程的修改方案；      其报酬事项和奖惩事项；
       （十三）管理公司信息披露事项；             （十一）制订公司的基本管理制度；
       （十四）向股东大会提请聘请或更             （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所；                      （十三）管理公司信息披露事项；
       （十五）听取公司总裁的工作汇报             （十四）向股东大会提请聘请或更
并检查总裁的工作；                         换为公司审计的会计师事务所；
       （十六）决定公司的合规管理目标，           （十五）听取公司执行委员会的工
对合规管理的有效性承担责任，包括但不       作汇报并检查执行委员会的工作；
限于：审议批准合规管理的基本制度及年              （十六）决定公司的合规管理目标，
度合规报告，评估合规管理有效性，督促       对合规管理的有效性承担责任，包括但不
解决合规管理中存在的问题，建立与合规       限于：审议批准合规管理的基本制度及年
总监的直接沟通机制，保障合规总监对高       度合规报告，评估合规管理有效性，督促
级管理人员，各部门、各分支机构、各层       解决合规管理中存在的问题，建立与合规
级子公司（以下简称“下属各单位”），合     总监的直接沟通机制，保障合规总监对高
规部门及合规管理人员的考核；               级管理人员，各部门、各分支机构、各层
       （十七）制订公司的风险控制制度； 级子公司（以下简称“下属各单位”），合
       （十八）制订公司董事薪酬的数额      规部门及合规管理人员的考核；
和发放方式方案；                                  （十七）制订公司的风险控制制度；
       （十九）法律、行政法规、部门规             （十八）制订公司董事薪酬的数额
章或本章程授予的其他职权。                 和发放方式方案；
       董事会作出前款决议 事项 ，除第             （十九）决定公司因本章程第二十
（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二   九条第（三）项、第（五）项、第（六）
以上的董事表决同意外，其余可以由半数       项规定的情形收购本公司股份；
以上的董事表决同意。                              （二十）法律、行政法规、部门规
       公司董事会、董事长应当在法律、      章或本章程授予的其他职权。
行政法规、中国证监会和公司章程规定的              董事会作出前款决议事项，除第
范围内行使职权，不得越权干预经理层的       （六）、（七）、（十二）项必须由三分之二
经营管理活动。                             以上的董事表决同意外，其余可以由半数
       超过股东大会授权范围的事项，应      以上的董事表决同意。
当提交股东大会审议。                              公司董事会、董事长应当在法律、
                                           行政法规、中国证监会和公司章程规定的
                                           范围内行使职权，不得越权干预经营管理
                                           层的经营管理活动。

                                                    77
                                            超过股东大会授权范围的事项，应
                                       当提交股东大会审议。
    第一百六十一条 代表 1/10 以上表         第一百六十一条 代表 1/10 以上表        为积极探索并
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会及   决权的股东、1/3 以上董事或者监事会及
                                                                               建立新的经营管理
总裁，可以提议召开董事会临时会议。董   首席执行官，可以提议召开董事会临时会
                                                                               体制，提高公司管
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和   议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
                                                                               理和运营效率，明
主持董事会会议。                       召集和主持董事会会议。
                                                                               确工作职责，按照
                                                                               有关法律、法规、
                                                                               规范性文件的相关
                                                                               规定，公司结合实
                                                                               际情况进行修改。
    第一百六十四条 董事会会议应有过         第一百六十四条 除本章程另有规          根据第十三届
半数的董事出席方可举行。除本章程另有   定外，董事会会议应有过半数的董事出席
                                                                               全国人民代表大会
规定外，董事会作出决议，必须经全体董   方可举行。除本章程另有规定外，董事会
                                                                               常务委员会第六次
事的过半数通过。                       作出决议，必须经全体董事的过半数通
                                                                               会议于 2018 年 10
    董事会决议的表决，实行一人一票。 过。
    当反对票和赞成票相等时，董事长有        董事会决议的表决，实行一人一票。 月 26 日审议通过的
权多投一票。                                当反对票和赞成票相等时，董事长有   《关于修改<中华
                                       权多投一票。                            人民共和国公司
                                                                               法>的决定》，公司
                                                                               结合实际情况进行
                                                                               修改。
    第一百六十七条 董事会决议内容违         第一百六十七条 董事会决议内容违        为积极探索并
反法律、行政法规或者中国证监会的规定   反法律、行政法规或者中国证监会的规定
                                                                               建立新的经营管理
的，监事会应当要求董事会纠正，经理层   的，监事会应当要求董事会纠正，经营管
                                                                               体制，提高公司管
应当拒绝执行。                         理层应当拒绝执行。
                                                                               理和运营效率，明
                                                                               确工作职责，按照
                                                                               有关法律、法规、
                                                                               规范性文件的相关
                                                                               规定，公司结合实
                                                                               际情况进行修改。
    第一百八十一条 董事会秘书的主要        第一百八十一条 董事会秘书的主要         同上
职责是：                               职责是：
    （一）负责公司和相关当事人与上海       （一）负责公司和相关当事人与上海
证券交易所、香港联交所及其他证券监管   证券交易所、香港联交所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络；负责准备和递交   机构之间的沟通和联络；负责准备和递交
股票上市地证券监督管理部门所要求的     股票上市地证券监督管理部门所要求的
文件，组织完成监管机构布置的任务；确   文件，组织完成监管机构布置的任务；确
保公司依法准备和递交有权机构所要求     保公司依法准备和递交有权机构所要求
的报告和文件。                         的报告和文件。
    （二）负责处理公司信息披露事务，       （二）负责处理公司信息披露事务，
                                               78
督促公司制定并执行信息披露管理制度     督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和   和重大信息的内部报告制度，促使公司和
相关当事人依法履行信息披露义务，并按   相关当事人依法履行信息披露义务，并按
照有关规定向证券交易所办理定期报告     照有关规定向证券交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作。                 和临时报告的披露工作。
    （三）负责按法定程序筹备股东大         （三）负责按法定程序筹备股东大
会、董事会及董事会专门委员会会议，准   会、董事会及董事会专门委员会会议，准
备和提交董事会和股东大会等有关会议     备和提交董事会和股东大会等有关会议
的文件和资料；列席董事会会议并作记     的文件和资料；列席董事会会议并作记
录，保证记录的准确性，并在会议记录签   录，保证记录的准确性，并在会议记录签
字；负责保管董事会、董事会专门委员会   字；负责保管董事会、董事会专门委员会
和股东大会会议文件和会议记录，并负责   和股东大会会议文件和会议记录，并负责
将股东大会、董事会、监事会会议文件报   将股东大会、董事会、监事会会议文件报
中国证监会派出机构备案等事宜。         中国证监会派出机构备案等事宜。
    （四）保证公司有完整的组织文件和       （四）保证公司有完整的组织文件和
记录。                                 记录。
    （五）协调和组织本公司信息披露事       （五）协调和组织本公司信息披露事
宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、 宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、
负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社   负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社
会公众的咨询、联系股东、向符合资格的   会公众的咨询、联系股东、向符合资格的
投资者及时提供公司公开披露过的资料， 投资者及时提供公司公开披露过的资料，
保证本公司信息披露的及时性、合法性、 保证本公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性。                       真实性和完整性。
    （六）列席涉及信息披露的有关会         （六）列席涉及信息披露的有关会
议。公司有关部门应当向董事会秘书提供   议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在作   信息披露所需要的资料和信息。公司在作
出重大决定之前，应当从信息披露角度征   出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见。                   询董事会秘书的意见。
    （七）负责信息的保密工作，制订保       （七）负责信息的保密工作，制订保
密措施，促使董事、监事和其他高级管理   密措施，促使董事、监事和其他高级管理
人员以及相关知情人员在信息披露前保     人员以及相关知情人员在信息披露前保
守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救   守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并同时报告证券交   措施加以解释和澄清，并同时报告证券交
易所及股票上市地证券监督管理部门。     易所及股票上市地证券监督管理部门。
    （八）保证公司的股东名册妥善设         （八）保证公司的股东名册妥善设
立，保证有权得到公司有关记录和文件的   立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件。             人及时得到有关记录和文件。
    （九）负责保管公司股东名册资料、       （九）负责保管公司股东名册资料、
董事和监事及高级管理人员名册、控股股   董事和监事及高级管理人员名册、控股股
东及董事、监事和高级管理人员持有本公   东及董事、监事和高级管理人员持有本公
司股票的资料以及董事会印章。           司股票的资料以及董事会印章。
    （十）协助公司董事、监事、高级管       （十）协助公司董事、监事、高级管
理人员了解法律法规、规章、公司章程、 理人员了解法律法规、规章、公司章程、
公司证券上市地的股票上市规则及股票     公司证券上市地的股票上市规则及股票

                                                79
上市协议对其设定的责任。               上市协议对其设定的责任。
    （十一）促使董事会依法行使职权；       （十一）促使董事会依法行使职权；
在董事会拟作出的决议违反法律、行政法   在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、股票上市规则、证券交易   规、部门规章、股票上市规则、证券交易
所其他规定或者公司章程时，应当提醒与   所其他规定或者公司章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表   会董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议，董   意见；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见     事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录，同时向上海证券交易所   记载于会议记录，同时向上海证券交易所
报告。                                 报告。
    （十二）为公司重大决策提供咨询和       （十二）为公司重大决策提供咨询和
建议。                                 建议。
    （十三）《公司法》等法律、法规、       （十三）《公司法》等法律、法规、
规章和公司证券上市地上市规则要求履     规章和公司证券上市地上市规则要求履
行的其他职责。                         行的其他职责。
    董事会及总裁、副总裁及其他高级管       董事会及高级管理人员应对董事会
理人员应对董事会秘书的工作予以积极     秘书的工作予以积极支持。公司任何机构
支持。公司任何机构与个人不得干预董事   与个人不得干预董事会秘书的正常工作。
会秘书的正常工作。
    第六章 总裁及其他高级管理人员          第六章 首席执行官、执行委员会及    同上
                                       其他高级管理人员
    第一百八十五条 公司设总裁 1 名，       第一百八十五条 公司设置执行委      同上
设副总裁若干名。                       员会和首席执行官。执行委员会是公司
    董事可受聘兼任总裁、副总裁或者     为贯彻、落实董事会确定的路线和方针
其他高级管理人员。                     而设立的最高经营管理机构，包括首席
    总裁及其他高级管理人员由董事会     执行官 1 名，执行委员会委员若干名。
聘任或解聘。                           首席执行官是公司执行委员会主任。
    公司高级管理人员不得在其他营利         董事可受聘兼任首席执行官、执行
性机构兼职，但法律、行政法规或者中国   委员会委员或者其他高级管理人员。
证监会另有规定的除外。                     首席执行官、执行委员会委员及其
    高级管理人员应当取得中国证监会     他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
或者其派出机构核准的任职资格。公司不       公司高级管理人员不得在其他营利
得授权未取得任职资格的人员行使高级     性机构兼职，但法律、行政法规或者中国
管理人员的职权。                       证监会另有规定的除外。
                                           高级管理人员应当取得中国证监会
                                       或者其派出机构核准的任职资格。公司不
                                       得授权未取得任职资格的人员行使高级
                                       管理人员的职权。
    第一百八十八条 公司经营管理的          第一百八十八条 公司经营管理的      同上
主要负责人应当根据董事会或者监事会     主要负责人应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事会报告公司重   的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况，资金运用情况   大合同的签订、执行情况，资金运用情况
和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须   和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须
保证报告的真实、准确、完整。           保证报告的真实、准确、完整。

                                                80
       未担任董事职务的经营管理的主要            未担任董事职务的经营管理的主要
负责人可以列席董事会会议。                负责人可以列席董事会会议。
       经营管理的主要负责人，是指公司总          经营管理的主要负责人，是指公司
裁，或者行使总裁职权的管理委员会、执      首席执行官，或者行使首席执行官职权
行委员会等机构的负责人。                  的执行委员会负责人。
       第一百九十一条 总裁每届任期 3             第一百九十一条 首席执行官、执行           同上
年，总裁连聘可以连任。                    委员会委员及其他高级管理人员每届任
                                          期 3 年，连聘可以连任。
       第一百九十二条 总裁对董事会负             第一百九十二条 首席执行官对董             同上
责，行使下列职权：                        事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的经营管理工作，组          （一）主持公司的经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工        组织实施董事会决议，并向董事会报告
作；                                      工作；
       （二）拟订公司发展规划、年度经            （二）组织实施公司年度经营计划
营计划和投资方案；                        和投资方案；
       （三）组织实施公司年度经营计划和          （三）拟订公司的基本管理制度；
投资方案；                                       （四）制定公司的具体规章；
       （四）拟订公司内部管理机构设置方          （五）提请董事会聘任或者解聘公
案；                                      司执行委员会委员、首席财务官、合规
       （五）拟订公司的基本管理制度；     总监、首席风险官及其他高级管理人员；
       （六）制定公司的具体规章；                （六）决定聘任或者解聘除应由董
       （七）代表公司对外处理重要业务     事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以外 的 管 理 人
和事务；                                  员；
       （八）提请董事会聘任或者解聘公司          （七）决定公司职工的聘用和解聘；
副总裁、财务负责人、合规总监、首席风             （八）执行公司的风险控制制度，
险官及其他高级管理人员；                  确保公司满足中国证监会制订的风险控
       （九）决定聘任或者解聘除应由董     制指标；
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理               （九）本章程或董事会授予的其他
人员；                                    职权。
       （十）决定本公司职工的奖惩、升            首席执行官主持公司日常工作，列
降级、加减薪、聘任、解聘、招用；          席董事会会议，向董事会汇报工作，非
       （十一）临时处置经营活动中的属     董事首席执行官在董事会会议上没有表
董事会决定的紧急事宜，事后报告公司董      决权。
事会；                                           首席执行官在行使职权时，应当根据
       （十二）本章程或董事会授予的其他   法律、行政法规和公司章程的规定，履行
职权。                                    诚信和勤勉的义务。
       总裁主持公司日常工作，列席董事会          对于公司与关联人发生的关联交易，
会议，非董事总裁在董事会会议上没有表      未达到本章程第一百五十六条第三款所
决权；向董事会汇报工作，并根据总裁职      规定的标准的，首席执行官有权做出审批
责范围行使职权。                          决定。
       总裁在行使职权时，应当根据法律、          对于公司发生的对外投资、收购出售
行政法规和公司章程的规定，履行诚信和      资产、资产抵押等事项，未达到本章程第
勤勉的义务。                              一百五十六条第五款所规定标准的，首席
       对于公司与关联人发生的关联交易， 执行官有权做出审批决定。

                                                    81
未达到本章程第一百五十六条第三款所         公司首席执行官对公司全面风险管
规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 理执行的有效性承担主要责任。
    对于公司发生的对外投资、收购出售
资产、资产抵押等事项，未达到本章程第
一百五十六条第五款所规定标准的，总裁
有权做出审批决定。
    公司总裁对公司全面风险管理执行
的有效性承担主要责任。
    第一百九十三条 总裁应制订总裁工        第一百九十三条 执行委员会行使      同上
作细则，报董事会批准后实施。           下列职权：
                                           （一）贯彻执行董事会确定的公司
                                       经营方针，决定公司经营管理中的重大
                                       事项；
                                           （二）拟订并贯彻执行公司财务预
                                       算方案；
                                           （三）拟订公司财务决算方案、利
                                       润分配方案和弥补亏损方案；
                                           （四）拟订公司注册资本变更方案
                                       及发行债券方案；
                                           （五）拟订公司的合并、分立、变
                                       更、解散方案；
                                           （六）拟订公司经营计划及投资、
                                       融资、资产处置方案，并按权限报董事
                                       会批准；
                                           （七）拟订公司内部管理机构设置
                                       方案；
                                           （八）制定和批准职工薪酬方案和
                                       奖惩方案；
                                           （九）董事会授予的其他职权。
    第一百九十四条 总裁工作细则包括        第一百九十四条 首席执行官及执      同上
下列内容：                             行委员会应制订工作细则，报董事会批
    （一）总裁会议召开的条件、程序和   准后实施。
参加的人员；                               首席执行官及执行委员会工作细则
    （二）总裁及其他高级管理人员各自   包括下列内容：
具体的职责及其分工；                       （一）执行委员会会议召开的条件、
    （三）公司资金、资产运用，签订重   程序和参加的人员；
大合同的权限，以及向董事会、监事会的       （二）首席执行官、执行委员会委
报告制度；                             员及其他高级管理人员各自具体的职责
    （四）董事会认为必要的其他事项。 及其分工；
                                           （三）公司资金、资产运用，签订重
                                       大合同的权限，以及向董事会、监事会的
                                       报告制度；
                                           （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百九十五条 总裁可以在任期届        第一百九十五条 首席执行官、执行    同上

                                                82
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程      委员会委员及其他高级管理人员可以在
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同        任期届满以前提出辞职。有关首席执行
规定。                                    官、执行委员会委员及其他高级管理人
                                          员辞职的具体程序和办法由高级管理人
                                          员与公司之间的劳动合同规定。
       第一百九十六条 公司副总裁由总             第一百九十六条 公司执行委员会      同上
裁提名，由董事会聘任或解聘。              委员由首席执行官提名，由董事会聘任或
       副总裁协助总裁工作，对总裁负责， 解聘。
向其汇报工作，并根据分工的业务范围履             执行委员会委员协助首席执行官工
行相关职责。总裁不能履行职务或者不履      作，对首席执行官负责，向其汇报工作，
行职务的，由副总裁履行职务，公司有两      并根据分工的业务范围履行相关职责。首
位或两位以上副总裁的，由董事会指定的      席执行官不能履行职务或者不履行职务
副总裁履行职务。                          的，由董事会指定的高级管理人员履行
                                          职务。
       第二百零五条 首席风险官负责全             第二百零五条 首席风险官负责全      同上
面风险管理工作，首席风险官由总裁提        面风险管理工作，首席风险官由首席执行
名，董事会聘任。                          官提名，董事会聘任。
       第二百一十条 董事、总裁和其他高           第二百一十条 董事和高级管理人      同上
级管理人员不得兼任监事。                  员不得兼任监事。
       第十章   公司董事、监事、经理和           第十章   公司董事、监事、高级管    同上
其他高级管理人员的资格和义务              理人员的资格和义务
       第二百二十七条 有下列情况之一             第二百二十七条 有下列情况之一      同上
的，不得担任公司的董事、监事、总经理      的，不得担任公司的董事、监事、高级管
或者其他高级管理人员：                    理人员：
       （一）无民事行为能力或者限制民事          （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；                                行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者       被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5      因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；                                      年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的          （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的      董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破      破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；               产清算完结之日起未逾 3 年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、          （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并      责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销      负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；                 营业执照之日起未逾 3 年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期          （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；                                  未清偿；
       （六）被中国证监会处以证券市场禁          （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；                      入处罚，期限未满的；
       （七）因违法行为或者违纪行为被解          （七）因违法行为或者违纪行为被解

                                                    83
除职务的证券交易所、证券登记结算机构      除职务的证券交易所、证券登记结算机构
的负责人或者证券公司的董事、监事、高      的负责人或者证券公司的董事、监事、高
级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5      级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5
年；                                      年；
       （八）被有关主管机构裁定违反有关          （八）被有关主管机构裁定违反有关
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚      证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年；        实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
       （九）因违法行为或者违纪行为被撤          （九）因违法行为或者违纪行为被撤
销资格的律师、注册会计师或者投资咨询      销资格的律师、注册会计师或者投资咨询
机构、财务顾问机构、资信评级机构、资      机构、财务顾问机构、资信评级机构、资
产评估机构、验证机构的专业人员，自被      产评估机构、验证机构的专业人员，自被
撤销之日起未逾 5 年；                     撤销之日起未逾 5 年；
       （十）国家机关工作人员和法律、行          （十）国家机关工作人员和法律、行
政法规规定的禁止在公司中兼职的其他        政法规规定的禁止在公司中兼职的其他
人员；                                    人员；
       （十一）因重大违法违规行为受到金          （十一）因重大违法违规行为受到金
融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3      融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3
年；                                      年；
       （十二）自被中国证监会撤销任职资          （十二）自被中国证监会撤销任职资
格之日起未逾 3 年；                       格之日起未逾 3 年；
       （十三）自被中国证监会认定为不适          （十三）自被中国证监会认定为不适
当人选之日起未逾 2 年；                   当人选之日起未逾 2 年；
       （十四）法律、行政法规规定不能担          （十四）法律、行政法规规定不能担
任企业领导；                              任企业领导；
       （十五）非自然人；                        （十五）非自然人；
       （十六）因触犯刑法被司法机关立案          （十六）因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案；                          调查，尚未结案；
       （十七）中国证监会认定的其他情            （十七）中国证监会认定的其他情
形；                                      形；
       （十八）法律、行政法规、部门规章          （十八）法律、行政法规、部门规章
或公司股票上市地上市规则规定的其他        或公司股票上市地上市规则规定的其他
内容。                                    内容。
       违反本条规定选举、委派或聘任董            违反本条规定选举、委派或聘任董
事、监事、总经理或者其他高级管理人员      事、监事、高级管理人员的，该选举、委
的，该选举、委派或聘任无效。董事、监      派或聘任无效。董事、监事、高级管理人
事、总经理或者其他高级管理人员在任职      员在任职期间出现本条情形的，公司解除
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 其职务。
       第二百二十八条 公司董事、总经理           第二百二十八条 公司董事、高级管    同上
和其他高级管理人员代表公司的行为对        理人员代表公司的行为对善意第三人的
善意第三人的有效性，不因其在任职、选      有效性，不因其在任职、选举或者资格上
举或者资格上有任何不合规行为而受影        有任何不合规行为而受影响。
响。
       第二百二十九条 除法律、行政法规           第二百二十九条 除法律、行政法规    同上
或者公司股票上市的证券交易所的上市        或者公司股票上市的证券交易所的上市

                                                    84
规则要求的义务外，公司董事、监事、总     规则要求的义务外，公司董事、监事、高
经理和其他高级管理人员在行使公司赋       级管理人员在行使公司赋予他们的职权
予他们的职权时，还应当对每个股东负有     时，还应当对每个股东负有下列义务：
下列义务：                                   （一）不得使公司超越其营业执照规
    （一）不得使公司超越其营业执照规     定的营业范围；
定的营业范围；                               （二）应当真诚地以公司最大利益为
    （二）应当真诚地以公司最大利益为     出发点行事；
出发点行事；                                 （三）不得以任何形式剥夺公司财
    （三）不得以任何形式剥夺公司财       产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
产，包括（但不限于）对公司有利的机会；       （四）不得剥夺股东的个人权益，包
    （四）不得剥夺股东的个人权益，包     括（但不限于）分配权、表决权，但不包
括（但不限于）分配权、表决权，但不包     括根据本章程提交股东大会通过的公司
括根据本章程提交股东大会通过的公司       改组。
改组。
    第二百三十条 公司董事、监事、总          第二百三十条 公司董事、监事、高      同上
经理和其他高级管理人员都有责任在行       级管理人员都有责任在行使其权利或者
使其权利或者履行其义务时，以一个合理     履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在
的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨       相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。         为其所应为的行为。
    第二百三十一条 公司董事、监事、          第二百三十一条 公司董事、监事、      同上
总经理和其他高级管理人员在履行职责       高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚
时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于     信原则，不应当置自己于自身的利益与承
自身的利益与承担的义务可能发生冲突       担的义务可能发生冲突的处境。此原则包
的处境。此原则包括（但不限于）履行下     括（但不限于）履行下列义务：
列义务：                                     （一）真诚地以公司最大利益为出发
    （一）真诚地以公司最大利益为出发     点行事；
点行事；                                     （二）在其职权范围内行使权利，不
    （二）在其职权范围内行使权利，不     得越权；
得越权；                                     （三）亲自行使所赋予他的酌量处理
    （三）亲自行使所赋予他的酌量处理     权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法     规允许或者得到股东大会在知情的情况
规允许或者得到股东大会在知情的情况       下的同意，不得将其酌量处理权转给他人
下的同意，不得将其酌量处理权转给他人     行使；
行使；                                       （四）对同类别的股东应当平等，对
    （四）对同类别的股东应当平等，对     不同类别的股东应当公平；
不同类别的股东应当公平；                     （五）除本章程另有规定或者由股东
    （五）除本章程另有规定或者由股东     大会在知情的情况下另有批准外，不得与
大会在知情的情况下另有批准外，不得与     公司订立合同、交易或者安排；
公司订立合同、交易或者安排；                 （六）未经股东大会在知情的情况下
    （六）未经股东大会在知情的情况下     同意，不得以任何形式利用公司财产为自
同意，不得以任何形式利用公司财产为自     己谋取利益；
己谋取利益；                                 （七）不得利用职权收受贿赂或者其
    （七）不得利用职权收受贿赂或者其     他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
他非法收入，不得以任何形式侵占公司的     财产，包括（但不限于）对公司有利的机

                                                  85
财产，包括（但不限于）对公司有利的机       会；
会；                                              （八）未经股东大会在知情的情况下
       （八）未经股东大会在知情的情况下    同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
同意，不得接受与公司交易有关的佣金；              （九）遵守本章程，忠实履行职责，
       （九）遵守本章程，忠实履行职责， 维护公司利益，不得利用其在公司的地位
维护公司利益，不得利用其在公司的地位       和职权为自己谋取私利；
和职权为自己谋取私利；                            （十）未经股东大会在知情的情况下
       （十）未经股东大会在知情的情况下    同意，不得以任何形式与公司竞争；
同意，不得以任何形式与公司竞争；                  （十一）不得挪用公司资金或者将公
       （十一）不得挪用公司资金或者将公    司资金违规借贷给他人，不得将公司资产
司资金违规借贷给他人，不得将公司资产       以其个人名义或者以其他名义开立账户
以其个人名义或者以其他名义开立账户         存储，不得以公司资产为公司的股东或者
存储，不得以公司资产为公司的股东或者       其他个人债务违规提供担保；
其他个人债务违规提供担保；                        （十二）未经股东大会在知情的情况
       （十二）未经股东大会在知情的情况    下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
下同意，不得泄露其在任职期间所获得的       涉及公司的机密信息；除非以公司利益为
涉及公司的机密信息；除非以公司利益为       目的，亦不得利用该信息；但是，在下列
目的，亦不得利用该信息；但是，在下列       情况下，可以向法院或者其他政府主管机
情况下，可以向法院或者其他政府主管机       构披露该信息：
构披露该信息：                                    1、法律有规定；
       1、法律有规定；                            2、公众利益有要求；
       2、公众利益有要求；                        3、该董事、监事、高级管理人员本
       3、该董事、监事、总经理和其他高     身的利益有要求。
级管理人员本身的利益有要求。
       第二百三十二条 公司董事、监事、            第二百三十二条 公司董事、监事、     同上
总经理和其他高级管理人员，不得指使下       高级管理人员，不得指使下列人员或者机
列人员或者机构（以下简称“相关人”）       构（以下简称“相关人”）做出董事、监
做出董事、监事、总经理和其他高级管理       事、高级管理人员不能做的事：
人员不能做的事：                                  （一）公司董事、监事、高级管理人
       （一）公司董事、监事、总经理和其    员的配偶或者未成年子女；
他高级管理人员的配偶或者未成年子女；              （二）公司董事、监事、高级管理人
       （二）公司董事、监事、总经理和其    员或者本条（一）项所述人员的信托人；
他高级管理人员或者本条（一）项所述人              （三）公司董事、监事、高级管理人
员的信托人；                               员或者本条（一）、（二）项所述人员的合
       （三）公司董事、监事、总经理和其    伙人；
他高级管理人员或者本条（一）、（二）项            （四）由公司董事、监事、高级管理
所述人员的合伙人；                         人员在事实上单独控制的公司，或者与本
       （四）由公司董事、监事、总经理和    条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或
其他高级管理人员在事实上单独控制的         者公司其他董事、监事、高级管理人员在
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项   事实上共同控制的公司；
所提及的人员或者公司其他董事、监事、              （五）本条（四）项所指被控制的公
总经理和其他高级管理人员在事实上共         司的董事、监事、高级管理人员。
同控制的公司；
       （五）本条（四）项所指被控制的公

                                                     86
司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
       第二百三十三条 公司董事、监事、           第二百三十三条 公司董事、监事、    同上
总经理和其他高级管理人员所负的诚信        高级管理人员所负的诚信义务不因其任
义务不因其任期结束而终止，其对公司商      期结束而终止，其对公司商业秘密保密的
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有        义务在其任期结束后仍有效。其他义务的
效。其他义务的持续期应当根据公平的原      持续期应当根据公平的原则决定，取决于
则决定，取决于事件发生时与离任之间时      事件发生时与离任之间时间的长短，以及
间的长短，以及与公司的关系在何种情形      与公司的关系在何种情形和条件下结束。
和条件下结束。
       第二百三十四条 公司董事、监事、           第二百三十四条 公司董事、监事、    同上
总经理和其他高级管理人员因违反某项        高级管理人员因违反某项具体义务所负
具体义务所负的责任，可以由股东大会在      的责任，可以由股东大会在知情的情况下
知情的情况下解除，但是本章程第六十八      解除，但是本章程第六十八条所规定的情
条所规定的情形除外。                      形除外。
       第二百三十五条 公司董事、监事、           第二百三十五条 公司董事、监事、    同上
总经理和其他高级管理人员，直接或者间      高级管理人员，直接或者间接与公司已订
接与公司已订立的或者计划中的合同、交      立的或者计划中的合同、交易、安排有重
易、安排有重要利害关系时（公司与董事、 要利害关系时（公司与董事、监事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员的聘任      管理人员的聘任合同除外），不论有关事
合同除外），不论有关事项在正常情况下      项在正常情况下是否需要董事会批准同
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向      意，均应当尽快向董事会披露其利害关系
董事会披露其利害关系的性质和程度。        的性质和程度。
       除了《香港上市规则》附录三的附注          除了《香港上市规则》附录三的附注
1 或香港联交所所允许的例外情况外，董      1 或香港联交所所允许的例外情况外，董
事不得就任何通过其本人或其任何紧密        事不得就任何通过其本人或其任何紧密
联系人（定义见《香港上市规则》）拥有      联系人（定义见《香港上市规则》）拥有
重大权益的合约或安排或任何其他建议        重大权益的合约或安排或任何其他建议
的董事会决议进行投票；在确定是否有法      的董事会决议进行投票；在确定是否有法
定人数出席会议时，其本人亦不得计算在      定人数出席会议时，其本人亦不得计算在
内。                                      内。
       除非有利害关系的公司董事、监事、          除非有利害关系的公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员按照本条前        高级管理人员按照本条前款的要求向董
款的要求向董事会做了披露，并且董事会      事会做了披露，并且董事会在不将其计入
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的      法定人数，亦未参加表决的会议上批准了
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合      该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
同、交易或者安排，但在对方是对有关董      安排，但在对方是对有关董事、监事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员违      级管理人员违反其义务的行为不知情的
反其义务的行为不知情的善意当事人的        善意当事人的情形下除外。
情形下除外。                                     公司董事、监事、高级管理人员的相
       公司董事、监事、总经理和其他高级   关人与某合同、交易、安排有利害关系的，
管理人员的相关人与某合同、交易、安排      有关董事、监事、高级管理人员也应被视
有利害关系的，有关董事、监事、总经理      为有利害关系。
和其他高级管理人员也应被视为有利害

                                                    87
关系。
       第二百三十六条 如果公司董事、监           第二百三十六条 如果公司董事、监    同上
事、总经理和其他高级管理人员在公司首      事、高级管理人员在公司首次考虑订立有
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书      关合同、交易、安排前以书面形式通知董
面形式通知董事会，声明由于通知所列的      事会，声明由于通知所列的内容，公司日
内容，公司日后达成的合同、交易、安排      后达成的合同、交易、安排与其有利害关
与其有利害关系，则在通知阐明的范围        系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
内，有关董事、监事、总经理和其他高级      监事、高级管理人员视为做了本章前条所
管理人员视为做了本章前条所规定的披        规定的披露。
露。
       第二百三十七条 公司不得以任何方           第二百三十七条 公司不得以任何方    同上
式为公司董事、监事、总经理和其他高级      式为公司董事、监事、高级管理人员缴纳
管理人员缴纳税款。                        税款。
       第二百三十八条 公司不得直接或者           第二百三十八条 公司不得直接或者    同上
间接向本公司和其母公司的董事、监事、 间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷      高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不
款担保；亦不得向前述人员的相关人提供      得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
贷款、贷款担保。                          保。
       前款规定不适用于下列情形：                前款规定不适用于下列情形：
       （一）公司向其子公司提供贷款或者          （一）公司向其子公司提供贷款或者
为子公司提供贷款担保；                    为子公司提供贷款担保；
       （二）公司根据经股东大会批准的聘          （二）公司根据经股东大会批准的聘
任合同，向公司的董事、监事、总经理和      任合同，向公司的董事、监事、高级管理
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或      人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，
者其他款项，使之支付为了公司目的或者      使之支付为了公司目的或者为了履行其
为了履行其职责所发生的费用；              职责所发生的费用；
       （三）如公司的正常业务范围包括提          （三）如公司的正常业务范围包括提
供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、 供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、经理和其他高级管理人员及其相关      监事、高级管理人员及其相关人提供贷
人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷      款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的
款担保的条件应当是正常商务条件。          条件应当是正常商务条件。
       第二百四十条 公司违反本章程第二           第二百四十条 公司违反本章程第二    同上
百三十八条第一款的规定所提供的贷款        百三十八条第一款的规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行；但下列情况除      担保，不得强制公司执行；但下列情况除
外：                                      外：
       （一）向公司或其母公司的董事、监          （一）向公司或其母公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员的相关人      事、高级管理人员的相关人提供贷款时，
提供贷款时，提供贷款人不知情的；          提供贷款人不知情的；
       （二）公司提供的担保物已由提供贷          （二）公司提供的担保物已由提供贷
款人合法地售予善意购买者的。              款人合法地售予善意购买者的。
       第二百四十二条 公司董事、监事、           第二百四十二条 公司董事、监事、    同上
总经理和其他高级管理人员违反对公司        高级管理人员违反对公司所负的义务时，
所负的义务时，除法律、行政法规规定的      除法律、行政法规规定的各种权利、补救
各种权利、补救措施外，公司有权采取以      措施外，公司有权采取以下措施：

                                                    88
下措施：                                          （一）要求有关董事、监事、高级管
       （一）要求有关董事、监事、总经理    理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
和其他高级管理人员赔偿由于其失职给         失；
公司造成的损失；                                  （二）撤销任何由公司与有关董事、
       （二）撤销任何由公司与有关董事、 监事、高级管理人员订立的合同或者交
监事、总经理和其他高级管理人员订立的       易，以及由公司与第三人（当第三人明知
合同或者交易，以及由公司与第三人（当       或者理应知道代表公司的董事、监事、高
第三人明知或者理应知道代表公司的董         级管理人员违反了对公司应负的义务）订
事、监事、总经理和其他高级管理人员违       立的合同或者交易；
反了对公司应负的义务）订立的合同或者              （三）要求有关董事、监事、高级管
交易；                                     理人员交出因违反义务而获得的收益；
       （三）要求有关董事、监事、总经理           （四）追回有关董事、监事、高级管
和其他高级管理人员交出因违反义务而         理人员收受的本应为公司所收取的款项，
获得的收益；                               包括（但不限于）佣金；
       （四）追回有关董事、监事、总经理           （五）要求有关董事、监事、高级管
和其他高级管理人员收受的本应为公司         理人员退还因本应交予公司的款项所赚
所收取的款项，包括（但不限于）佣金； 取的、或者可能赚取的利息。
       （五）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利
息。
       第二百四十三条 公司应当与每名董            第二百四十三条 公司应当与每名董    同上
事、监事、总裁及其他高级管理人员订立       事、监事、高级管理人员订立书面合同，
书面合同，其中至少应包括下列规定：         其中至少应包括下列规定：
       （一）董事、监事、总裁及其他高级           （一）董事、监事、高级管理人员向
管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公       公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特
司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收   别规定》、公司章程、《公司收购及合并守
购及合并守则》、《股份购回守则》及其他     则》、《股份购回守则》及其他香港联交所
香港联交所订立的规定，并协议公司将享       订立的规定，并协议公司将享有本章程规
有本章程规定的补救措施，而该份合同及       定的补救措施，而该份合同及其职位均不
其职位均不得转让；                         得转让；
       （二）董事、监事、总裁及其他高级           （二）董事、监事、高级管理人员向
管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履       公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规
行本章程规定的其对股东应尽的责任；         定的其对股东应尽的责任；
       （三）本章程第三百零五条规定的仲           （三）本章程第三百零五条规定的仲
裁条款。                                   裁条款。
       公司应当就报酬事项与公司董事、监           公司应当就报酬事项与公司董事、监
事订立书面合同，并经股东大会事先批         事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：                     准。前述报酬事项包括：
       （一）作为公司的董事、监事或者高           （一）作为公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬；                         级管理人员的报酬；
       （二）作为公司的子公司的董事、监           （二）作为公司的子公司的董事、监
事或者高级管理人员的报酬；                 事或者高级管理人员的报酬；
       （三）为公司及公司子公司的管理提           （三）为公司及公司子公司的管理提

                                                     89
供其他服务的报酬；                        供其他服务的报酬；
       （四）该董事或者监事因失去职位或       （四）该董事或者监事因失去职位或
者退休所获补偿的款项。                    者退休所获补偿的款项。
       除按前述合同外，董事、监事不得因       除按前述合同外，董事、监事不得因
前述事项为其应获取的利益向公司提出        前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。                                    诉讼。
       第二百六十五条 经公司聘用的会计        第二百六十五条 经公司聘用的会计    同上
师事务所享有下列权利：                    师事务所享有下列权利：
       （一）随时查阅公司的帐簿、记录或       （一）随时查阅公司的帐簿、记录或
者凭证，并有权要求公司的董事、经理或      者凭证，并有权要求公司的董事、高级管
者其他高级管理人员提供有关资料和说        理人员提供有关资料和说明；
明；                                          （二）要求公司采取一切合理措施，
       （二）要求公司采取一切合理措施， 从其子公司取得该会计师事务所为履行
从其子公司取得该会计师事务所为履行        职务而必需的资料和说明；
职务而必需的资料和说明；                      （三）列席股东会议，得到任何股东
       （三）列席股东会议，得到任何股东   有权收到的会议通知或者与会议有关的
有权收到的会议通知或者与会议有关的        其他信息，在任何股东会议上就涉及其作
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作      为公司的会计师事务所的事宜发言。
为公司的会计师事务所的事宜发言。
       第三百零五条 公司遵从下述争议解        第三百零五条 公司遵从下述争议解    同上
决规则：                                  决规则：
       （一）凡境外上市外资股的股东与公       （一）凡境外上市外资股的股东与公
司之间，境外上市外资股的股东与公司董      司之间，境外上市外资股的股东与公司董
事、监事和高级管理人员，境外上市外资      事、监事和高级管理人员，境外上市外资
股的股东与其他股东之间，基于本章程、 股的股东与其他股东之间，基于本章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所      《公司法》及其他有关法律、行政法规所
规定的权利义务发生的与公司事务有关        规定的权利义务发生的与公司事务有关
的争议或者权利主张，有关当事人应当将      的争议或者权利主张，有关当事人应当将
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。        此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
       前述争议或者权利主张提交仲裁时，       前述争议或者权利主张提交仲裁时，
应当是全部权利主张或者争议整体；所有      应当是全部权利主张或者争议整体；所有
由于同一事由有诉因的人或者该争议或        由于同一事由有诉因的人或者该争议或
权利主张的解决需要其参与的人，如果其      权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为公司或公司股东、董事、监事、总      身份为公司或公司股东、董事、监事、高
经理或者其他高级管理人员，应当服从仲      级管理人员，应当服从仲裁。
裁。                                          有关股东界定、股东名册的争议，可
       有关股东界定、股东名册的争议，可   以不用仲裁方式解决。
以不用仲裁方式解决。                          （二）申请仲裁者可以选择中国国际
       （二）申请仲裁者可以选择中国国际   经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行        仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其      证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争
证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争      议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在
议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在      申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
申请者选择的仲裁机构进行仲裁。                如申请仲裁者选择香港国际仲裁中

                                                   90
    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中     心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际   仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该     仲裁在深圳进行。
仲裁在深圳进行。                           （三）以仲裁方式解决因本条第（一）
    （三）以仲裁方式解决因本条第（一） 项所述争议或者权利主张，适用中华人民
项所述争议或者权利主张，适用中华人民   共和国的法律；但法律、法规、规章、规
共和国的法律；但法律、法规、规章、规   范性文件另有规定的除外。
范性文件另有规定的除外。                   （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
    （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁   决，对各方均具有约束力。
决，对各方均具有约束力。




                                              91
议案十二：
关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会
            议事规则》的议案

各位股东：

    为积极探索并建立新的经营管理体制，提高公司管理和运营效率，

明确工作职责，公司拟设立执行委员会和首席执行官，不再设立总裁、

副总裁职务。公司执行委员会是为贯彻、落实董事会确定的路线和方针

而设立的最高经营管理机构，其成员为公司高级管理人员；首席执行官

是公司执行委员会主任。因此，按照有关法律、法规、规范性文件的相

关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《股东大会议事规则》

部分条款进行修订。

    本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位
股东审议。修订后的《股东大会议事规则》将于本次股东大会审议通过
后，与与本次股东大会审议修订的公司《章程》同时生效。在此之前，
公司现行《股东大会议事规则》继续有效。



    附件：《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表




                                            2019 年 6 月 26 日



                              92
   附件：《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

                  原制度条款                          修改后的制度条款                 修改依据
       第十七条    股东大会会议通知应当          第十七条   股东大会会议通知应当       为积极探索并
以书面形式作出，并包括以下内容：          以书面形式作出，并包括以下内容：
                                                                                   建立新的经营管理
        （一）会议的时间、地点和会议期            （一）会议的时间、地点和会议期
                                                                                   体制，提高公司管理
限；                                      限；
                                                                                   和运营效率，明确工
        （二）提交会议审议的事项和提              （二）提交会议审议的事项和提
案。股东大会通知和补充通知中应当充        案。股东大会通知和补充通知中应当充       作职责，按照有关法
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 律、法规、规范性文
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 拟讨论 的事项 需要 独立董 事发表 意见         件的相关规定，公司
发出股东大会通知或补充通知时将同时        的，发出股东大会通知或补充通知时将       结合实际情况进行
披露独立董事的意见及理由；                同时披露独立董事的意见及理由；
                                                                                   修改。
        （三）向股东提供为使股东对将讨            （三）向股东提供为使股东对将讨
论的事项作出明智决定所需要的资料及        论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括（但不限于）在公司提      解释；此原则包括（但不限于）在公司
出合并、购回股份、股本重组或者其他改      提出合并、购回股份、股本重组或者其
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件      他改组时，应当提供拟议中的交易的具
和合同（如有），并对其起因和后果作出      体条件和合同（如有），并对其起因和后
认真的解释；                              果作出认真的解释；
       （四）如任何董事、监事、总经理            （四）如任何董事、监事、高级管
和其他高级管理人员与将讨论的事项有        理 人 员 与将讨论的事项 有 重要利害 关
重要利害关系，应当披露其利害关系的性      系，应当披露其利害关系的性质和程度；
质和程度；如果将讨论的事项对该董事、 如果将讨论的事项对该董事、监事、高
监事、总经理和其他高级管理人员作为股      级管理人员作为股东的影响有别于对其
东的影响有别于对其他同类别股东的影        他同类别股东的影响，则应当说明其区
响，则应当说明其区别；                    别；
       （五）载有任何拟在会议上提议通            （五）载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；                      过的特别决议的全文；
       （六）载明会议投票代理委托书的            （六）载明会议投票代理委托书的
送达时间和地点；                          送达时间和地点；
       （七）以明显的文字说明：全体股            （七）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托      东均有权出席股东大会，并可以书面委
代理人出席会议和参加表决，该股东代理      托代理人出席会议和参加表决，该股东
人不必是公司的股东；                      代理人不必是公司的股东；
       （八）有权出席股东大会股东的股            （八）有权出席股东大会股东的股
权登记日；                                权登记日；
       （九）会务常设联系人姓名，电话            （九）会务常设联系人姓名，电话
号码；                                    号码；
       （十）股东大会采用网络或其他方            （十）股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网      式的，应当在股东大会通知中明确载明
络或其他方式的表决时间及表决程序。        网络或 其他方 式的 表决时 间及表 决程
        股权登记日与会议日期之间的间      序。

                                                    93
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一          股权登记日与会议日期之间的间隔
旦确认，不得变更。                         应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
                                           旦确认，不得变更。
       第二十八条   公司召开股东大会，全       第二十八条     公司召开股东大会，   同上
体董事、监事和董事会秘书应当出席会         全体董事、监事和董事会秘书应当出席
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会       会议，首席执行官和其他高级管理人员
议。                                       应当列席会议。
       第四十八条   股东大会会议记录由         第四十八条     股东大会会议记录由   同上
董事会秘书负责，会议记录应记载以下内       董事会秘书负责，会议记录应记载以下
容：                                       内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集        （一）会议时间、地点、议程和召
人姓名或名称；                             集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会        （二）会议主持人以及出席或列席
议的董事、监事、董事会秘书、经理和其       会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；                           （三）出席会议的股东和代理人人
       （三）出席会议的股东和代理人人      数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股       股份总数的比例；
份总数的比例；                                 （四）对每一提案的审议经过、发
       （四）对每一提案的审议经过、发言    言要点和表决结果；
要点和表决结果；                               （五）股东的质询意见或建议以及
       （五）股东的质询意见或建议以及相    相应的答复或说明；
应的答复或说明；                               （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；        （七）公司章程规定应当载入会议
       （七）公司章程规定应当载入会议记    记录的其他内容。
录的其他内容。                                 出席会议的董事、董事会秘书、召
       出席会议的董事、董事会秘书、召集    集人或其代表、会议主持人应当在会议
人或其代表、会议主持人应当在会议记录       记录上签名，并保证会议记录内容真实、
上签名，并保证会议记录内容真实、准确       准确和完整。会议记录应当与现场出席
和完整。会议记录应当与现场出席股东的       股东的签名册及代理出席的委托书、网
签名册及代理出席的委托书、网络及其他       络及其他方式表决情况的有效资料一并
方式表决情况的有效资料一并保存，保存       保存，保存期限不少于 15 年。
期限不少于 15 年。




                                                    94
    第八十一条     审议提案时，只有股东       第八十一条     审议提案时，只有股   同上
或代理人有发言权，其他与会人员不得提      东或代理人有发言权，其他与会人员不
问和发言，发言股东应先举手示意，经主      得提问和发言，发言股东应先举手示意，
持人许可后，即席或到指定发言席发言。 经主持人许可后，即席或到指定发言席
    有多名股东举手发言时，由主持人指      发言。
定发言者。                                    有多名股东举手发言时，由主持人
    主持人根据具体情况，规定每人发言      指定发言者。
时间及发言次数。股东在规定的发言期间          主持人根据具体情况，规定每人发
内发言不得被中途打断，以使股东享有充      言时间及发言次数。股东在规定的发言
分的发言权。                              期间内发言不得被中途打断，以使股东
    股东违反前三款规定的发言，大会主      享有充分的发言权。
持人可以拒绝或制止。                          股东违反前三款规定的发言，大会
    与会的董事、监事、总裁、公司其他      主持人可以拒绝或制止。
高级管理人员及经大会主持人批准者，可          与会的董事、监事、高级管理人员
发言。                                    及经大会主持人批准者，可发言。
    第九十条     股东大会形成的决议，由       第九十条     股东大会形成的决议，   同上
董事会负责执行，并按决议的内容交由公      由董事会负责执行，并按决议的内容交
司总裁组织有关人员具体实施承办；股东      由公司首席执行官组织有关人员具体实
大会决议要求监事会办理的事项，直接由      施承办；股东大会决议要求监事会办理
监事会组织实施。                          的事项，直接由监事会组织实施。




                                                   95
议案十三：
关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议
            事规则》的议案

各位股东：

    为积极探索并建立新的经营管理体制，提高公司管理和运营效率，

明确工作职责，公司拟设立执行委员会和首席执行官，不再设立总裁、

副总裁职务。公司执行委员会是为贯彻、落实董事会确定的路线和方针

而设立的最高经营管理机构，其成员为公司高级管理人员；首席执行官

是公司执行委员会主任。因此，按照有关法律、法规、规范性文件的相

关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《董事会议事规则》部

分条款进行修订。

    本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位
股东审议。修订后的《董事会议事规则》将于本次股东大会审议通过后，
与本次股东大会审议修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现
行《董事会议事规则》继续有效。



    附件：《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表




                                             2019 年 6 月 26 日



                               96
   附件：《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

               原制度条款                             修改后的制度条款                 修改依据
    第四条     定期会议的提案                第四条       定期会议的提案              为积极探索并建
       在发出召开董事会定期会议的通知            在发出召开董事会定期会议的通知
                                                                                  立新的经营管理体
前，董事会办公室应当充分征求各董事的      前，董事会办公室应当充分征求各董事
                                                                                  制，提高公司管理和
意见，初步形成会议提案后交董事长拟        的意见，初步形成会议提案后交董事长
                                                                                  运营效率，明确工作
定。                                      拟定。
       董事长在拟定提案前，应当视需要征          董事长在拟定提案前，应当视需要   职责，按照有关法律、
求经理和其他高级管理人员的意见。          征求首席执行官和其他高级管理人员的      法规、规范性文件的
                                          意见。                                  相关规定，公司结合
                                                                                  实际情况进行修改。
    第五条     临时会议                      第五条       临时会议                    同上
       有下列情形之一的，董事会应当召开          有下列情形之一的，董事会应当召
临时会议：                                开临时会议：
       （一）代表十分之一以上表决权的股          （一）代表十分之一以上表决权的
东提议时；                                股东提议时；
       （二）三分之一以上董事联名提议            （二）三分之一以上董事联名提议
时；                                      时；
       （三）监事会提议时；                      （三）监事会提议时；
       （四）董事长认为必要时；                  （四）董事长认为必要时；
       （五）二分之一以上独立董事提议            （五）二分之一以上独立董事提议
时；                                      时；
       （六）总裁提议时；                        （六）首席执行官提议时；
       （七）证券监管部门要求召开时；            （七）证券监管部门要求召开时；
       （八）本公司《公司章程》规定的其          （八）本公司《公司章程》规定的
他情形。                                  其他情形。
    第八条     会议通知                      第八条       会议通知                    同上
       召开董事会定期会议和临时会议，董          召开董事会定期会议和临时会议，
事会办公室应当分别提前十四日和五日        董事会办公室应当分别提前十四日和五
将盖有董事会办公室印章的书面会议通        日将盖有董事会办公室印章的书面会议
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者      通知，通过直接送达、传真、电子邮件
其他方式，提交全体董事和监事以及经        或者其他方式，提交全体董事和监事以
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当      及首席执行官、董事会秘书。非直接送
通过电话进行确认并做相应记录。            达的，还应当通过电话进行确认并做相
       情况紧急，需要尽快召开董事会临时   应记录。
会议的，可以随时通过电话或者其他口头             情况紧急，需要尽快召开董事会临
方式发出会议通知，但召集人应当在会议      时会议的，可以随时通过电话或者其他
上作出说明。                              口头方式发出会议通知，但召集人应当
                                          在会议上作出说明。
    第十一条     会议的召开                  第十一条       会议的召开                同上
       董事会会议应当有过半数的董事出            董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于      席方可举行。有关董事拒不出席或者怠

                                                     97
出席会议导致无法满足会议召开的最低     于出席会议导致无法满足会议召开的最
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及   低人数要求时，董事长和董事会秘书应
时向监管部门报告。                     当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理和董       监事可以列席董事会会议；首席执
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会   行官和董事会秘书未兼任董事的，应当
会议。会议主持人认为有必要的，可以通   列席董事会会议。会议主持人认为有必
知其他有关人员列席董事会会议。         要的，可以通知其他有关人员列席董事
                                       会会议。
    第十六条   发表意见                   第十六条     发表意见             同上
    董事应当认真阅读有关会议材料，在       董事应当认真阅读有关会议材料，
充分了解情况的基础上独立、审慎地发表   在充分了解情况的基础上独立、审慎地
意见。                                 发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会       董事可以在会前向董事会办公室、
议召集人、经理和其他高级管理人员、各   会议召集人、首席执行官和其他高级管
专门委员会、会计师事务所和律师事务所   理人员、各专门委员会、会计师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信     和律师事务所等有关人员和机构了解决
息，也可以在会议进行中向主持人建议请   策所需要的信息，也可以在会议进行中
上述人员和机构代表与会解释有关情况。 向主持人建议请上述人员和机构代表与
                                       会解释有关情况。




                                                  98
议案十四：

关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案


各位股东：

    2017 年 6 月 21 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于公

司境内外债务融资工具一般性授权的议案》，授权公司运用除同业拆借

及债券回购以外的各类境内外债务融资工具开展债务融资总额不超过

人民币 2,000 亿元，授权有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月，

即将于 2020 年 6 月 20 日到期。虽然该次一般性授权尚未到期，但由于

在该授权期间公司完成定向增发，公司的资本实力已实现大幅增长并有

进一步扩大的趋势。受此影响，公司各项债务融资工具可用额度同步增

长，加之监管机构对债券回购额度等的调整、新债务融资工具的不断增

加（包括质押式报价回购、盒式期权、信用联结票据等），有必要对现

有的授权进行调整。为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机

会，满足公司业务发展需要，及时补充公司营运资金，调整债务结构，

在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，拟再次提请股东大会授权

董事会，并同意董事会进一步授权给获授权人士（由公司董事长、首席

执行官和首席财务官组成的获授权小组）决策公司境内外债务融资工具

的发行，根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别签

署相关文件，具体内容如下：

    一、负债主体及负债方式

    公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司、本公司的分公

                               99
司或本公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期

的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监

管许可的方式实施。

    具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士依据有关法

律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。

    二、债务融资工具的品种及发行规模

    （一）本次债务融资工具的品种和发行规模上限如下：
             债务融资工具品种                          发行规模上限

公司债券（公开发行）                     不超过最近一期公司净资产的 40%。若相关法
                                         律法规发生调整，则以相关法律法规对公司债
                                         券公开发行上限的相关要求为准。
公司债券（非公开发行，包括短期公司债券） 不超过 800 亿元

短期融资券                               不超过公司净资本的 60%，并以中国人民银行
                                         核定的最高余额为准。
次级债券（含永续次级债券）、次级债务     不超过 600 亿元
                                         （其中永续次级债券不超过 200 亿元）
收益凭证                                 不超过最近一期公司净资本的 60%
证金公司转融通（含转融资、转融券）       不超过 300 亿元

资产证券化                               不超过 300 亿元
境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币 不超过最近一期公司净资产的 50%
债券、中期票据计划、外币票据、商业票据、
信用联结票据、境外银行贷款（含银团贷款、
双边贷款）等境外债务融资工具
同业拆借                                 不超过公司净资本的 80%，并以中国人民银行
                                         核定的规模为准。
债券回购（含质押式报价回购）             不超过最近一期末净资产的 120%

其它融资工具，包括但不限于债券借贷、贵   不超过 800 亿元
金属融资、资产或资产收益权卖出回购、境
内银行贷款、法人透支

其它按照法律、法规和公司制度需提交公司   不超过 300 亿元
董事会或股东大会批准的融资工具
注：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；
                                         100
    ②本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资
工具规模；
    ③对于同业拆借、债券回购、收益凭证和其他融资工具，可由经营管理层在符
合监管要求和风险控制的前提下，根据债务融资工具的特点和业务需要进行分级授
权。

       （二）公司运用除同业拆借及债券回购以外的各类境内外债务融资

工具开展债务融资总额不超过最近一期末公司净资产额的 250%（含

250%，以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国

人民银行公布的汇率中间价折算）。

       本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债务

融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已

经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议

授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并

完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的

（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登

记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发

行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次

发行或部分发行完成之日止。

       本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

       公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董事

会并同意董事会授权其获授权人士，根据各类债务融资工具授权额度的

剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确

定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位提

                                  101
请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士根据相关

规定及发行时的市场情况确定。

    三、债务融资工具的期限

    公司境内外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），但发

行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混

合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并

同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

    四、债务融资工具的发行价格及利率

    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或
分别根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定
公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计
算和支付方式。
    五、担保及其它信用增级安排
    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或
分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及
其它信用增级安排。

    六、募集资金用途
    公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业
务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体

用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或
分别根据公司资金需求确定。
    七、发行对象及向公司股东配售的安排
    公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具

体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士
                               102
共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否

配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授

权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

    八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理

    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或

分别决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；

签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和

文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的

信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。

    九、偿债保障措施

    提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会并同意

董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内外

债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，

至少采取如下措施：

    （一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备

金的比例，以降低偿付风险；

    （二）不向股东分配利润；

    （三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （五）主要责任人不得调离。

    十、债务融资工具上市

                               103
    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或

分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申

请上市相关事宜。

    十一、授权有效期

    上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。若董事会

及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工

具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批

准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案

或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有

关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该

等发行或部分发行完成之日止。

    本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位
股东审议。




                                              2019 年 6 月 26 日




                               104
议案十五：
               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2018 年度履职报告
                          （陈传明）
各位股东：

    本人陈传明，自 2016 年 3 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会独立董事、自 2016 年 12 月 21 日至今担任董
事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，

任期将于 2019 年 12 月 20 日结束。按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法
律法规的规定和要求，本人对 2018 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人陈传明，1957 年 9 月生，企业管理博士，教授。1978 年被教
育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981 年回国
后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982 年 12 月

至今在南京大学任教，其间 1990 年 9 月-1993 年 6 月在南开大学经济
学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研
究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。2016 年 3 月至今任公司独
立董事，并于 2016 年 6 月至 2016 年 12 月期间担任第三届董事会发展
战略委员会委员，2016 年 12 月起任第四届董事会提名委员会主任委员、
薪酬与考核委员会主任委员。另外，本人 2016 年 3 月起兼任协鑫集成



                                105
科技股份有限公司独立董事，2016 年 5 月起兼任南京钢铁股份有限公
司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公
司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股
东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    公司 2018 年间共召开 9 次董事会，本人亲自参加了其中的 9 次会
议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，
会上与各位董事讨论并审议公司高级管理人员变动情况、利润分配、会
计师事务所聘任、风险管理及内部控制情况等议案。对需要发表独立意

见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、
个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维
护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同
意赞成。
    2018 年，公司共召开 4 次股东大会，本人出席 3 次。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券
交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定

                               106
的媒体披露。
本年应参加   亲自出席   以通讯方式参   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东
董事会次数    次数        加次数       席次数   次数    亲自参加会议    大会次数
    9           9            4           0       0          否             3

    报告期内，本人主持了提名委员会、薪酬与考核委员会日常工作，
并主持召开了相关会议的情况如下：

    1、提名委员会会议情况
    2018 年 3 月 12 日，本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事会
提名委员会 2018 年第一次会议，审议通过了《关于选举陈志斌先生为

公司第四届董事会独立非执行董事的预案》。
    2018 年 8 月 29 日，本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事会
提名委员会 2018 年第二次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董

事会成员的预案》。
    2、薪酬与考核委员会会议情况
    2018 年 3 月 27 日，本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事会
薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议，审议通过了《关于修订<华泰证
券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》、《关于公
司董事 2017 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理
人员 2017 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
    2018 年 8 月 29 日，本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事会
薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议，审议通过了《关于公司高管人
员 2018 年度绩效计划及目标的议案》。
    （二）其他履职情况
    1、公司 2017 年度报告等文件的编制、审议工作
    根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司

                                        107
2017 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
    本人在公司 2017 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司

2017 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事
项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2017 年度审计报告初稿、年
度报告送审稿。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、

邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作
人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公司的业务发
展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关
于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关
资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事，本人未对公司 2018 年的董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况

    2018 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事
会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条
件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，

有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

                              108
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关于关联交易情况

    本人作为公司独立董事，在公司第四届董事会第十二次会议召开前，
认真审阅了《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》，并基于独立
判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：

    1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在
损害公司及其他股东利益的情形；
    2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司

业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
    3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定
以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

    （二）关于对公司 2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期境
外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根
据公司 2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳
门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根
据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立
的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本
金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。保证方式为连
带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
    2、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限
公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风
险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和

                               109
2014 年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民
币 12 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持

时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十
五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司
提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开
展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
    经核查，除上述担保外，截至 2017 年 12 月 31 日，公司无其他累
计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：

    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担
保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担
保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合
法权益的情形；
    3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件
的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了
有关决策程序；

    4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全
部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
    （三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独
立意见
    经核查，本人作为公司独立董事认为：2017 年度，公司控股股东
及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生

并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。

                               110
    （四）关于对公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配的独立意见
    本人认为：公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配预案符合《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》的相关
规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股
东的利益，因此同意将 2017 年度利润分配预案提交公司 2017 年年度股
东大会审议，同意公司 2018 年度中期利润分配预案。
    （五）关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报

告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
    截止 2017 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意该报告。
    （六）关于续聘会计师事务所的独立意见
    毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2017 年度会计报表及内部
控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以
公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约

定书所规定的责任与义务。本人同意公司继续聘请毕马威华振会计师事
务所为公司及控股子公司 2018 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
    （七）关于公司变更会计政策事项的独立意见
    通过审议提交公司第四届董事会第十二次会议的《关于变更公司会
计政策暨修订公司<会计制度>的议案》，本人同意公司对会计政策的变
更并对相关财务信息进行调整，认为此次调整是依据财政部的有关规定

和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损

                               111
害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进
行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

     （八）关于提名公司独立非执行董事候选人及董事候选人的独立意
见
     1、2018 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审
议《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的预案》；
2018 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议《关于
选举公司第四届董事会成员的预案》。作为公司第四届董事会独立董事，

本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，认为：
     ①公司第四届董事会独立非执行董事候选人陈志斌先生、第四届董
事会董事候选人丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及朱学
博先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定不得担任上市公司独立董事、董事和证券公司独立董事、董事的情
形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情
形；
     ②公司第四届董事会独立非执行董事、董事候选人的提名方式和程
序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求

     ③同意提名上述候选人，并同意提交公司股东大会选举。
     （九）关于高级管理人员薪酬情况
     3 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员 2017 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本
人通过核查，2017 年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和
公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别

牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力

                               112
度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会
下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省

有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管
理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂
钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬
是一致的。
    （十）关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国

信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司
或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、
合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡国信
集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让
予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括

但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争
的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附
属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产
经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰
期货有限公司除外）。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

    （十一）关于信息披露的执行情况

                              113
    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性

文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2018 年，公司
在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露
文件约 322 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中，在 A 股方面，公司披露 4 个定期报告、79 个
临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及 54 个其他信息等，在 H
股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 173 个。本人认为，

公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、
误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    （十二）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 1 次以现场会议召
开，2 次以现场及视频会议方式召开，1 次以现场加视频及电话方式召
开，1 次以现场及电话方式，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告期
内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法
有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2018 年，
公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议，提名委员会召开了 2 次会
议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员会召开了
2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董事会各专门
委员会运作程序合法、合规、有效。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    2018 年间，公司关于深化混合所有制改革试点总体方案获批，在

                               114
完成非公开发行引进战略投资者的基础上，一举引入具有战略协同效应
的其他国有和民间资本，优化了股权结构，并相应调整董事会组成结构，

构建结构多元、优势互补的董事会，以更好地发挥董事会的作用，进一
步完善法人治理结构。同时，公司可建立完善以市场为导向的选人、用
人和激励约束机制，推进任期制和契约化管理，严格任期管理和绩效考
核。作为公司“上层建筑”的重要组成部分，经营管理层运作效率的高
低不可避免地与公司股权结构状况有密切联系。董事会成员中执行董事
与非执行董事、独立董事的有效沟通也有利于公司发展中短期利益与战

略目标的协调统一、合规管理和风险控制的提升加强。此外，公司内部
灵活的激励、选聘机制以及健全的经理人市场、法制体系，都可为经营
管理层更好地工作履职提供激励与约束有机结合的氛围。

    四、培训和学习情况
    为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、
江苏监管局、上交所、港交所的有关法律法规及相关文件，于 8 月 21
日前往大连参加了上海证券交易所举办的 2018 年第三期上市公司独立
董事后续培训，并在线学习了港交所关于《董事的职责及董事委员会的
角色与职能》的相关课程，巩固提升自己的专业水平及履职能力。

    五、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2018 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、
尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务。2019 年，本人将继续积
极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，严格履行
本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会主任委员的职责，积极就公司
组织架构的优化、激励约束机制的完善等重大事项，提出合理意见及建

议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

                              115
以上报告，请审阅。




                           华泰证券股份有限公司
                              独立董事陈传明
                            2019 年 6 月 26 日




                     116
               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2018 年度履职报告
                          （刘红忠）


各位股东：

    本人刘红忠，从 2013 年 11 月至今任华泰证券股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会独立董事，期间先后兼任董事会审计委员会委员、
提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员和发展战略委员会委员，现按

照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，将本人 2018 年度
履职情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人刘红忠，1965 年生，博士。曾任复旦大学世界经济系、国际
金融系讲师、副教授和系主任；1999 年 5 月至今任复旦大学国际金融
系教授；现任公司独立董事。另外，本人自 2008 年 2 月起兼任申银万

国期货有限责任公司独立董事，2009 年 6 月起兼任东海期货有限责任
公司独立董事，2013 年 5 月起兼任上投摩根基金管理有限公司独立董
事，2013 年 6 月起兼任上海建工集团股份有限公司外部董事,2018 年 1
月起兼任兴业证券股份有限公司独立董事。上述企业与公司没有关联关
系。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系

                                117
都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的
1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行

股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况
    2018 年度，公司共召开 9 次董事会会议，本人亲自参加了其中的
8 次会议，因公务原因未亲自出席第四届董事会第十九次会议，书面委
托独立董事陈传明先生代为行使表决权；未有缺席情况。本人会前主动
了解议案相关背景资料，会上认真审议每个议题，积极讨论，充分利用
自身专业知识，从财务、业务经营、发展战略等方面对公司的财务决算

与预算、利润分配、对外担保、内控情况等相关议案作出了客观、公正
的判断，发表了专业意见。本人对董事会审议的各项议案均表同意赞成，
对公司的治理提出完善建议，其中包括：提议公司在非公开发行 A 股结
束后及时和中小股东就利润分配方案进行沟通，并根据定向增发的情况
对 2018 年财务预算进行适当调整；加强信息系统建设和流程完善方面
的投入，实现能够在系统上动态地识别风险点，实时刻画捕捉各类风险；

建立有效可行的捐款捐赠管理制度；在监管趋严的市场环境下，做好对
两融、质押业务的风险把控，有效规避风险。在审议关于公司发行 GDR
并在伦敦证券交易所上市的相关议案时，本人提出，三地上市后，公司



                               118
将面对新的会计准则及法律法规，应提前做好准备，主动适应差异，严
格符合三地监管要求。

    2018 年，本人出席了 4 次股东大会。会前本人仔细审阅议案，会
上认真听取现场股东特别是中小股东的意见、建议及公司管理层的解释
与回复，通过这样的交流与沟通，更好地履行作为公司独立董事的职责，
促进公司规范运作，对需要发表意见的议案均作出了理性、客观、公正
的独立意见。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上交所网

站、港交所网站、公司官网及指定媒体披露。
 本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   亲自出席股
 董事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议    东大会次数
     9          8          4          1       0          否              4

    报告期内，本人自 2016 年 12 月 21 日至今任第四届董事会发展战
略委员会委员职务，自 2018 年 3 月 12 日至 10 月 22 日任第四届董事会
审计委员会委员职务。参加专门委员会会议的情况如下：
    1、参加发展战略委员会会议情况
    （1）2018 年 2 月 9 日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会
发展战略委员会 2018 年第一次会议，会议审议通过了《关于公司 2017

年工作总结和 2018 年工作思路的议案》。
   （2）2018 年 3 月 27 日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会
发展战略委员会 2018 年第二次会议，审议通过了《关于制定<华泰证券
股份有限公司投资管理办法>的议案》。
   （3）2018 年 5 月 21 日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会
发展战略委员会 2018 年第三次会议，审议通过了《关于<华泰证券“十

三五”发展战略规划（修编版）>和<华泰证券高质量发展走在全国前列

                                      119
暨创建一流企业三年行动计划工作方案>的议案》。
   2、参加审计委员会会议情况

   （1）2018 年 3 月 27 日，本人在南京参加了公司第四届董事会审计
委员会 2018 年第三次会议，会议审议通过了《公司 2017 年度财务决算
报告》、《公司 2018 年度财务预算报告》、《关于公司 2017 年度利润分配
的预案》、《关于公司 2017 年年度财务报表的预案》、《关于公司 2017
年年度报告的预案》、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》、《关于公司续聘会计师

事务所的预案》、《关于变更公司会计政策暨修订公司<会计制度>的议
案》、《关于公司董事会审计委员会 2017 年年度履职情况的报告》、《公
司 2018 年度内部审计工作计划》、《公司 2017 年年度审计报告“关键审
计事项”等涉及的重要事项》，并听取了关于公司 2017 年度内部审计工
作开展情况的报告。会上，本人对公司 2017 年的营收状况及整体经营
情况表示肯定；在审议《公司 2018 年度财务预算报告》时，就公司 2018
年融资成本的预算调整、定向增发的进展情况、资管新规对资管公司的
收入影响提出了询问，公司财务负责人舒本娥表示，券商融资渠道较为
宽泛，融资成本的估算是基于公司 2017 年主动负债及成本相关财务数

据及行业整体情况。公司会在融资过程中继续注重风险控制；与此同时，
公司也正在积极推进定增工作，资管业务主动适应监管变化，有重点、
有策略地提升主动管理能力。
   （2）2018 年 4 月 25 日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会
审计委员会 2018 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2018 年 1
—3 月份财务报表的议案》。

   （3）2018 年 8 月 8 日，本人在南京参加了公司第四届董事会审计

                                120
委员会 2018 年第五次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）相关人员关于公司 2018 年 H 股中期审阅工作、2018 年 A+H

股年度审计计划的汇报。会上，毕马威华振会计师事务所人员就中期审
阅的范围与时间安排、审阅议案及关注领域、中期审阅结果等内容向审
计委员会作了汇报。本人对公司质押业务的风险控制表示了肯定，并强
调在年报审核中，内部控制和风险控制必须是重点关注领域。
   （4）2018 年 8 月 29 日，本人因工作原因无法亲自出席第四届董事
会审计委员会 2018 年第六次会议，授权主任委员李志明代为行使表决

权。本人对《关于公司 2018 年上半年财务报表的议案》、 关于公司 2018
年半年度报告的议案》和《关于公司 2018 年度中期利润分配的预案》
进行了审议并同意通过。
    （二）其他履职情况
    1、公司 2017 年度报告等文件的编制、审议工作
    根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司

2017 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
    在了解了公司 2017 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部
控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了 2017 年度
审计报告初稿、年度报告送审稿。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    2018 年度，本人在仔细阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、

《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料后，提议
公司在 2018 年半年度报告中对临时公告未披露或有后续进展的诉讼、
仲裁情况进行更全面完整的披露。另一方面，本人通过电话、短信、邮

件的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持通畅的沟

                               121
通，还利用参加现场会议、视频会议或出差南京的机会，到公司、上海
分公司等分支机构现场了解公司业务经营情况，与公司管理层当面交流

沟通，从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料；另外，通过关注纸
媒、电视、网络等媒体上有关公司的报道，掌握公司资讯。在此基础上，
本人能够对有关事项做出理性、客观、公正的判断，从而有效维护所有
投资者尤其是中小投资者的合法权益。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事，本人未对公司 2018 年度的董事会议案及其他

非董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2018 年度，公司对独立董事的履职是积极支持的，不仅按照《独
立董事工作制度》的规定，安排董事会秘书、证券事务代表及董事会办
公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联系，还通过编辑《华泰证券
股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》等材料定期通报公司运营情
况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履行职
责创造许多便利的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按监管
规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关于关联交易情况
    本人作为公司独立董事，在公司第四届董事会第十二次会议召开前，
认真审阅了《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》，并基于独立
判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：
    1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在

损害公司及其他股东利益的情形；

                              122
    2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司
业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

    3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定
以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
    （二）关于对公司 2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期境
外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根

据公司 2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳
门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根
据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立
的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本
金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。保证方式为连
带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
    2、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限
公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风
险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和

2014 年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民
币 12 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持
时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十
五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司
提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开
展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。

    经核查，除上述担保外，截至 2017 年 12 月 31 日，公司无其他累

                               123
计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担

保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担
保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合
法权益的情形；
    3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件

的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了
有关决策程序；
    4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全
部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
    （三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独
立意见
    经核查，本人作为公司独立董事认为： 2017 年度，公司控股股东
及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生
并累计至该日的违规关联方资金占用情况。

    （四）关于对公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配的独立意见
    本人认为：公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配预案符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关
规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司
股东特别是中小股东的利益情况，因此同意将 2017 年度利润分配预案
提交公司 2017 年年度股东大会审议，同意公司 2018 年度中期利润分配

预案。

                              124
     （五）关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
     本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报

告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
     截止 2017 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证
券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。

     （六）关于续聘会计师事务所的独立意见
     毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2017 年度会计报表及内部
控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以
公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约
定书所规定的责任与义务。本人同意公司继续聘请毕马威华振会计师事
务所为公司及控股子公司 2018 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
     （七）关于公司变更会计政策事项的独立意见
     通过审议提交公司第四届董事会十二次会议的《关于变更公司会计
政策暨修订公司<会计制度>的议案》，本人同意公司对会计政策的变更

并对相关财务信息进行调整，认为此次调整是依据财政部的有关规定和
要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害
公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行
调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
     （八）关于提名公司独立非执行董事候选人及董事候选人的独立意
见

     1、2018 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审

                               125
议《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的预案》；
2018 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议《关于

选举公司第四届董事会成员的预案》。作为公司第四届董事会独立董事，
本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，认为：
    ①公司第四届董事会独立非执行董事候选人陈志斌先生、第四届董
事会董事候选人丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及朱学
博先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定不得担任上市公司独立董事、董事和证券公司独立董事、董事的情

形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情
形；
    ②公司第四届董事会独立非执行董事、董事候选人的提名方式和程
序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求
    ③同意提名上述候选人，并同意提交公司股东大会选举。
    （九）关于高级管理人员薪酬情况
    3 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员 2017 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本
人通过核查，2017 年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和

公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别
牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力
度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会
下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省
有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管
理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂

钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬

                              126
是一致的。
    （十）关于公司及股东承诺履行情况

    公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国
信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司
或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、
合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡国信
集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让

予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括
但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争
的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附
属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产
经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰
期货有限公司除外）。

    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
    （十一）关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性
文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2018 年，公司
在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露

文件约 322 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、

                               127
海外监管公告等。其中，在 A 股方面，公司披露 4 个定期报告、79 个
临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及 54 个其他信息等，在 H

股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 173 个。本人认为，
公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、
误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    （十二）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 1 次以现场会议召
开，2 次以现场及视频会议方式召开，1 次以现场加视频及电话方式召

开，1 次以现场及电话方式，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告期
内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法
有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2018 年，
公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议，提名委员会召开了 2 次会
议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员会召开了
2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董事会各专门
委员会运作程序合法、合规、有效。

    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2018 年间证监会资管新规落地，要求经营机构勤勉尽责、坚持客
户利益至上、审慎经营、确保业务开展与资本实力、管理能力及风险控
制水平相适应。公司前期已积极布局通道业务向主动管理方向转型，在
此基础上应加强投研能力，注重发现优质价值的资产机会，在打破刚兑
的要求下，回归服务实体经济，创造资产配置价值。在今年发布的一系

列新规限制下，券商依靠资本金优势获取资本中介收益的空间在缩小，

                               128
对其自身投资能力及投后管理的要求在提升。因此，公司当前业务开展
的要旨应是在严控风险的前提下推进业务平稳运行，如：股票质押业务

要加强贷前尽调和贷后管理工作；投资业务要通过专业化的服务能力，
从被投企业的内在价值提升中获取长期收益；国际化布局过程中完善公
司合规管理与风险管理的制度和机制，提高合规管理与风险管理的能力
和水平，使之与公司跨境业务规模相匹配、相对应，实现动态均衡，切
实防范、控制跨境业务风险。
    四、培训和学习情况

    本人自担任公司的独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规
和规章制度，本人先后参加了中国上市公司协会、沪深两地交易所联合
举办的 2018 年第一期上市公司审计委员会培训、港交所组织的《董事
的职责及董事委员会的角色与职能》在线视频培训、复旦大学经济学院
发 起 的 Dependence of Structural Breaks in Rating Transition
Dynamics on Economic and Market Variations（信用评级转型动态中
结 构 性 突 变 对 经 济 及 市 场 变 动 的 依 赖 ） 和 Inclusive Banking,
Financial Regulation and Bank Performance: Cross-Country
Evidence（银行普惠金融业务、金融监管与银行绩效的关系-跨国研究）
两场培训、中国期货业协会举办的 2018 年第四期期货公司高管人员培
训班。
    五、总体评价和建议

    2018 年，本人按照相关法律法规对独立董事的规范和要求，认真、
谨慎、忠实、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，发挥了独立董事的作
用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

    2019 年,本人将继续忠实、勤勉地履行职责，利用自己的专业知识

                                  129
和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供
参考意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    以上报告，请审阅。




                                         华泰证券股份有限公司
                                             独立董事刘红忠

                                            2019 年 6 月 26 日




                              130
               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2018 年度履职报告
                          （李志明）


各位股东：

    本人李志明，自 2015 年 4 月 30 日起担任华泰证券股份有限公司（以
下简称“公司”）第三届董事会独立董事，并于 2015 年 5 月 6 日起任
董事会审计委员会主任委员，2016 年 12 月 21 日换届选举后续任公司

第四届董事会独立董事和审计委员会主任委员，任期将于 2019 年 12
月 20 日结束。按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，
现就本人 2018 年度的工作情况作进行报告：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人李志明，1953 年生，工商管理硕士。曾任香港政府税务局助
理评税主任、评税主任，香港证券及期货事务监察委员会发牌科高级经

理/总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014 年 10 月至今任柏宁
顿资本管理有限公司首席合伙人及董事。2015 年 4 月起任公司独立董
事。本人自 2014 年 12 月起任中民筑友智造科技集团有限公司（前名中
民筑友科技集团有限公司）独立非执行董事，2015 年 12 月起任中英剧
团有限公司董事，2018 年 7 月起兼任 Cango Inc.独立非执行董事。上
述企业与公司没有关联关系。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

                                131
    1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系
都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份

的 1%或 1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任
职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。

    因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席会议情况
    2018 年间，公司共召开 9 次董事会会议，本人亲自参加了 8 次会
议，其中 1 次因工作原因，授权委托独立董事陈传明先生代为行使表决
权，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，主动了解其
相关背景资料，审阅相关材料，会上积极参与讨论。本人始终强调并提
醒公司在国际化业务的布局中，不应松懈对上市地信息披露要求的重视
和遵守，且应加强对子公司及境外业务风险的管控。在审议 2017 年度
及 2018 年中期利润分配方案时，本人指出，预算方案的制定应综合考
量股东利益、公司平稳运作及各条线业务发展的资金需求，并在分配方
案出台后及时做好相应的信息披露工作。在各项会议中，本人理性审慎

地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的合法权益，对需要发表意
见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。没有反对、弃权的情形。
    2018 年，本人亲自出席了 1 次股东大会。会前本人仔细审阅议案，

会上认真听取现场股东意见和公司经营层及相关业务人士的解释与回

                                  132
复，以更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券

交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及指定媒体披露。
 本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   亲自出席股
 董事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议    东大会次数
     9          8          4          1       0          否              1

    本人作为审计委员会主任委员，2018 年间，主持审计委员会日常
工作，并召开了 7 次审计委员会会议，具体情况如下：
   1、2018 年 1 月 25 日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公司
第四届董事会审计委员会 2018 年第一次会议，听取了毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于 2017 年审计工作进度安排、
年审审计重点、预审工作情况的汇报。审计委员会委员们与毕马威华振

会计师事务所相关人员进行讨论与沟通。会上，本人指出，在当今趋严
的监管环境下，公司审计应更加关注不同地区会计准则的转换，毕马威
也应协助公司更有针对性地开展审计工作。
   2、2018 年 3 月 6 日，本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事
会审计委员会 2018 年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2017
年度审计计划的议案》。

   3、2018 年 3 月 27 日，本人在南京主持召开了公司第四届董事会审
计委员会 2018 年第三次会议，会议审议通过了《公司 2017 年度财务决
算报告》、《公司 2018 年度财务预算报告》、《关于公司 2017 年度利润分

配的预案》、《关于公司 2017 年年度财务报表的预案》、《关于公司 2017
年年度报告的预案》、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》、《关于公司续聘会计师
事务所的预案》、《关于变更公司会计政策暨修订公司<会计制度>的议

                                      133
案》、《关于公司董事会审计委员会 2017 年年度履职情况的报告》、《公
司 2018 年度内部审计工作计划》、《公司 2017 年年度审计报告“关键审

计事项”等涉及的重要事项》，并听取了关于公司 2017 年度内部审计工
作开展情况的报告。会上，本人对公司 2017 年的营收及资本性支出预
算的执行情况、佣金水平等提出了问询，计划财务部总经理费雷进行了
解答。本人建议公司在系统开发方面加大投入，加强公司的内控系统。
在审议《关于公司续聘会计师事务所的预案》时，因公司在中国大陆、
香港地区及美国均开展业务，本人对三地的审计情况发表了询问，并强

调重视会计准则的转换。
   4、2018 年 4 月 25 日，本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事
会审计委员会 2018 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2018
年 1—3 月份财务报表的议案》。
   5、2018 年 8 月 8 日，本人以视频会议方式在香港主持召开了公司
第四届董事会审计委员会 2018 年第五次会议，会议听取了毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司 2018 年 H 股中期审
阅工作、2018 年 A+H 股年度审计计划的汇报。会上，毕马威华振会计
师事务所人员就中期审阅的范围与时间安排、审阅议案及关注领域、中

期审阅结果等内容向审计委员会作了汇报，本人赞同刘红忠委员关于在
年报审核时对内控和风控的持续关注，也强调 IT 审计也应给予关注。
   6、2018 年 8 月 29 日，本人在南京主持召开了公司第四届董事会审

计委员会 2018 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司 2018 年上半
年财务报表的议案》、《关于公司 2018 年半年度报告的议案》和《关于
公司 2018 年度中期利润分配的预案》。会上，本人对公司 2018 年度上

半年税率变化及对公司利润的影响、2018 年中期利润分配在行业内所

                                 134
处水平等进行了询问，对此，财务负责人舒本娥和计划财务部凌云燕作
出了解释。

   7、2018 年 10 月 29 日，本人以通讯方式主持召开了公司第四届董
事会审计委员会 2018 年第七次会议，会议审议通过了《关于公司 2018
年 1-9 月份财务报表的议案》。
    （二）其他履职情况
    1、公司 2017 年度报告等文件的编制、审议工作
    在公司 2017 年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全年

业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2017 年度会计
报表审计的监督工作。在公司 2017 年度报告编制前，主持召开了审计
委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2017 年审
计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注
重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论沟通，要求
会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年度报
告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并就相关问题与审计
机构和公司财务部门进行了沟通。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况

    2018 年度，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽
查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，并通过电话、
邮件、微信的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
通畅的沟通，从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料；另外，通过
关注境内外纸媒、电视、网络等媒体上有关公司的报导，掌握公司资讯。
在此基础上，本人能够对有关事项做出理性、客观、公正的判断，从而

有效地维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。

                                135
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事，本人未对公司 2018 年度的董事会议案及其他

非董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2018 年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，安排董
事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员专门负责与独立董事
的沟通联系，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司还通
过编辑《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》以及微信

公众号“华泰证券频道”等形式定期通报公司运营情况，为独立董事履
行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按监
管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关于关联交易情况
    本人作为公司独立董事，在公司第四届董事会第十二次会议召开前，
认真审阅了《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》，并基于独立
判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：
    1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在

损害公司及其他股东利益的情形；
    2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司
业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
    3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定
以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
    （二）关于对公司 2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai

                              136
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期境
外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根

据公司 2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳
门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根
据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立
的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本
金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。保证方式为连
带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。

    2、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限
公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风
险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和
2014 年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民
币 12 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持
时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十
五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司
提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开
展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。

    经核查，除上述担保外，截至 2017 年 12 月 31 日，公司无其他累
计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担
保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担
保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风

险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合

                               137
法权益的情形；
    3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件

的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了
有关决策程序；
    4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全
部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
    （三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独
立意见

    经核查，本人作为公司独立董事认为： 2017 年度，公司控股股东
及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生
并累计至该日的违规关联方资金占用情况。
    （四）关于对公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配的独立意见
    本人认为：公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配预案符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关
规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司
股东特别是中小股东的利益情况，因此同意将 2017 年度利润分配预案
提交公司 2017 年年度股东大会审议，同意公司 2018 年度中期利润分配

预案。
    （五）关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
    截止 2017 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财

                              138
务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证
券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。

     （六）关于续聘会计师事务所的独立意见
     毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2017 年度会计报表及内部
控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以
公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约
定书所规定的责任与义务。本人同意公司继续聘请毕马威华振会计师事
务所为公司及控股子公司 2018 年度会计报表和内部控制审计服务机构。

     （七）关于公司变更会计政策事项的独立意见
     通过审议提交公司第四届董事会十二次会议的《关于变更公司会计
政策暨修订公司<会计制度>的议案》，本人同意公司对会计政策的变更
并对相关财务信息进行调整，认为此次调整是依据财政部的有关规定和
要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害
公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行
调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
     （八）关于提名公司独立非执行董事候选人及董事候选人的独立意
见

     1、2018 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审
议《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的预案》；
2018 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议《关于
选举公司第四届董事会成员的预案》。作为公司第四届董事会独立董事，
本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，认为：
     ①公司第四届董事会独立非执行董事候选人陈志斌先生、第四届董

事会董事候选人丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及朱学

                               139
博先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定不得担任上市公司独立董事、董事和证券公司独立董事、董事的情

形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情
形；
    ②公司第四届董事会独立非执行董事、董事候选人的提名方式和程
序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求
    ③同意提名上述候选人，并同意提交公司股东大会选举。
    （九）关于高级管理人员薪酬情况

    3 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员 2017 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本
人通过核查，2017 年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和
公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别
牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力
度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会
下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省
有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管
理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂

钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬
是一致的。
    （十）关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国
信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司
或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、

合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡国信

                              140
集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让

予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括
但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争
的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附

属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产
经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰
期货有限公司除外）。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
    （十一）关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性
文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2018 年，公司
在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露

文件约 322 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中，在 A 股方面，公司披露 4 个定期报告、79 个
临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及 54 个其他信息等，在 H
股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 173 个。本人认为，
公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、
误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

    （十二）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

                               141
    2018 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 1 次以现场会议召
开，2 次以现场及视频会议方式召开，1 次以现场加视频及电话方式召

开，1 次以现场及电话方式，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告期
内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法
有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2018 年，
公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议，提名委员会召开了 2 次会

议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员会召开了
2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董事会各专门
委员会运作程序合法、合规、有效。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2018 年间，公司通过华泰金融控股（香港）有限公司不断深化全
业务链中境内外业务的协同和并进，持续建设和打造海外创新型投行服
务体系、海外金融产品平台、海外财富管理服务体系，完善跨境综合金
融服务平台，整体经营状况良好。在发展国际业务及业务创新的过程中，
公司应加强对上市地监管要求、尤其是信息披露要求的深入学习和了解，

注重对子公司及海外公司的内部风险管控，不能忽略对 IT 业务相关指
标及体系的财务审计的重要性。公司积极发展跨境业务规模，为此需要
进一步扩大净资本规模，提高资本充足率，增强资本实力和抗风险能力。
公司应根据自身资产负债状况和跨境业务发展情况，建立动态的风险控
制指标监控和资本补足机制，确保净资本绝对数、风险覆盖率、资本杠
杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率指标与自营业务风控指标和融资类

业务风控指标在任一时点都符合监管规定标准，以提高资本质量和风险

                              142
计量的针对性，增强风险覆盖的完备性，强化资产负债的期限匹配。
    四、培训和学习情况

    本人自担任公司的独立董事后，一直注重学习最新的法律、法规和
规章制度，积极参加相关培训，以提高自己的履职能力,2018 年先后参
加了 7 月 13 日中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、
资本市场学院联合举办的 2018 年第 1 期上市公司审计委员会培训（视
频方式参训）、香港联交所组织的《董事的职责及董事委员会的角色与
职能》相关网络视频培训、ACCA Hong Kong（特许公认会计师公会香港）

举办的年会及 2018 年首席财务官峰会、3 月和 6 月毕马威（香港）组
织的两场独立非执行董事论坛。
    五、总体评价和建议
    2018 年，本人按照大陆与香港的相关法律的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和境外任职履职
经验，为公司的境内外业务决策及风险控制提供建议和意见，为提高公
司董事会的决策能力和领导水平，促进公司的持续、稳定、健康发展作
出了应有的努力。
    2019 年,本人将继续秉承对公司、投资者负责的精神,认真诚信、
勤勉、客观、公正地履行独立董事职责,切实维护公司利益和境内外投
资者的合法权益，不辜负他们的期望。
    以上报告，请审阅。


                                           华泰证券股份有限公司
                                               独立董事李志明

                                              2019 年 6 月 26 日

                               143
               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2018 年度履职报告
                           （杨雄胜）


各位股东：

    本人杨雄胜，自 2016 年 4 月 5 日起至 2018 年 3 月 11 日担任华泰
证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事。现根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《证券公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易
所股票上市规则》及《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，
就 2018 年度履职情况作如下报告：

    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人杨雄胜，1960 年 1 月生，博士，教授。1981 年 1 月至 1986
年 12 月任连云港财经学校教师、企管教研室主任；1987 年 2 月至 1994
年 11 月在江苏省连云港市审计局任科员、副科长；1994 年 11 月至 1999
年 3 月任南京大学会计系教员；1999 年 3 月至 1999 年 12 月任南京大

学会计系教授；1999 年 12 月至 2009 年 3 月任南京大学国际商学院会
计系教授、主任；2009 年 3 月至今任南京大学会计与财务研究院院长。
2016 年 4 月起任公司独立非执行董事和董事会审计委员会委员。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公
司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股

                                144
东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，本人作为审计委员会委员，现场出席了第四届董事会审

计委员会 2018 年第一次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）相关人员关于 2017 年审计工作进度安排、年审审计重点、
预审工作情况的汇报，审计委员会委员们与毕马威华振会计师事务所相
关人员进行讨论与沟通。会上，本人对公司治理提出了以下建议：一、
公司要注重培养各级员工对制度的敬畏及严守的态度，以形成严谨、审
慎的企业文化；二、公司内部控制要着重关注收购 AssetMark 过程中潜

在的风险、对公司未来财务、整体经营情况的影响；三、在港交所监管
框架之下，香港子公司架构变化后，公司也应对风险监管体系酌情调整
和完善；四、公司内部审计与外部 CPA 审计应相辅相成，以提高整体审
计工作的有效性。针对本人对新金融工具准则对公司财务及审计影响的
提问，毕马威会计师作出了详细的说明。
   2018 年 3 月 6 日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会审计委

员会 2018 年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2017 年度审计计
划的议案》。
    （二）其他履职情况

    1、公司 2017 年度报告等文件的编制、审议工作

                               145
    在公司 2017 年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全年
业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2017 年度会计

报表审计的督促工作。在公司 2017 年度报告编制前，参加了审计委员
会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2017 年审计工
作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、
内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论与沟通，要求会计
师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年度报告提
交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构

和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注
册会计师进行审计调整。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    2018 年，本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作
通讯》、《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告和等有关资料，以
电话、短信、邮件、微信的方式，及时与公司董事、监事、高管及相关
工作人员沟通，对公司优化经营和管理提出意见和建议。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事，本人未对公司 2018 年董事会议案及其他非董

事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2018 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事
会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与公
司管理层的沟通，定期向独立董事通报业务发展、资金财务状况等运营
情况，保证独立董事与其他董事同享平等的知情权。凡须经董事会决策

的事项，公司均按相关监管规定在时间提前通知独立董事并同时提供足

                              146
够的资料。
    三、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    与实体企业相比，券商等金融企业具有资金密集、人才密集等鲜明
的行业特点，券商的人才队伍具有高学历、高流动性、高激励，价值取
向多元、诱惑多、风险点多等“三高三多”的明显特征。因此，券商的
企业文化建设应讲究“三重”，重人才培养，重合规文化，重社会责任。
只有重才爱才，依靠一流的人才，才能创造出一流的公司；在行业监管
趋严的推动下，券商应致力于构建良好的内控环境、推动合规运作的流

程化和标准化；注重履行社会责任的上市公司、在精准扶贫、社会公益、
员工关怀等贡献力量的上市公司，可大力提升品牌效应和社会影响，逐
步构建优质企业文化。

    四、培训和学习情况
    本人自担任公司的独立董事以来，自觉学习境内外监管部门的相关
法律法规及文件，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    五、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2018 年履职期间，本人本着诚信、勤勉、尽
责的态度,忠实地履行了独立董事职务。
    以上报告，请审阅。




                                           华泰证券股份有限公司
                                              独立董事杨雄胜
                                              2019 年 6 月 26 日

                              147
               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2018 年度履职报告
                           （刘艳）


各位股东：

    本人刘艳，自 2016 年 12 月 21 日起担任华泰证券股份有限公司（以
下简称“公司”）第四届董事会独立董事、董事会提名委员会和薪酬与
考核委员会委员职务。现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、
上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《独立董事年度述
职报告格式指引》的有关规定，将本人 2018 年履职期间的工作情况报
告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人刘艳，女，1973 年生，北京大学法学学士、民商法学硕士，
美国纽约大学法学院法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格（纽
约州）。本人于 1995 年加入北京市天元律师事务所，2002 年成为天元

合伙人。2004 年被评为北京市司法行政系统先进个人，2005 年被评为
全国优秀律师。主要执业领域为：境内外股票发行上市、收购兼并。2014
年 9 月起兼任华新水泥股份有限公司独立董事，2016 年 9 月起兼任烟
台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事，2017 年 3 月起兼任无锡药明
康德新药开发股份有限公司的独立董事。上述企业或机构与公司没有关
联关系。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

                               148
    1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系
都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的

1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2018 年，公司共召开 9 次董事会会议，本人亲自参加了其中的 7
次会议,因公务原因未亲自出席第四届董事会第十三次会议、第十七次
会议，均书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权；未有缺席情况。
2018 年，公司共召开四次股东大会，本人因公务原因未亲自出席。对

董事会和股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理
性决策。在第四届董事会第十二次会议中，对公司境外投行业务的发展
表示肯定，希望公司继续积极选择优质标的及项目；在审议公司《投资
管理办法》时，本人建议将资产收购的定义和范围进一步明确，避免引
起扩大解释或误解。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券
交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。
 本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   亲自出席股
 董事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议    东大会次数
     9          7          4          2       0          否              0

    报告期内，本人参加专业委员会会议的情况如下：

                                      149
    1、参加提名委员会会议情况
    作为公司第四届董事会提名委员会委员，本人于 2018 年 3 月 12

日以通讯方式参加了公司第四届董事会提名委员会 2018 年第一次会议，
审议通过了《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事
的预案》。
    2018 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会提名
委员会 2018 年第二次会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届董
事会成员的预案》。

    2、参加薪酬与考核委员会会议情况
    作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，本人于 2018 年 3
月 27 日以通讯方式参加了公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2018
年第一次会议，会议审议通过了《关于修订<华泰证券股份有限公司高
级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》、 关于公司董事 2017 年度绩
效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员 2017 年度履行
职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
    2018 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会薪酬
与考核委员会 2018 年第二次会议，会议审议通过了《关于公司高管人

员 2018 年度绩效计划及目标的议案》。
    （二）其他履职情况
    1、公司 2017 年度报告等文件的编制、审议工作
    根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司
2017 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
    在了解了公司 2017 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部

控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了 2017 年度

                                150
审计报告初稿、年度报告送审稿。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况

    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料及对公司的现场考
察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高管
及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公
司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络
等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握

公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事，本人未对公司 2018 年董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2018 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事
会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条

件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，
有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关于关联交易情况
    本人作为公司独立董事，在公司第四届董事会第十二次会议召开前，
认真审阅了《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》，并基于独立

                              151
判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：
    1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在

损害公司及其他股东利益的情形；
    2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司
业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
    3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定
以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
    （二）关于对公司 2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

    1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期境
外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根
据公司 2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳
门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根
据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立
的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本
金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。保证方式为连
带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。

    2、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限
公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风
险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和
2014 年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民
币 12 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持
时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十

五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司

                               152
提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开
展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。

    经核查，除上述担保外，截至 2017 年 12 月 31 日，公司无其他累
计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担
保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担
保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风

险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合
法权益的情形；
    3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件
的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了
有关决策程序；
    4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全
部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
    （三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独
立意见

    经核查，本人作为公司独立董事认为： 2017 年度，公司控股股东
及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生
并累计至该日的违规关联方资金占用情况。
    （四）关于对公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配的独立意见
    本人认为：公司 2017 年度及 2018 年度中期利润分配预案符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关

规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司

                              153
股东特别是中小股东的利益情况，因此同意将 2017 年度利润分配预案
提交公司 2017 年年度股东大会审议，同意公司 2018 年度中期利润分配

预案。
    （五）关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
    截止 2017 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证
券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
    （六）关于续聘会计师事务所的独立意见
    毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2017 年度会计报表及内部
控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以
公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约
定书所规定的责任与义务。本人同意公司继续聘请毕马威华振会计师事
务所为公司及控股子公司 2018 年度会计报表和内部控制审计服务机构。

    （七）关于公司变更会计政策事项的独立意见
    通过审议提交公司第四届董事会十二次会议的《关于变更公司会计
政策暨修订公司<会计制度>的议案》，本人同意公司对会计政策的变更
并对相关财务信息进行调整，认为此次调整是依据财政部的有关规定和
要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害
公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行

调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

                              154
     （八）关于提名公司独立非执行董事候选人及董事候选人的独立意
见

     1、2018 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审
议《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的预案》；
2018 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议《关于
选举公司第四届董事会成员的预案》。作为公司第四届董事会独立董事，
本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，认为：
     ①公司第四届董事会独立非执行董事候选人陈志斌先生、第四届董

事会董事候选人丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及朱学
博先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定不得担任上市公司独立董事、董事和证券公司独立董事、董事的情
形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情
形；
     ②公司第四届董事会独立非执行董事、董事候选人的提名方式和程
序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求
     ③同意提名上述候选人，并同意提交公司股东大会选举。
     （九）关于高级管理人员薪酬情况

     3 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员 2017 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本
人通过核查，2017 年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和
公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别
牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力
度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会

下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省

                               155
有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管
理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂

钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬
是一致的。
    （十）关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国
信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司
或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、

合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡国信
集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让
予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括
但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争
的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附

属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产
经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰
期货有限公司除外）。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
    （十一）关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性

                               156
文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2018 年，公司
在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露

文件约 322 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中，在 A 股方面，公司披露 4 个定期报告、79 个
临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及 54 个其他信息等，在 H
股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 173 个。本人认为，
公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、
误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

    （十二）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 1 次以现场会议召
开，2 次以现场及视频会议方式召开，1 次以现场加视频及电话方式召
开，1 次以现场及电话方式，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告期
内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法
有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2018 年，
公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议，提名委员会召开了 2 次会

议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员会召开了
2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董事会各专门
委员会运作程序合法、合规、有效。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2018 年以来，公司大力发展跨境业务，有利于深入完善境内外股
市交易互联互通机制，拓展境内证券市场的开放广度和深度，促进境内

证券市场向国际化发展。在跨境业务的开展中，公司应完善合规管理与

                               157
风险管理的制度和机制，健全跨境业务组织架构，完善跨境业务管控制
度，明确董事会、监事会、高管人员、合规总监的合规管理职责，并使

其严格履行各自的职责。此外，实现风险管理全覆盖、风险监测监控健
全有效、风险计量科学合理、风险分析及时全面准确的风险应对机制，
健全有效的跨境业务压力测试机制并进行动态调整。

    四、培训和学习情况
    为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、
江苏监管局、上交所、港交所的有关法律法规及相关文件，参加了港交

所组织的《董事的职责及董事委员会的角色与职能》在线培训，最大程
度利用自己专业知识和水平更好地履职。
    五、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，本人时刻提醒自己身负着全体中小股东的信
任和厚望，在履职时明确对自己和对公司的责任和义务。自任职以来，
本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，利用工作之余的
大量时间了解公司业务，及时关注公司的动态，利用自己的专业法律知
识、经验和背景为公司发展提供实质性意见，忠实地履行自己的职责，
加强同公司其他董事、监事及经营管理人员的沟通与合作，促进董事会
决策的科学性和客观性，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护
公司整体利益和股东合法权益。
    以上报告，请审阅。


                                          华泰证券股份有限公司
                                              独立董事刘艳

                                             2019 年 6 月 26 日

                               158
               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2018 年度履职报告
                          （陈志斌）


各位股东：

    本人陈志斌，自 2018 年 6 月 13 日起担任华泰证券股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会独立董事、自 2018 年 10 月 22 日至今担任董
事会审计委员会委员，任期将于 2019 年 12 月 20 日结束。按照《公司

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，现将本人 2018 年度履职
情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人陈志斌，1965 年 1 月生，会计学博士后，东南大学财务与会
计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家，中国会计学会政府
会计专业委员会副主任委员。2005 年 9 月-2008 年 6 月在厦门大学攻读

会计学博士后，现在东南大学经管学院任职。本人于 2018 年 5 月起任
江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事，该公司与公司没有关联关系。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公
司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股

东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

                                159
         2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
  术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

  得额外的、未予披露的其他利益。
         因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
         二、独立董事年度履职概况

         （一）出席会议情况
         公司 2018 年间共召开 9 次董事会，本人在履职期间，亲自参加了
  其中的 5 次会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议
  案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、定期财务报表
  等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他
  与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严

  谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交
  董事会审议的各项议案均表同意赞成。
         2018 年，公司共召开 4 次股东大会，本人出席 3 次。
         上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券
  交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定
  的媒体披露。
本年应参加董   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未亲   出席股东大
  事会次数     席次数    参加次数    席次数   次数     自参加会议         会次数
     5           5          2          0       0           否               3

         2018 年 10 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会审

  计委员会 2018 年第七次会议。会议审议通过了《关于公司 2018 年 1-9
  月份财务报表的议案》。
         （二）其他履职情况

         1、主动调查、了解公司的经营管理情况

                                        160
    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，至公司现场考察，

以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理
人员及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网
络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
    2、对公司有关事项提出异议的情况

    作为公司独立董事，本人未对公司 2018 年的董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。
    3、公司配合独立董事工作情况
    2018 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事
会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条
件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，

有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关于对公司 2018 年度中期利润分配的独立意见

    本人认为：公司 2018 年度中期利润分配预案符合《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是

中小股东的利益情况，因此同意公司 2018 年度中期利润分配预案。

                              161
    （二）关于提名公司董事候选人的独立意见
    2018 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议《关

于选举公司第四届董事会成员的预案》。作为公司第四届董事会独立董
事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，认为：
    ①公司第四届董事会董事候选人丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、
范春燕女士及朱学博先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事、董事和证券公司独
立董事、董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且

禁入尚未解除的情形；
    ②公司第四届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求
    ③同意提名上述候选人，并同意提交公司股东大会选举。
    （三）关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国
信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司
或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、
合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡国信

集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让
予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括

但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争

                               162
的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附
属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产

经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰
期货有限公司除外）。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
    （四）关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性

文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2018 年，公司
在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露
文件约 322 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中，在 A 股方面，公司披露 4 个定期报告、79 个
临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及 54 个其他信息等，在 H
股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 173 个。本人认为，
公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、
误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    （五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2018 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 1 次以现场会议召
开，2 次以现场及视频会议方式召开，1 次以现场加视频及电话方式召
开，1 次以现场及电话方式，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告期
内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法
有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2018 年，

                               163
公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议，提名委员会召开了 2 次会
议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员会召开了

2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董事会各专门
委员会运作程序合法、合规、有效。
    （六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    随着我国市场经济的稳步运行，国有企业在结构转型和资本运作过
程中，法人治理结构的不完整和财务监督机制的不健全，会使得企业的
可持续性发展受到阻力，因此，形成一个行之有效的财务监督体系对加

强企业内部控制、强化企业经营管理是必不可少的。在强化公司内部审
计功能上，要依托现代企业制度，为外部审计体系的建设创建良好环境；
拓宽内部审计部门的功能，大力培养审计人才，使他们的业务能力得到
提高。新的会计准则对会计监管是一个严峻的挑战，新准则没有明确对
公允价值判断的标准，这就使会计监管主体很难对其真实性进行判断，
也无法进行有效的监管。因此，上市公司应加强对会计信息披露的重视，
注重注册会计师审计报表的作用，提高会计信息质量检查的效率。
    四、培训和学习情况
    为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、

江苏监管局、上交所、港交所的有关法律法规及相关文件，参加了 9
月 14 日在南京参加了江苏证监局联合江苏省上市公司协会举办的辖区
内上市公司 2018 年高管培训，并以在线视频的方式学习了港交所的《董

事的职责及董事委员会的角色与职能》的相关课程。
    五、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2018 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、
尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务。2019 年，本人将继续积

                              164
极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，积极就公
司发展战略、重点业务开展情况等重大事项，提出合理意见及建议。在

董事会日常工作及重要决策中发挥独立董事的作用，尽职尽责，切实维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    以上报告，请审阅。




                                    华泰证券股份有限公司
                                      独立董事陈志斌
                                      2019 年 6 月 26 日




                              165
议案十六：
    关于公司董事 2018 年度绩效考核和薪酬
                 情况的报告

各位股东：

   根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》

的相关规定，现将公司董事 2018 年度绩效考核和薪酬情况报告如下：

    一、公司董事基本情况

    2016年12月21日，公司召开2016年第三次临时股东大会，进行了换

届选举，选举产生了由周易、浦宝英、高旭、陈宁、孙宏宁、周勇、徐

清、陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳等12人组成的第四届董事

会。同日，经公司第四届董事会第一次会议选举，周易为公司第四届董

事会董事长。

    2017年6月21日，经公司2016年年度股东大会选举，许峰接替孙宏

宁履行公司第四届董事会董事职责；2017年6月26日，董事会对部分专

门委员会组成方案进行了调整，许峰开始履行提名委员会、薪酬与考核

委员会委员职责。

    鉴于杨雄胜申请辞去公司第四届董事会独立董事以及董事会审计

委员会委员职责，2018年3月12日，董事会对审计委员会组成人员进行

了调整，刘红忠开始履行审计委员会委员职责；2018年6月13日，经公

司2017年年度股东大会选举，陈志斌开始履行公司第四届董事会独立董

事职责。

    鉴于浦宝英、陈宁、高旭、许峰、周勇申请辞去公司第四届董事会

董事以及相应专门委员会委员职责，2018年10月22日，经公司2018年第
                              166
一次临时股东大会选举，丁锋、陈泳冰、胡晓、范春燕、朱学博开始履

行公司第四届董事会董事职责；同日，董事会对发展战略委员会、合规

与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成

人员进行了调整。

     二、公司董事履职情况及内部董事绩效考核情况

     2018 年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地

履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认

真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、业

务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、绩效考核、企业

文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决策的科

学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。

     2018 年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》和

《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥专业

优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公司独立

董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化

公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股东的利益

出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，以

保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。

     报告期内，公司董事履行职责情况如下：
                                                                             参加股东
                                        参加董事会情况
                                                                             大会情况
           是否独
董事姓名            本年应参             以通讯   委托          是否连续两   出席股东
           立董事              亲自出                    缺席
                    加董事会             方式参   出席          次未亲自参   大会的次
                               席次数                    次数
                     次数                加次数   次数            加会议       数
  周易      否         9         9         4       0      0        否           4
 浦宝英     否         7         3         3       4      0        是           0
  陈宁      否         7         6         3       1      0        否           0

                                         167
 高旭         否        7         5      3      2      0        是           4
 丁锋         否        2         2      1      0      0        否           0
 许峰         否        7         4      3      3      0        是           0
陈泳冰        否        2         2      1      0      0        否           0
 徐清         否        9         8      4      1      0        否           4
 周勇         否        7         5      3      2      0        否           1
 胡晓         否        2         2      1      0      0        否           0
范春燕        否        2         2      1      0      0        否           0
朱学博        否        2         2      1      0      0        否           0
陈传明        是        9         9      4      0      0        否           3
刘红忠        是        9         8      4      1      0        否           4
李志明        是        9         8      4      1      0        否           1
 刘艳         是        9         7      4      2      0        否           0
陈志斌        是        5         5      2      0      0        否           3
         年内召开董事会会议次数                             9
          其中：现场会议次数                                1
          通讯方式召开会议次数                              4
  现场结合视频/电话方式召开会议次数                         4
    注：浦宝英、高旭、许峰因公务原因，未能连续两次亲自出席董事会会议，书面委托其他
董事代为行使表决权。

     公司内部董事包括周易先生和朱学博先生，其中，周易先生为公司

董事会发展战略委员会委员、总裁，主持公司日常经营管理工作，自

2016 年 6 月 20 日起担任公司董事长，全面主持公司董事会工作；朱学

博先生自 2018 年 10 月 22 日起担任公司董事、董事会提名委员会委员、

董事会薪酬与考核委员会委员。报告期内，周易先生和朱学博先生严格

按照国家法律法规和公司章程相关规定，认真、谨慎、勤勉地履行岗位

职责，做好公司董事会和经营管理各项工作，2018 年公司取得了较好

的经营业绩。

     三、公司全体董事薪酬支付情况

     薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司董事的薪酬架

构、薪酬政策，向董事会提出建议。股东大会决定董事的报酬事项。

     薪酬确定依据：本公司外部董事不在公司领取报酬；独立董事薪酬

                                       168
标准参照同行业上市公司水平以及公司实际情况确定；内部董事报酬按

照上级部门相关政策确定。

     在公司领取薪酬的公司董事 2018 年度薪酬总额如下：
                                 2018 年度薪酬总额    是否在股东单位或
   姓名           职务                                                       备注
                                     （万元）         其他关联单位领取

   周易       董事长、总裁            116.10                   否
                                                                          2018 年 10
  朱学博        执行董事              104.48                   否
                                                                           月任职
  陈传明     独立非执行董事            25.00                   否

  刘红忠     独立非执行董事            25.00                   否

  李志明     独立非执行董事            25.00                   否

   刘艳      独立非执行董事            25.00                   否
                                                                          2018 年 6 月
  陈志斌     独立非执行董事            14.00                   否
                                                                             任职
                                                                          2018 年 3 月
  杨雄胜     独立非执行董事            7.00                    否
                                                                             离任
    注 1：公司董事报告期内从公司领取的报酬总额按照上级部门相关政策、《华泰证券股份

有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》及公司相关薪酬考核、奖金延期制度执行。属于

省管金融企业负责人的董事报告期内薪酬，按照《江苏省省管金融企业负责人薪酬管理暂行办

法》执行。报告期内另支付 2014 年延期奖金（税前）：周易人民币 43.04 万元、朱学博人民币

32.46 万元（2014 年延期支付奖金不在省管金融企业负责人薪酬清算范围内）。

    注 2：独董薪酬含补发 2017 年 12 月独董津贴标准调整差额。

     本报告已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位

股东审阅。




                                                       2019 年 6 月 26 日


                                         169
议案十七：
   关于公司监事 2018 年度绩效考核和薪酬
                情况的报告

各位股东：

    根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》
的相关规定，现将公司监事 2018 年度绩效考核和薪酬情况报告如下：
    一、公司监事基本情况

    2016 年 12 月 21 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，顺利
完成了换届选举工作，选举余亦民、王会清、杜文毅、刘志红共 4 人，
与公司职工代表大会选举产生的职工代表彭敏、周翔、孟庆林等 3 人为
公司第四届监事会成员。同日，经公司第四届监事会第一次会议选举，
余亦民为公司第四届监事会主席。
    鉴于王会清、杜文毅、刘志红申请辞去公司第四届监事会监事职责，

2018 年 10 月 22 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会选举，陈宁、
于兰英、杨娅玲开始履行公司第四届监事会监事职责。
   二、公司监事履职情况及职工监事绩效考核情况

    2018 年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《证券法》以
及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，出席公司监事会会议，
列席公司董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案，依法合规履

行监事职责，监督检查公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、
财务状况、经营管理层履职的合法合规性及公司合规管理体系的有效性，
积极维护公司和广大股东的合法利益，促进了公司依法运作和规范管理，
保证了公司的健康发展。

                               170
            报告期内，公司监事出席监事会会议以及列席董事会会议和股东大
     会会议具体情况如下：
                        本年应参   亲自    以通讯         委托          是否连续两    本年度列   出席股
 监事                                                            缺席
                 职务   加监事会   出席    方式参         出席          次未亲自参    席董事会   东大会
 姓名                                                            次数
                          次数     次数    加次数         次数            加会议        次数     的次数
            监事会
余亦民                     4        3        0             1      0          否          8         4
              主席
王会清       监事          3        2        0             1      0          否          5         1
陈   宁      监事          1        1        0             0      0          否          2         0
杜文毅       监事          3        1        0             2      0          否          4         0
于兰英       监事          1        0        0             1      0          否          1         0
刘志红       监事          3        2        0             1      0          否          5         0
杨娅玲       监事          1        1        0             0      0          否          2         0
彭   敏    职工监事        4        4        0             0      0          否          9         1
周   翔    职工监事        4        4        0             0      0          否          9         4
孟庆林     职工监事        4        3        0             1      0          否          7         4
年内召开监事会会议次数                                                   4

其中：现场会议次数                                                       4
        通讯方式召开会议次数                                             0

            报告期内，职工监事彭敏女士、周翔先生和孟庆林先生均严格遵守
     国家法律法规和公司章程要求，积极参与监事会各项工作，认真、谨慎、
     勤勉地履行监事职责；同时认真履行各自岗位职责，积极带领部门全体
     员工完成总裁室下达的各项年度工作任务。

            三、公司全体监事薪酬情况
            薪酬决策程序：监事会负责就公司监事的报酬事项提出意见,报股
     东大会决定。
            薪酬确定依据：本公司外部监事不在公司领取薪酬；职工监事报酬
     按照公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核
     确定报酬，与岗位和绩效挂钩。

            在公司领取薪酬的公司监事 2018 年度薪酬总额如下：
                                                                   是否在股东单位或
          姓名          职务       2018 年度薪酬总额（万元）                             备注
                                                                   其他关联单位领取


                                                    171
  彭 敏      职工监事             428.98                   否

  周 翔      职工监事             240.33                   否
 孟庆林      职工监事             568.26                   否
    注：公司职工监事报告期内从公司领取的报酬总额按照公司相关薪酬考核、奖金延期制度
执行，包含以往年度延期支付的薪酬。

     本报告已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股

东审阅。




                                                     2019 年 6 月 26 日




                                       172
议案十八：
关于公司高级管理人员 2018 年度履行职责、
        绩效考核和薪酬情况的报告

各位股东：

    根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》
的相关规定，现将公司高级管理人员 2018 年度履行职责、绩效考核和
薪酬情况报告如下：

    一、公司高级管理人员基本情况
    2016 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第一次会议聘任周易为公
司总裁，聘任张海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副
总裁，聘任姜健为公司董事会秘书（兼），聘任舒本娥为公司财务负责
人，聘任李筠为公司合规总监、总法律顾问，聘任王翀为公司首席风险
官。2017 年 1 月 10 日，张涛因个人工作变动辞任公司副总裁。2017

年 3 月 16 日，王翀取得证券公司经理层高级管理人员任职资格，正式
出任公司首席风险官。2017 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第五次会
议聘任张辉为公司董事会秘书，姜健因工作分工调整不再兼任公司董事
会秘书。2017 年 5 月 19 日，张海波因工作变动辞任公司副总裁。
    公司高级管理人员分工如下：
  高管姓名       职务                          分管部门

                             全面主持公司日常经营管理工作，分管办公室、董事
   周   易    董事长、总裁   会办公室、战略发展部、人力资源部、风险管理部、
                             稽查部、债务融资部

   马昭明       副总裁       分管信息技术部、运营中心、资产托管部

   孙含林       副总裁       分管经纪及财富管理部、金融产品部、网络金融部



                                 173
   吴祖芳        副总裁         分管金融创新部、证券投资部，华泰期货有限公司

                                分管固定收益部、研究所、销售交易部，华泰紫金投
   姜   健       副总裁
                                资有限责任公司、华泰创新投资有限公司

   舒本娥      财务负责人       分管融资融券部、计划财务部、资金运营部

             合规总监、总法律
   李   筠                      分管合规法律部
                   顾问
             首席风险官、风险
    王翀                        -
               管理部总经理
             董事会秘书、人力
    张辉                        -
               资源部总经理

    二、公司高级管理人员履行职责情况
    报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相
关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发
展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创
新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董
事会下达的年度经营目标。
    三、公司高级管理人员绩效考核情况
    报告期内，公司高级管理人员绩效考核仍以年度为周期进行，遵循
目标共担、管考一致、绩效挂钩原则，以公司效益和发展为出发点，综
合公司年度经营目标和高管人员分管工作的完成情况及年度合规专项
考核情况，确定高级管理人员考核档次和薪酬分配。

    考核采取基于KPI（关键绩效指标）的目标考核，考核指标既与公
司年度经营目标相关，也体现合规经营导向以及个人分管工作的重点和
难点。高管人员的考核指标及目标值由董事会根据公司年度经营战略，
结合公司特点和市场环境来确定。基于公司2018年度整体的业绩表现及
每个高级管理人员的履职情况，2018年度公司高级管理人员整体绩效表
现良好，达到董事会要求。

    四、公司高级管理人员薪酬情况
                                    174
       薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司高级管理人员
的薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议，董事会按照相关政策决定

高级管理人员的报酬和奖惩事项。
       薪酬确定依据：高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪
酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定报酬，
与岗位和绩效挂钩。
       公司高级管理人员 2018 年度薪酬总额如下：
                                  2018 年度薪酬    是否在股东单位或
   姓名             职务                                                   备注
                                  总额（万元）     其他关联单位领取

   周易         董事长、总裁          116.10              否

  马昭明           副总裁             104.48              否

  孙含林           副总裁             104.48              否

  吴祖芳           副总裁             104.48              否

   姜健            副总裁             104.48              否

  舒本娥         财务负责人           492.21              否

             合规总监、总法律顾
   李筠                               403.40              否
                     问
             董事会秘书、人力资
   张辉                               316.49              否
                 源部总经理
             首席风险官、风险管
   王翀                               345.49              否
                 理部总经理

    注 1：公司高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额按照上级部门相关政策、《华泰

证券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》及公司相关薪酬考核、奖金延期制度执

行。

    注 2：属于省管金融企业负责人的高级管理人员报告期内薪酬，按照《江苏省省管金融企

业负责人薪酬管理暂行办法》执行。报告期内另支付 2014 年延期奖金（税前）：周易人民币

43.04 万元、马昭明人民币 31.84 万元、孙含林人民币 33.08 万元、吴祖芳人民币 34.57 万元、


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姜健人民币 32.83 万元（2014 年延期支付奖金不在省管金融企业负责人薪酬清算范围内）。

     本报告已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位

股东审阅。




                                                      2019 年 6 月 26 日




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