宁波拓普集团股份有限公司独立董事

     关于对第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    宁波拓普集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于 2023 年 2 月 22
日以现场会议方式召开，会议审议了《关于<宁波拓普集团股份有限公司 2022
年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》以及《关于公司向特定对
象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司独立董事本着客观、公平、
公正的原则，认真审议了《宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）》《宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A
股股票发行方案的论证分析报告》，并发表独立意见如下：


（一）《关于<宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》
    1、公司拟向不超过三十五名特定对象发行股票募集资金。本次向特定对象
发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《<上市公司证
券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的
规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。若按目前
股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 330,613,971 股，最终发行数量
上限以中国证监会关于本次发行的注册批复文件的为准。在上述范围内，最终发
行数量，由公司董事会根据股东大会授权，根据募集资金总额、实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时
提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可以将上述事项提交董
事会审议。
    2、公司本次向特定对象发行定价基准日为为发行期首日，本次向特定对象
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合相关法律、法规的规
定。
    3、公司本次实施向特定对象发行股票，募集资金用于“重庆年产 120 万套
轻量化底盘系统和 60 万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产 220 万套轻量
化底盘系统项目”、“宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年
产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130 万套热管理系统项目”、 宁波前湾年
产 160 万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项目
和年产 50 万套汽车内饰功能件项目”、 湖州长兴年产 80 万套轻量化底盘系统项
目和年产 40 万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”等 8 个
项目，符合国家相关的产业政策，提升公司的市场地位与竞争力，把握行业发展
机遇，为实现持续快速发展奠定良好基础，有利于实现并维护股东的长远利益。


       （二）关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
    经审阅《宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行
方案的论证分析报告》，我们认为该报告充分论证了本次向特定对象发行的背景
和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发
行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报
措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    综上所述，我们同意《关于<宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》以及《关于公司向特定对象发行 A 股股
票发行方案的论证分析报告的议案》。公司第四届董事会第二十八次会议的召集
召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次向特定对象发行股票不涉
及关联交易事项。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的
利益。
    （以下无正文）
【本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司独立董事关于对第四届董事会第二十八

次会议相关事项的独立意见》之签字页】




独立董事签字：


        周    英                  赵香球                 汪永斌




                                                    2023 年 2 月 22 日