风范股份：关于修订《公司章程》的公告2019-04-26
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2019-024
常熟风范电力设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于
修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（中华人民共和国主席令第十五号），拟
修改《公司章程》中关于回购股份的相关条款，同时为进一步常熟风范电力设备
股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》相关条款进行修改，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应
的工商变更登记手续事项。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司以发起方式设立；在苏州市工商行 公司以发起方式设立；在苏州市市场监
政管理局注册登记。 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：9132050025142000XL。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 存在特别表决权股份的上市公司，应当
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 在公司章程中规定特别表决权股份的持有人
购的股份，每股应当支付相同价额。 资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与
普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持
有人所持特别表决权股份能够参与表决的股
东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排
及转让限制、特别表决权股份与普通股份的
转换情形等事项。公司章程有关上述事项的
规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
应当在 6 个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条第（三）项规定收 董事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款规定
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：常熟市。 点为：常熟市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。 仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实
义务的期限为辞职生效或任期届满后 12 个
月内。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定其运用 第一百一十条 董事会应当确定对下列
公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 交易的权限建立严格的审查和决策程序；重
的决策程序。董事会可以按照股东大会的有 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 行评审，并报股东大会批准。
核等专门委员会，专门委员会的设置和议事 公司发生的交易达到下列标准之一的，
规则按照监管部门的有关规定进行。 应当由董事会审议：
董事会可根据公司生产经营的实际情 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
况，决定单笔金额不超过公司最近经审计净 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
资产值的 5%并且一个会计年度内累计金额 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
不超过公司最近经审计净资产总额 20%的 （二）交易的成交金额（包括承担的债
范围内的对外投资、资产收购、出售、委托 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
理财、资产抵押事宜，及其他除应由股东大 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会决定的经营活动，均可由董事会决定或由 （三）交易产生的利润占上市公司最近
董事会授权决定。 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超出上述比例数额的重大投资项目应当 绝对金额超过 100 万元；
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 （四）交易标的（如股权）在最近一个
东大会批准。 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
公司发生的交易达到下列标准之一的，
除应当由董事会外，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
上述交易事项包括但不限于：购买或者
出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
除本章程第四十一条规定的担保行为应
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行
为均由董事会批准。
公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易，与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易（上市公司提供担保除外），
应当提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（上市公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元
以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会
审议通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的
证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和公司股票上
市的证券交易所的规定执行。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议应当于会议召开 10 日以前书面方式通 会会议应当于会议召开 5 日以前书面方式通
知全体董事。 知全体董事。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一 歧义时，以在苏州市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十六日
