常熟风范电力设备股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


    作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，在 2018
年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监
督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。
    现将 2018 年度任期内履行职责的情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    报告期内，公司第三届董事会及第四届董事会由七名董事组成，其中独立董
事三名，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
    （一）独立董事履历、专业背景及任职情况
    陆建忠先生，1954 年出生，中国九三学社社员，本科学历，中国注册会计
师，2012 年 7 月至 2016 年 9 月，分别担任上海德安会计师事务所合伙人、大信
会计师事务所市场总监、中兴华会计师事务所合伙人；2016 年 10 月至今任大华
会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师，同时兼任杭州海康威视数字技术股份
有限公司独立董事、中远海运发展股份有限公司独立董事、宁波乐惠国际工程装
备股份有限公司独立董事、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事。
    程木根先生，1963 年出生，南京大学商学院 MBA，高级工程师，2012 年 10
月至今，任南京炼油厂有限责任公司副总工程师。
    杨建平先生，1955 年出生，中共党员，本科学历，高级工程师，2003 年至
今，历任北京电力建设研究院总工程师；中国电力科学研究院总工程师；中国电
力科学研究院副院长兼总工程师；中国电力科学研究院副院长；中国电力科学研
究院副局级调研员；已退休，享受国务院政府特殊津贴专家。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    作为独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司
主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要
  求。
         二、独立董事年度履职概况
         2018 年度，作为公司独立董事，我们均按规定出席了公司召开的股东大会、
  董事会会议及董事会专门委员会会议，对会议议案及相关决策事项进行了详细审
  阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，积
  极参与会议讨论并提出建议和意见，给中小股东决策提供参考，对董事会的各项
  决策均做出了独立的意愿表达。
         （一）本年度，公司共召开董事会会议 7 次，股东大会 2 次，独立董事具体
  出席会议情况如下：
                                                         参加股东
                             参加董事会情况                           工作时间
                                                         大会情况
                        亲            委
          是否   本年          以通             是否连
 董事                   自            托   缺                       公司现
          独立   应参          讯方             续两次   出席股东            有效工
 姓名                   出            出   席                       场工作
          董事   加董          式参             未亲自   大会的次            作时间
                        席            席   次                         时间
                 事会          加次             参加会       数              （天）
                        次            次   数                       （天）
                 次数            数               议
                        数            数
陆建忠     是     7     7        4    0    0      否        1         12       16
程木根     是     7     7        4    0    0      否        1         10       15
杨建平     是     7     7        4    0    0      否        2         11       16
         （二）召开董事会专门委员会情况
         公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
  并制定实施细则。独立董事分别担任各专门委员会的主任及委员，依据相关规定
  组织召开并出席会议，对公司规范经营提出建议和意见。
         本年度，我们没有对公司董事会、股东大会的各项议案及公司其他事项提出
  异议的情况，我们认为公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
  策事项均履行了相关程序。
         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，
  依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建
  议。 具体情况如下：
         （一）公司及股东承诺履行情况
         报告期内，经查阅相关文件，我们认为：公司控股股东、实际控股人范建刚
先生能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公
司和控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州市风范资产管理有限公司在规定额
度之内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司
持股 5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保
的情况。
    综上所述,我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120
号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。
    （三）对外投资情况
    本次转让北京和利时数字技术有限公司 22.5%的股权，股权转让完成后公司
将获得股权转让资金 5,800 万元，可增加公司现金流入，有利于公司优化资源配
置，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
    本次交易决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定鉴于此，我们认为
本次交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意本
次股权转让事项。
    （四）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （五）聘任会计师事务所的情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资质，具
有丰富的执业经验，其在担任公司 2017 年度财务报表审计工作期间，按计划完
成了对公司的各项审计任务。出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务
状况和生产经营情况；具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满
足公司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
    我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构及内部控制审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2017 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，该 方
案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况， 有
利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。 我们同意公司 2017
年度利润分配方案。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和
公司关于内部控制相关规定的情形。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨
慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，
推动了公司规范持续发展。
    2019 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高
自身的履职能力，进一步加强与公司非独立董事、监事及管理层的沟通，运用专
业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳
定的发展。




                                      独立董事：陆建忠、程木根、杨建平
                                               2019 年 4 月 26 日