国浩律师（上海）事务所
                                  关于
        常熟风范电力设备股份有限公司
调整及注销部分权益暨第二个行权期行权条件成就
          相关事项的法律意见书




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                              二〇二一年十月
                        国浩律师（上海）事务所

                 关于常熟风范电力设备股份有限公司

 调整及注销部分权益暨第二个行权期行权条件成就相关事项的

                                 法律意见书


致：常熟风范电力设备股份有限公司
      国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常熟风范电力设备股份有
限公司（以下简称“风范股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《常熟风范电
力设备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称
“《2019 年股票期权激励计划》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次对激励计划激励对象名单及数量进行调整、注销
部分权益（“本次调整及注销”）暨第二个行权期行权条件成就相关事项（“本次行
权条件成就”）的相关事宜出具本法律意见书。
                        第一节    律师应当声明的事项
    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    本法律意见书的出具已得到风范股份如下保证：风范股份向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
    本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及注销、本次行权条
件成就事项所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机
构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    本法律意见书仅供风范股份为本次调整及注销暨本次行权条件成就之目的使
用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
                               第二节   正文
    一、股票期权激励计划的批准、授权及实施情况
     1、2019 年 7 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激
励计划的相关议案发表了独立意见。
     2、2019 年 7 月 28 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019 年股票期权激励计划授
予对象名单〉的议案》等议案。
    3、2019 年 8 月 9 日至 8 月 20 日，2019 年股票期权激励计划激励对象名单在
公司 OA 系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励
对象相关的任何异议。2019 年 8 月 22 日，公司监事会在上海证券交易所网站披露
了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。
    4、2019 年 8 月 30 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    5、2019 年 9 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2019 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2019 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股票
期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，
公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
    7、2019 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，并于 2020 年 3 月 20 日完成预
留授予登记。
     8、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单
及数量进行调整及注销部分权益的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划
第一个行权期不符合行权条件及注销部分股票期权的议案》相关议案，公司独立
董事对该次调整及注销相关事项发表了独立意见，经该次调整注销变更，非预留
部分激励对象人数由原 171 人调整为 157 人；预留部分由原 46 人调整为 43 人；
17 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 117 万份全部予以注销；公司第
一个行权期已获授但尚未行权的股票期权（包括已授予离职激励对象但尚未行权
的股票期权）全部注销，已获授但尚未行权的第二个行权期及第三个行权期对应
股票期权数量均按前述激励对象调整注销而同步调整。
    二、本次调整注销相关事项
     1、根据《2019 年股票期权激励计划》及 2019 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，2021 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分
权益的议案》,鉴于有 10 名激励对象因退休、离职不再符合激励条件，拟对激励
对象名单及数量进行调整，并相应注销部分权益。经调整，非预留部分激励对象
人数由原 157 人调整为 152 人；预留部分由原 43 人调整为 38 人；10 名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权共计 64.8 万份全部予以注销；公司已授予非预留部
分激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权数量由 1,003.6 万份调整
为 964.4 万份，已授予预留部分激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票
期权数量由 37.6 万份调整为 33.6 万份；已授予非预留部分激励对象但尚未行权
的第三个行权期对应的股票期权数量由 501.8 万份调整为 482.2 万份，已授予预
留部分激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权数量由 18.8 万份调整
为 16.8 万份。独立董事对本次调整注销相关事项发表了独立意见，认为符合《管
理办法》和《2019 年股票期权激励计划》，不存在损害公司及股东利益的情形。
    2、公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权
激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，同意本次调整及
注销。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整注销原因、
数量符合《管理办法》和《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，已经取得现
阶段必要的授权和批准。
    三、本次行权条件成就相关事项
     1、根据《2019 年股票期权激励计划》及 2019 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，2021 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确认
公司层面以下行权条件已成就：一）、公司未发生如下任一情形：1）、最近一个会
计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；3）、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；4）、法律法规规定不得实行股权激励的；5）、中国证
监会认定的其他情形；二）、公司达到第二个行权期业绩条件：即依据中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2020 年度财务审计报告及立信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的公司 2018 年度财务审计报告，以 2018 年归属于公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 771.54 万元为基础，2020 年公司净利润为
17,600.60 万元，净利润增长率为 2181.23%，已达到“以 2018 年净利润为基础，
2020 年的净利润增长率不低于 400%的第二个行权期业绩条件。
    如激励对象未发生如下任一情形：1）、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；2）、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）、
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）、中国证监会认定的
其他情形；且达成其个人考核目标前提下，可在规定的行权期内行权。
    独立董事对本次行权条件成就相关事项发表了独立意见，认为第二个行权期
的公司行权条件可以成就，符合行权条件的激励对象可在规定的行权期内采取自
主行权的方式行权。
    2、公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激
励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确认公司 2019 年股票期权激励计划
第二个行权期公司行权条件已成就。
    综上，本所律师认为，第二个行权期的公司层面行权条件成就，符合行权条
件的激励对象可依据《管理办法》和《2019 年股票期权激励计划》相关规定在第
二个行权期内采取自主行权的方式行权。
    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次调整及注销已取得了必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2019 年股票
期权激励计划》的相关规定。
    第二个行权期公司层面行权条件已成就，符合行权条件的激励对象可依据《管
理办法》和《2019 年股票期权激励计划》相关规定采取自主行权的方式行权，公
司尚需按照相关法律法规就本次调整及注销与本次行权条件成就履行信息披露义
务并办理相关注销变更手续。
    （以下无正文）