际华集团股份有限公司股东大会议事规则
                      （2020 年 12 月修订）


                          第一章 总则
    第一条   为维护际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”） 和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高
效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《际华集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
    第二条   本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权
代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有
关人员均具有约束力。
    第三条   公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    第五条   公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东大会会议。
    公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总会
计师及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的
上述相关工作。
                      第二章 股东大会的召集
    第六条     董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
    第七条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
    第八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向北京证监局和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京
证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
                   第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    第十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    第十五条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
    第十六条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
    第十七条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十八条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
    第二十条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
                      第四章 股东大会的召开
    第二十一条     公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
    股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。
    第二十二条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十三条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
    第二十五条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账
户卡。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和股东持股凭证；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权
委托书和股东持股凭证。
    第二十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章；
    （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
    （七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人
所代表的股份数额。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
    第二十七条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托
书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
    第二十八条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
    第二十九条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
    第三十条     股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，除有正当理由外，高级管理人员应当列席会议。
    第三十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十二条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十三条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
    第三十四条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十五条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六） 律师及计票人、监票人姓名；
    （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十六条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
    第三十七条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上海证券交易所报告。
                 第五章 股东大会的表决和决议
    第三十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    第三十九条   股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资
者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
       公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证券监督管理委
员会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
       第四十条     股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
       第四十一条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
       第四十二条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
       第四十三条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第四十四条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第四十五条     股东大会采取记名方式投票表决。
       第四十六条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十七条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表
决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十八条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
    第四十九条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第五十条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
    第五十一条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十二条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。
    第五十三条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十四条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
                  第六章 股东大会对董事会的授权
    第五十五条     股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
    第五十六条     法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决
定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合
法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即
时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
    股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
    第五十七条     董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的
商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项
的科学性与合理性。
                           第七章 附则
    第五十八条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
    第五十九条     本规则自经股东大会决议通过之日起生效，并作为
《公司章程》的附件。
    第六十条     本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会
审议批准。
第六十一条   本规则由董事会负责解释。