债劵简称:16 力帆 02 债券代码:136291 国泰君安证券股份有限公司 关于 力帆实业(集团)股份有限公司 之 公司债券重大事项的临时受托管理事务报告 债券受托管理人 (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号) 2019 年 11 月 1 重要声明 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)编制本报告的内容及 信息来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件。国泰君安按照《公司债券 发行与交易管理办法》、公司债券受托管理人执业行为准则》、 力帆实业(集团) 股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业(集团)股份有限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告 作为投资行为依据。 2 目录 一、本期债券核准情况................................................................................................................ 4 二、本期债券的主要条款 ........................................................................................................... 4 三、本期债券的重大事项及国泰君安关于本期债券的风险提示......................................... 5 四、债券受托管理人履职情况 ................................................................................................... 6 3 一、本期债券核准情况 经中国证监签发的“证监许可[2016]60 号”文核准,力帆实业(集团)股份 有限公司(以下简称“力帆股份”、“发行人”或“公司”)获准向合格投资者 公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 3 月 16 日,力帆实业(集团)股份有限公司 (以下简称“发行人”、“公司”、“力帆股份”)成功发行 11 亿元公司债券(以下 简称“16 力帆 02”)。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体:力帆实业(集团)股份有限公司。 2、债券名称:力帆实业(集团)股份有限公司 2016 年公司债券(第二期)。 3、债券简称及债券代码:债券简称“16 力帆 02”,债券代码“136291”。 4、债券期限:期限为 4 年,附第 2 年末发行人上调票面利率选择权及投资 者回售选择权。 5、发行规模:人民币 11 亿元。 6、债券票面金额:人民币 100 元。 7、发行价格:按面值平价发行。 8、票面利率:5.94%。票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定, 在“16 力帆 02”存续期内前 2 年固定不变;在债券存续期的第 2 年末,如发行 人行使上调票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票 面利率加上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变,调整幅度为 0 至 100 个基 点,其中一个基点为 0.01%。 9、计息方式:本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。 10、起息日:2016 年 3 月 15 日。 11、付息日:2017 年至 2020 年每年的 3 月 15 日。若投资者行使回售选择 权,则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2018 年每年的 3 月 15 日。如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日(顺延期间不另计利息);每 次付息款项不另计利息。 12、兑付日:2020 年 3 月 15 日。若投资者行使回售选择权,则回售部分债 4 券的兑付日为 2018 年 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。 13、计息期限:2016 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 15 日。若投资者在第 2 年 末行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限自 2016 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日。 14、担保情况:本期债券为无担保债券。 15、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。 16、募集资金用途:募集资金扣除发行费用后,用于偿还发行人银行贷款和 补充流动资金。 17、上市地点:上海证券交易所。 三、本期债券的重大事项及国泰君安关于本期债券的风险提示 国泰君安作为“16 力帆 02”的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权 益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,全力维护债券持有人的合法权 益。国泰君安根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托 管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定,现就本期债券重大事项报 告如下,并作如下风险提示: 根据公司披露的《2019 年第三季度报告》:2019 年 1-9 月,公司归属于母公 司股东净利润为-263,327.67 万元,较上年同期减少-276,731.57 万元,下降 2,064.56%,主要原因为:①受国际国内经济形势影响,公司营业收入较上年同 期减少-162,115.78 万元,下降-19.52%,导致毛利较上年同期减少-87,651.33 万元,下降-73.30%;②融资成本上升导致财务费用增加,本期财务费用较上年 同期增加 70,800.21 万元,增加 245.95%;③对产品进行优化升级,对存货和固 定资产机器设备计提了减值,导致资产减值损失增加,具体如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 一、营业总收入 668,605.45 830,721.23 其中:营业收入 668,605.45 830,721.23 二、营业总成本 842,651.34 836,753.40 其中:营业成本 636,673.32 711,137.77 税金及附加 3,389.08 10,420.76 5 销售费用 40,303.50 37,602.27 管理费用 42,176.31 42,815.75 研发费用 20,522.27 5,990.19 财务费用 99,586.88 28,786.67 加:其他收益 1,295.73 3,003.74 投资收益 29,795.34 33,045.84 其中:对联营企业和合营 30,232.41 34,669.09 企业的投资收益 公允价值变动收益 -1,004.65 -17,126.16 资产减值损失 -150,139.91 -2,236.91 资产处置收益 -13,421.38 -117.23 三、营业利润 -307,520.77 10,537.11 加:营业外收入 120.43 733.55 减:营业外支出 4,902.67 300.38 四、利润总额 -312,303.01 10,970.28 减:所得税费用 -48,397.20 -2,323.46 五、净利润 -263,905.81 13,293.75 归属于母公司股东的净利润 -263,327.67 13,403.90 少数股东损益 -578.14 -110.15 注:上表所示数据来源来力帆股份《2019 年第三季度报告》。 四、债券受托管理人履职情况 国泰君安作为“16 力帆 02”的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的 利益,履行债券受托管理人职责,在获悉以上相关事项后,及时与发行人进行了 沟通确认,国泰君安根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具 本临时受托管理事务报告。 6