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      关于力帆实业（集团）股份有限公司出资人组会议的

                                                 法律意见书

致：力帆实业（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破

产法》”）的相关规定，北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接

受公司的委托，经力帆实业（集团）股份有限公司管理人（以下简称“破产管理

人”）通知，指派蒋利众、肖立川律师（以下简称“本所律师”）出席见证就《力

帆实业（集团）股份有限公司重整案出资人权益调整方案》进行审议表决的出资

人组会议（以下简称“本次会议”），并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师于 2020 年 11 月 25 日参加本次会议，对本

次会议的召集和召开程序、本次会议出席会议人员的资格、本次会议的表决程序、

表决结果等相关问题出具本法律意见书。

    律师声明事项：

    1. 本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《企业破产法》等相关法律、

法规和规范性文件规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2. 公司及破产管理人应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相

关资料（包括但不限于关于召开本次会议的公告和本次会议股权登记日的《股东
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名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    3. 出席本次会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向破产

管理人出示的居民身份证、营业执照、法定代表人的身份证明、授权委托书、股

权账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任

是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或

名称）及其持股数额是否一致。

    4. 公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，其参加本次会议网

络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此法律后果负责。

    5. 本所律师对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及本次

会议的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次会议审议的议案内容及其

所涉及事实或数据的真实性、准确性发表意见。

    6. 本所律师同意本法律意见书随本次会议其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司及破产管理人提供的本

次会议相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次会议出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集召开程序

    1. 本次会议系经重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）同意

后召开。破产管理人于 2020 年 11 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布了《力帆实业（集团）股份

有限公司管理人关于召开出资人组会议的公告》（以下简称“《会议公告》”）和《力

帆实业（集团）股份有限公司管理人关于重整计划（草案）之出资人权益调整方

案的公告》，对召开会议的基本情况、会议审议事项、现场会议登记办法、投票

方式等事项进行了公告。

    2. 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于 2020 年 11 月 25 日 14 时 30 分在重庆市北碚区蔡家



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岗镇凤栖路 16 号力帆研究院 11 楼会议室召开。

    本次会议通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票，其中：（1）通过

上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2020 年 11 月 25 日

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；（2）通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年

11 月 25 日的 9:15-15:00。

    经核查，本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，

本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《企业破产法》的有关规定。

    二、本次会议出席会议人员的资格

    根据《会议公告》规定，股权登记日（2020 年 11 月 20 日）下午收市时登记

在册、持有公司股票的股东，均有权出席本次会议，不能亲自出席的股东可书面

委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

    本所律师核查公司提供的股权登记日公司股东名册、出席现场会议股东以及

股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证；通过上海证券交易所网络投票

系统参加本次会议表决的 A 股股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认

证。根据出席现场会议股东统计数据以及上证所信息网络有限公司提供的统计数

据，出席本次会议的股东共 33 人，持有公司股份 624,155,450 股，占公司股份总

数的 47.51%，其中：

    （1）出席本次会议现场会议的公司股东（含股东代理人）共 10 人，持有公

司股份 616,405,657 股，占公司股份总数的 46.92%；

    （2）通过参加网络投票方式本次会议的股东共 23 人，持有公司股份

7,749,793 股，占公司股份总数的 0.59%。

    重庆五中院法官、破产管理人、部分公司董事、监事及高级管理人员以及本

所律师参加了本次会议现场会议。

    经核查，本所律师认为，本次会议出席本次会议人员的资格符合《公司法》、

《企业破产法》和《会议公告》的有关规定，合法有效。



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    三、本次会议的表决程序和表决结果

    1. 经审查，本次会议的表决事项已在《会议公告》中列明。

    2. 出席本次会议现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决，公司通过

上海证券交易所网络投票系统提供网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络

有限公司提供了本次会议现场及网络投票的汇总统计结果。本次会议投票表决参

照公司章程中关于股东大会的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

    3. 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对《力帆实业（集团）股

份有限公司重整案出资人权益调整方案》进行表决，根据上证所信息网络有限公

司提供的本次会议现场及网络投票的汇总统计结果，具体表决结果为：

624,155,450 股赞成，占出席本次会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的

100%；0 股反对；0 股弃权。

    本次会议审议的议案经出席本次会议股东及股东代理人所持有表决权股份

数的三分之二以上审议通过。

    经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《企业破产法》

的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《企

业破产法》的有关规定；本次会议出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表

决程序及表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所负责人和经办律师签字并加盖

公章后生效。

    （以下无正文）




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