宁波建工:关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的公告2019-12-25
证券代码:601789 证券简称:宁波建工 公告编号:2019-091
宁波建工股份有限公司
关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
本公司拟将原约定的孙茂金或其指定方按照宁波建工工程集团
有限公司(简称“建工工程”)增资价格 3 亿元加年化 12%利息受让
建工工程所持中经云 15%股权的期限由 2019 年 10 月 31 日前延长至
2020 年 12 月 31 日前。
为就上述股权受让事项提供增信,本公司以人民币 1 元的价格
先行受让贺州融美持有的融美合伙 9.4%财产份额;2020 年 12 月 31
日前,在孙茂金或其指定方实施受让中经云 15%股权完成后其有权利
以 1 元回购宁波建工本次以 1 元受让获得的融美合伙 9.4%财产份额。
一、宁波建工受让融美合伙财产份额概况
2018 年 12 月,宁波建工股份有限公司(简称“宁波建工”)全
资子公司宁波建工工程集团有限公司向中经云数据存储科技(北京)
有限公司(简称“中经云”)增资 3 亿元。就本次增资,建工工程于 2018
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年 12 月 3 日与孙茂金签订《关于中经云数据存储科技(北京)有限
公司增资事项的协议》,约定在 2019 年 8 月 31 日前建工工程有权要
求中经云实际控制人孙茂金按照建工工程本次增资价格加年化 12%
利息受让建工工程以 3 亿元增资形成的中经云股权,孙茂金或其指定
方应当在 2019 年 10 月 31 日前签署股权受让协议并足额支付股权转
让款,否则孙茂金同意将中经云控股股东深圳市融美科技有限合伙
(有限合伙)(简称“融美合伙”)9.4%财产份额以 1 元对价转让给宁
波建工。后建工工程、贺州市融美科技合伙企业(有限合伙)(简称
“贺州融美”)、孙茂金三方签署《宁波建工工程集团与贺州融美及孙
茂金关于中经云增资事项的更新约定》,约定孙茂金或其指定方应当
在 2019 年 10 月 31 日前签署股权受让协议并足额支付股权转让款,
否则孙茂金及贺州融美同意将贺州融美持有的 9.4%融美合伙财产份
额以 1 元对价转让给宁波建工。
宁波建工及全资子公司建工工程已于 2019 年 8 月底向中经云实
际控制人孙茂金发出函件,要求孙茂金按照约定以建工工程增资价格
3 亿元加年化 12%利息受让建工工程该次增资形成的中经云股权,否
则宁波建工将实施按照 1 元对价受让 9.4%融美合伙财产份额事宜。
孙茂金已签收该函件。截至 2019 年 10 月 31 日,建工工程未收到孙
茂金或其指定方支付的前述 3 亿元增资形成的中经云股权转让款。上
述中经云增资及融美合伙股权转让相关约定及后续进展详见公司
2018 年 12 月 5 日、2019 年 11 月 2 日披露于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
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报》、 证券日报》的《宁波建工关于全资子公司向中经云增资的公告》、
《宁波建工关于要求中经云实际控制人受让中经云股权的进展公告》。
经友好协商,本公司及贺州融美、融美合伙、孙茂金及建工工程
拟签署《关于中经云数据存储科技(北京)有限公司增资事项的补充
协议》,一致同意:将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格 3 亿
元加年化 12%利息受让建工工程所持中经云 15%股权的期限由 2019
年 10 月 31 日前延长至 2020 年 12 月 31 日前;为就上述股权受让事
项提供增信,维护本公司权益,本公司以人民币 1 元的价格先行受让
贺州融美持有的融美合伙 9.4%财产份额;2020 年 12 月 31 日前,在
贺州融美、孙茂金或其指定方实施受让中经云 15%股权完成后其有权
利以 1 元回购宁波建工本次以 1 元受让获得的融美合伙 9.4%财产份
额。
二、标的企业情况
(一)中经云数据存储科技(北京)有限公司
1、公司基本情况
统一社会信用代码:91110302076600643D
成立时间:2013 年 08 月 15 日
注册资本:14470.59 万元
注册地址:北京市北京经济技术开发区科创九街 15 号院 6 号楼
一层 101 室
主营业务:IDC 及其增值服务,具体包括机柜租赁、增值业务、
机柜代销服务等。
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2、股东情况
截至目前,中经云股东情况如下:
股东名册 出资额(万元) 出资比例(%)
中经网数据有限公司 615 4.250
深圳市融美科技有限合伙(有限合伙) 7377.32 50.981
宁波建工工程集团有限公司 3260.7982 22.534
共青城吉成投资管理合伙企业(有限合伙) 763.51 5.276
共青城吉乐投资管理合伙企业(有限合伙) 545.21 3.768
汉富(北京)资本管理有限公司 1293.75 8.941
烟台汉富瀚魏投资中心(有限合伙) 307.5 2.125
烟台汉富瀚宽投资中心(有限合伙) 307.5 2.125
合计 14470.5882 100
如孙茂金、贺州融美或其指定方按协议约定在未来受让工程集团
3 亿元增资形成的中经云 15%股权,则工程集团持有的中经云股权将
变更为 7.534%。
3、财务情况
中经云近一年及一期的主要财务数据如下(其中 2019 年 1-9 月
数据未经审计):
2019/9/30 或 2019 年 1-9 2018/12/31 或 2018 年度
项目
月(单位:人民币万元) (单位:人民币万元)
资产总额 139,228.81 117,285.32
负债总额 105,727.00 83,609.24
净资产 33,501.81 33,676.09
营业收入 21,625.54 16,370.14
营业利润 839.05 -5838.22
净利润 838.06 -5,007.45
扣除非经常性损益后的净
839.06 -4,566.92
利润
(二)融美合伙情况
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1、公司基本情况
统一社会信用代码:91440300MA5F1K472C
成立时间:2018 年 03 月 20 日
注册资本:1207.5471 万元
企业经营场所:深圳市南山区南山街道东滨路永新时代广场 2 号
楼 6 层 6163 室
主营业务:一般经营项目: 图像技术、网络的技术开发、技术
咨询、技术维护;企业管理咨询;经营进出口业务。
2、股东情况
本公司以 1 元受让融美合伙 9.4%财产份额前,融美合伙出资情
况如下:
合伙人 出资额(万元) 出资比例(%)
贺州市融美科技合伙企业(有限合伙) 705.8142 58.4502
宁波建工股份有限公司 241.5094 20.0000
中经云(北京)技术有限公司 5.0000 0.4141
宁波梅山保税港区守正投资合伙企业(有
166.0377 13.7500
限合伙)
汉富(北京)资本管理有限公司 89.1858 7.3857
合计 1207.5471 100.00
本公司以 1 元受让融美合伙 9.4%企业财产份额后,融美合伙出
资情况如下:
合伙人 出资额(万元) 出资比例(%)
贺州市融美科技合伙企业(有限合伙) 592.3052 49.0502
宁波建工股份有限公司 355.0184 29.4
中经云(北京)技术有限公司 5.0000 0.4141
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宁波梅山保税港区守正投资合伙企业(有
166.0377 13.7500
限合伙)
汉富(北京)资本管理有限公司 89.1858 7.3857
合计 1207.5471 100
3、财务情况
融美合伙近一年及一期的主要财务数据如下:
2019/9/30 或 2019 年 1-9 2018/12/31 或 2018 年度
项目
月(单位:人民币万元) (单位:人民币万元)
资产总额 35,898.62 25,611.95
负债总额 36,032.44 25,612.00
净资产 -133.82 -0.05
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -133.78 -0.05
净利润 -133.78 -0.05
扣除非经常性损益后的净
-133.78 -0.05
利润
三、补充协议的主要内容
甲方(受让方):宁波建工股份有限公司(简称“宁波建工”)
乙方(转让方):贺州市融美科技合伙企业(有限合伙)(简称“贺
州融美”)
丙方(目标企业):深圳市融美科技有限合伙(有限合伙)(简称
“融美合伙”)
丁方:孙茂金
戊方:宁波建工工程集团有限公司(简称“建工工程”)
经友好协商,各方同意在前述《关于中经云数据存储科技(北京)
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有限公司增资事项的协议》、《宁波建工工程集团与贺州融美及孙茂金
关于中经云增资事项的更新约定》的基础上签署本《关于中经云数据
存储科技(北京)有限公司增资事项的补充协议》,宁波建工与贺州
融美、孙茂金、建工工程同意将孙茂金或其指定方按照建工工程增资
价格 3 亿元加年化 12%利息受让建工工程所持中经云 15%股权的期
限由 2019 年 10 月 31 日前延长至 2020 年 12 月 31 日前;为维护宁波
建工权益,保障孙茂金等人履行合同义务,各方同意由宁波建工以人
民币 1 元的价格先行受让贺州融美持有的融美合伙 9.4%财产份额,
待孙茂金或其指定方按约受让建工工程持有的中经云 15%股权后,其
有权以 1 元回购宁波建工本次以 1 元受让获得的融美合伙 9.4%财产
份额,具体如下:
第一条 股权受让展期
各方同意孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格 3 亿元加年
化 12%利息受让建工工程所持中经云 15%股权的期限由 2019 年 10
月 31 日前延长至 2020 年 12 月 31 日前。
第二条 财产份额转让
各方同意,乙方以人民币 1 元的价格(以下简称“转让价款”)向
甲方转让其合法持有目标企业 9.4%财产份额(对应 113.509 万元有限
合伙财产份额)(以下简称“转让标的”),该转让的财产份额,包括该
财产份额项下所有的权利、附带权益等。
第三条 财产份额回购
2020 年 12 月 31 日前,在孙茂金或其指定方实施以 3 亿元加年
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化 12%利息受让中经云 15%股权完成后,其有权利以 1 元回购本协
议第二条所述宁波建工本次以 1 元受让获得的融美合伙 9.4%财产份
额。
第四条 交割
1、各方应在本协议签署后 5 个工作日内签署有关 9.4%融美合伙
财产份额转让给宁波建工的工商变更所需文件并向工管理部门递交
股权变更申请,尽快完成工商变更,工商变更登记日为本次财产份额
转让的交割日。
2、甲方自交割日起成为丙方的合伙人,享受合伙人权利,承担
合伙人义务。
3、丙方在交割日前滚存的未分配利润归属于乙方的部分由甲方
享有;若存在未弥补亏损,该等亏损均由乙方承担,甲方实际承担的,
有权向乙方和丁方追偿。
4、本次财产份额转让及回购中涉及的税费由乙方承担,丁方承
担连带责任。甲方先行缴付的,有权向乙方和丁方追偿。
5、转让标的若存在未履行完毕的出资义务,该义务由乙方承担,
丁方承担连带责任。甲方先行缴付的,有权向乙方和丁方追偿。
第五条 陈述与保证
1、甲方和戊方承诺:
(1)甲方和戊方具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行
本协议项下义务的合法主体资格;
(2)甲方签署本协议后,需要履行甲方董事会和股东大会审议
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批准程序;
(3)甲方和戊方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律、
行政法规、规范性文件及其内部制度文件(如合伙协议等)的规定,
也不存在与各方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
(4)戊方签署本协议已获得其内部各层级决策审批权利机构的
同意。
2、乙方、丙方、丁方单独及连带的承诺:
(1)截至交割日,转让标的由乙方真实、合法持有,不存在权
属争议或设置他方权益;
(2)截至交割日,转让标的不存在代持、质押、司法冻结等限
制转让的情形;
(3)各方具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议
项下义务的合法主体资格;
(4)各方签署本协议已获得其内部各层级决策审批权力机构的
同意;
(5)各方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律、行政法
规、规范性文件及其内部制度文件(如合伙协议等)的规定,也不存
在与各方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突的情形。
第六条 保密义务和期限
1、甲乙各方对各自在合作洽谈或协议履行的过程中,获得对方
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的文件资料或商业秘密等相关信息(已被公众知悉的除外)和本协议
的履行情况均负有保密义务,除非按照国家相关法规规定应当披露外,
未经提供信息的一方书面同意,获取信息的一方不得对任何第三方进
行披露,但一方为履行本协议而进行披露的情况除外,否则应承担相
应的违约责任。
2、保密期限:从获知信息之日起至相关信息被公开之日止。
第七条 违约责任
除本协议另有约定外,本协议项下任何一方违反本协议约定的,
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行,违约方应赔偿守约方由此所遭受的一切
损失,一切损失包括但不限于因违约而支付或损失的费用、诉讼费、
保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费,以及守
约方因履约而应当获得的利益。
第八条 适用的法律及争议的解决
1、本协议适用中华人民共和国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方
应通过友好协商解决:如果协商不能解决,可向甲方所在地法院起诉。
第九条 协议的生效与其他
1、此协议经各方签字盖章后且需要甲方董事会和股东大会审议
通过后生效。
2、本协议签订后,未经各方协商一致,任何一方不得擅自对合
同条款进行修改、变更或单方终止本协议。各方协商一致修改、变更
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的,应当另行签订补充协议,补充协议签订后与本协议具有同等的法
律效力。
3、本协议签署后,如因办理工商变更手续需要签署用于工商变
更登记的份额转让协议、合伙协议或其他文件,与本协议不一致或相
矛盾的,应以本协议为准。
4、本协议一式七份,甲方持两份,其他各方各持一份,办理工
商等手续 2 份,各份具有同等法律效力。
5、本协议签署后与戊方和丁方于 2018 年 12 月 3 日签署的《宁
波建工工程集团有限公司与孙茂金关于中经云数据存储科技(北京)
有限公司增资事项的协议》及甲方、乙方和丁方于签署的《宁波建工
工程集团与贺州融美及孙茂金关于中经云增资事项的更新约定》发生
冲突时以本协议为准。
四、本次交易对公司的影响
本次如贺州融美、孙茂金或其指定方在约定期限内按约受让建工
工程持有的中经云 15%股权和本公司持有的融美合伙 9.4%财产份额,
本公司仍将持有中经云控股股东融美合伙 20%财产份额,公司全资子
公司建工工程还持有中经云 7.534%股权,公司直接加间接持有中经
云 17.73%股权。
本次公司同意将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格 3 亿
元加年化 12%利息受让建工工程所持中经云 15%股权的期限由 2019
年 10 月 31 日前延长至 2020 年 12 月 31 日前,并在受让完成后孙茂
金或其指定方有权以 1 元回购公司持有的以 1 元受让的融美合伙 9.4%
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的财产份额事项是基于维护公司权益、支持中经云长远发展做出的综
合考量,有利于实现公司投资的保值增值。
本事项经公司董事会审议通过后尚需股东大会审核批准。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2019 年 12 月 25 日
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