甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事
          关于公司对外担保情况的专项说明
                 及其他事项的独立意见


     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《独

立董事工作制度》等相关规定，我们作为甘肃蓝科石化高新装备股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2022 年 4 月 15

日召开的第五届董事会第八次会议的相关议案进行了审议，基于我们

的独立判断，经认真研究，现对公司 2021 年度对外担保情况及该次

会议所涉及的相关事项发表独立意见如下：

    一、 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求（2022 年修订)》(证监会公告[2022]26

号)、《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责、

公正客观的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司

相关资料的基础上，我们对公司 2021 年度对外担保情况进行了认真

负责的核查，并作出专项说明和相关独立意见。

    1、经核查，公司为子公司提供金融机构综合担保的子公司运营

情况、财务状况良好，还贷能力有保障，风险可控。

    2、截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在为控股股东、实际控制

人及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
对外担保的情形。

    3、公司董事会批准的对外担保，能够及时在《上海证券报》、上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

   我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来

能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资

金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方

使用的情形。

    二、 事前认可意见

    本次董事会会议召开前，公司已将第五届董事会第八次会议审议

的《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》和《关于对国机

财务有限责任公司的风险评估报告的议案》的事项事先与我们进行沟

通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料，详见有关公告。

同意将上述事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。

   三、对公司第五届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独

立意见

   1.关于公司为子公司申请金融机构综合授信提供担保的独立意见

   公司 2022 年度预计为子公司提供担保的行为,是正常的、必要的

经营管理行为,该担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会、上海

证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为,上述

担保计划是为支持公司全资子公司的生产经营活动,属于公司生产经

营和资金使用的合理需要,该担保事项符合公允性原则,没有损害公

司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。
 同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    2.关于公司 2021 年利润分配预案的独立意见

    根据证监会《公司法》、《证券法》及《中国证监会上市公司监管

指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》

及公司《公司章程》的有关规定，在充分了解公司 2021 年度财务状况、

经营成果和 2022 年度发展计划后，我们认为：鉴于公司 2021 年度归

属于母公司所有者的净利润为亏损 173,646,951.07 元，按照《公司法》、

《公司章程》等相关规定,结合公司发展阶段、未来的资金需求等因素。

    公司本次利润分配方案：不进行利润分配（包括现金分红和股票

股利分配），也不以公积金转增股本,符合证监会、上交所的有关规定

和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应。同意将上述预案

提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    3.关于日常关联交易的独立意见

     根据《上海证券交易所股票上市规则》、 公司关联交易管理办法》

 和《公司章程》的有关规定，作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公

 司的独立董事，对公司 2021 年度日常关联交易执行情况和预计 2022

 年度日常关联交易发表如下独立意见：

     2021 年度日常关联交易的内容、关联交易金额均在预计范围内，

 交易定价客观、公允、符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公

 司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

     2022 年日常关联交易为公司生产经营所必需的,有利于公司生产

 经营的正常开展和经营目标的实现,定价合理,履行了必要的决策程
序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股

东利益的情形,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致

同意 2022 年日常关联交易事项。同意将该事项提交公司 2021 年年度

股东大会审议。

   4.关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅，我们认为：公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全

面、客观、真实地反映了公司 2021 年度内部控制制度的建设及运行

情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。根据公司财务报

告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内

部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

   5.关于公司计提减值准备事项的独立意见

    公司本次计提专项减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分且符

合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，能够公允地反

映公司的财务状况和经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的

会计信息。本次计提减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

情形，我们一致同意本次会计政策变更。

   6.关于修订《公司章程》的独立意见

    按照国家市场监督管理总局办公厅《关于全面开展经营范围登记

规范化工作的通知》要求，公司第五届第八次董事会根据公司实际需

求和相关法律法规的规定，对《公司章程》中“营业范围”条款的部
分内容进行规范化修订,我们认为：公司董事会提出修订《公司章程》

的决策程序符合有关法律、法规。我们一致同意将该议案提交公司

2021 年年度股东大会审议批准。

   7.关于对国机财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见

    我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营

业执照》。建立了较为完整合理的内部控制制度，未发现存在违反中

国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规

定的情况，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公

司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，风

险管理体系不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存款、

贷款等金融业务目前风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情

形，我们一致同意该议案。




                            独立董事：孙延生、周邵萍、张巧良

                                             2022 年 4 月 19 日