中国交通建设股份有限公司
             董事会审计与内控委员会议事规则

    （经 2006 年 10 月 8 日第一届董事会第二次会议审议通过，2010 年 6
月 1 日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011 年 3 月 9 日第二届董
事会第十一次会议第二次修订，2012 年 3 月 26 日第二届董事会第十九次
会议第三次修订，2014 年 11 月 24 日第三届董事会第八次会议第四次修
订，2020 年 12 月 30 日第四届董事会第四十三会议第五次修改。）

                          第一章     总则

    第一条 为加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工
作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《中国交通建设
股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，制
定本规则。
    第二条 董事会设立审计与内控委员会（以下简称委员会），
对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案提交董事会审
议决定。委员会应当配合公司监事会的监督审计工作。
    第三条 委员会主要职能是协助董事会独立地审查公司财务
状况、风险管理及内部控制制度的执行情况及效果，负责对公司
经营管理进行财务合规性控制，以及与内部审计师和外部审计师
的独立沟通、监督和核查工作。委员会应当获取充足资源以履行
其职责。

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                     第二章   委员会组成

    第四条 委员会由不少于三名非执行董事组成，独立董事应
当占多数，且全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业
知识和商业经验。负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙
人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员
会的成员：（1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或者
（2）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。
    第五条 委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董
事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于
董事会会议结束后立即就任。
    第六条 委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。委员会主席应当具备会计或者财务管理相关的专
业经验。委员会主席由董事长提名，并经董事会审议通过。
    第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。
    第八条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的
事项进行必要说明。
    第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成
员在任期内进行调整。
    第十条 当委员会人数低于本规则规定人数时，则根据本议
事规则有关规定补足委员人数。

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                  第三章   委员会职责

   第十一条 委员会的主要职责为：
    （一） 监督及评估外部审计机构工作
    对外聘审计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评
价，并就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；就
此规定而言，外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、
所有权或者管理权之下的任何机构，或者一个合理知悉所有有关
资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公
司的本土或者国际业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何
必须采取的行动或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
    1. 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审
计机构提供非审计服务对其独立性的影响。
    评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、客观性、
工作程序的有效性、质量和结果。
    2. 向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议。
    向董事会提议聘请、续聘或者更换外部审计师及处理任何有
关该外部审计师辞职或者辞退该外部审计师的问题，以及批准相
关外部审计师的聘任合同及审计费用。
    3. 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。
    4. 与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范围、审计
计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
    5. 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

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    委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。

    （二） 指导内部审计工作

    1. 审阅公司年度内部审计工作计划。
    2. 督促公司内部审计计划的实施。
    3. 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督
促重大问题的整改。
    4. 指导及监察内部审计部门的有效运作。
    5. 确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有
适当的地位。
    6. 对公司内部审计机构负责人的任免提出建议。
   公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送委员会。
    （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见

    1. 审阅公司的财务及会计政策及实务。
    2. 审阅并监察公司的财务报表及财务报告（年度报告、半
年度报告及季度报告）及账目，对财务报告的真实性、完整性和
准确性提出意见。
    3. 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断
的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等。



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    委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针对下
列事项加以审阅：
    （1）会计政策及实务的任何更改；
    （2）涉及重要判断的地方；
    （3）因审计而出现的重大调整；
    （4）审核重大会计假设(包括企业持续经营)和判断的合理
性及任何保留意见；
    （5）是否遵守会计准则；
    （6）是否遵守上市地监管规则及其它法律规定有关财务申
报的要求。
    4. 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性。
    5. 监督财务报告问题的整改情况。
    就上述第（三）项内容而言，委员会成员应当与公司的董事
会、高层管理人员及公司的合资格会计师联络。委员会须至少每
年与公司的审计师开会两次；委员会应当考虑于该等报告及账目
中所反映或者需反映的任何重大或者不寻常事项，并应当适当考
虑任何由公司的合资格会计师、合规工作负责人或者审计师提出
的事项。
    （四） 评估内部控制的有效性，审查并监督公司的财务报

告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行，包括：
    1. 审阅、检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度，
评估公司内部控制制度设计的适当性；

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    与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有
效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务报告职
能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培
训课程及有关预算是否充足。
    2. 审阅内部控制自我评价报告。
    3. 根据相关法律法规及公司有关关联交易的管理规定，对
公司关联交易进行控制和日常管理，包括确认公司关联人的名单
并向董事会和监事会报告，以及对重大关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。委员会可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    4. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审
计机构沟通发现的问题与改进方法。
    检查外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、审计
师就会计纪录、财务账目或者监控系统向管理层提出的任何重大
疑问及管理层做出的响应；确保董事会及时响应外聘审计师给予
管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜。
    5. 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    主动或者应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查
结果及管理层对调查结果的响应进行研究。
    6. 如公司设有内部审计职能，须确保内部和外聘审计师的
工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运
作，并且有适当的地位；以及审阅及监察其成效。


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    7. 审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务报告、
内部监控或者其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会
应当确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及
采取适当行动。
    8. 就本条所载的事宜向董事会汇报。
    （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计

机构的沟通，包括：
    1. 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    2. 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合;
    3. 担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两
者之间的关系。

    （六） 根据香港联合交易所有限公司制定的《企业管治守

则》应有的职责权限。
    （七） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及

的其他事项。
   第十二条 委员会应当就认为必须采取的措施或者改善的事
项向董事会报告，并提出建议。
   第十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，须由委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
   凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或者罢免外聘外
部审计机构事宜的意见，公司应当在《企业管治报告》中列载委


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员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
   第十四条 委员会主席职责：
    （一） 召集、主持委员会会议；
    （二） 督促、检查委员会工作；
    （三） 签署委员会有关文件；
    （四） 向董事会报告委员会工作；
    （五） 董事会要求履行的其他职责。
   委员会主席不能或者拒绝履行职责时,应当指定一名独立董
事委员代为履行职责。
   第十五条 委员会工作机构负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
   （一） 公司相关财务报告；

   （二） 内外部审计机构的工作报告；

   （三） 外部审计合同及相关工作报告；

   （四） 公司对外披露信息情况；

   （五） 公司重大关联交易审计报告；

   （六） 公司内部控制的相关报告；

   （七） 其他相关事宜。

   第十六条 委员会会议，对下属工作组提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更
换；
   （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务

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报告是否全面真实；
    （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评
价；
    （五） 公司内部控制有效性的评价和审计意见；
    （六） 其他相关事宜

                     第四章   委员会会议

    第十七条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
每年要召开至少四次，并于会议召开前七天书面通知全体成员。
会议由委员会主席主持。
    在以下情况之一时，应当在七日内召开临时会议，并于会议
召开前三天通知全体成员：
    （一） 董事会认为必要时；
    （二） 委员会主席认为必要时；
    （三） 两名以上委员会成员提议时。
    第十八条 委员会会议通知及会务工作由董事会办公室负责
安排。会议通知中应当明确时间、地点、会期、议程、议题、通
知发出时间等内容。
    第十九条 委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当
的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、
行程安排等）。


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   第二十条 委员会会议应当有全体成员出席方可举行。
    委员会成员应当亲自出席（包括亲身现场出席或者通过电话
会议方式出席）。不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的
授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授
权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权
限、授权期限等事项。每一名委员最多接受一名委员的委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委
员代为出席。
   第二十一条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出
席会议的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可以根据本规
则有关规定调整委员会成员。

                     第五章    议事程序

   第二十二条 委员会每一名委员有一票表决权。会议做出决
议，必须经全体委员的过半数通过。
   第二十三条 委员会成员与会议讨论事项存在利害关系的，
须回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
   第二十四条 委员会定期会议应当以现场会议形式召开，表
决方式为举手表决或者投票表决；临时会议可以采取通讯会议或
者通过书面材料分别审议方式进行。
   第二十五条 董事会秘书须列席委员会会议，必要时可以邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。


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    第二十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，并应签订保密协议，所需支付的合理费用由公司
支付。委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委
员会会议并提供必要信息。
    第二十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第二十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其
他人员应当在会议记录签名；会议记录由董事会办公室保存。委
员会会议纪录的初稿及最后定稿应当在会议后一段合理时间内
先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其
备查之用。
    第二十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书
面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应当
向董事会提交各项不同意见并做出说明。
    第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                 第六章    委员会工作机构

    第三十一条 公司成立审计与内控委员会工作小组（以下简
称“委员会工作小组”），作为委员会的工作机构为委员会工作提
供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。
    第三十二条 委员会工作小组的组长由公司分管财务审计工


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作的高级管理人员担任，成员由财务资金、董事会办公室、法律
风控、审计等部门主要负责人组成，财务资金部门为牵头部门。
    第三十三条 委员会工作小组应当根据职责制定为委员会提
供服务的工作制度和程序,报董事会备案。

                    第七章     信息披露

    第三十四条 公司须披露委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及委员会人员变动情况。
    第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在公司股票上市
地证券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职
责的情况和委员会会议的召开情况。
    第三十六条   委员会履职过程中发现的重大问题触及公司
股票上市地证券交易所网站规定的信息披露标准的，应当及时通
知董事会办公室，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十七条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海
证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委
员会就公司重大事项出具的专项意见。

                      第八章      附则

    第三十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司
章程中该等术语的含义相同。
    第四十条 本规则自董事会通过之日起施行，修改时亦同。

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   第四十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证
券监管机构和证券交易所的规则、和公司章程的规定执行；本规
则如与国家日后颁布的法律、法规、证券监管机构和证券交易所
的规则、或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有
关法律、法规、证券监管机构和证券交易所的规则和公司章程的
规定执行，并尽快修订，由董事会审议通过。
   第四十二条 本规则解释权归属公司董事会。




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