中国交通建设股份有限公司
                 董事会提名委员会议事规则

    （经 2006 年 10 月 8 日第一届董事会第二次会议审议通过，2010 年 6
月 1 日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011 年 3 月 9 日第二届董
事会第十一次会议第二次修订，2012 年 3 月 26 日第二届董事会第十九次
会议第三次修订，2014 年 11 月 24 日第三届董事会第八次会议第四次修
订，2020 年 12 月 30 日第四届董事会第四十三会议第五次修改。）

                          第一章     总则

    第一条 为建立规范的公司董事、高级管理人员及有关人员
的提名管理制度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）、香港联合证券交易所有限公司（以下简称证券交
易所）《证券上市规则》及其他有关规定，制定本规则。
    第二条 公司董事会设立提名委员会（以下简称委员会），对
董事会负责。
    第三条 委员会主要根据《公司章程》、《董事会议事规则》
以及本规则的规定履行职责。
    第四条 本议事规则所称的董事是指本公司董事会全体成员，
高管人员是指董事会决定聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。




                                 1
                     第二章   委员会组成

   第五条 委员会由不少于三名董事组成，独立非执行董事应
当占大多数。委员会成员由董事长提名，董事会选举并由全体董
事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于
董事会会议结束后立即就任。
   第六条 委员会设主席一名，由董事长或者独立非执行董事
担任，负责主持委员会工作。主席由董事长提名，并经董事会审
议通过。
   第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。
   第八条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的
事项进行必要说明。
   第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成
员在任期内进行调整。
   第十条 当委员会人数低于本规则规定人数时，则根据本议
事规则有关规定补足委员人数。

                     第三章   委员会职责

   第十一条 委员会的主要职责为：
     （一） 订立涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治
 报告中披露其政策或者摘要；

                              2
     （二） 至少每年一次审查董事会的架构、人数及组成（包
 括专业技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的公司
 策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
     （三） 研究公司董事、总裁和其他高管人员的选择标准、
 程序及方法，并向董事会提出建议；
     （四） 对董事候选人、总裁和其他高管人员人选进行审查
 并提出建议；
     （五） 审核独立董事的独立性；
     （六） 就董事委任或者重新委任以及董事（尤其是主席及
 行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
     （七） 对董事长提出的董事会秘书人选及总裁提出的副
 总裁、财务总监等人选进行考察，向董事会提出考察意见；
     （八） 在国内外人才市场以及公司内部搜寻具备合适资
 格，可以担任董事、总裁和其他高管职务人选；
     （九） 董事会授予的其他职权及承担其它任何经不时修
 订的设定公司需遵守义务之法律、法规及规则中所要求行使的
 职权。
    委员会应当在证券交易所网站及公司网站公开其职权范围，
解释其角色及董事会转授予其的权力。委员会应当获供给充足资
源以履行其职责。委员会履行职责时如有需要，应当寻求独立专
业意见，费用由公司支付。
   第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定，需要提交公司股东大会审议的，由董事会根据公司章

                           3
程的规定提交。
    第十三条 委员会主席职责：
    （一） 召集、主持委员会会议；
    （二） 督促、检查委员会工作；
    （三） 签署委员会有关文件；
    （四） 向董事会报告委员会工作；
    （五） 董事会要求履行的其他职责。

                     第四章   委员会会议

    第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
每年要召开一次以上，并于会议召开前七天书面通知全体成员。
    在以下情况之一时，应当在七日内召开临时会议，并于会
议召开前三天通知全体成员：
    （一） 董事会认为必要时；

    （二） 委员会主席认为必要时；
    （三） 委员会三分之一以上成员提议时。

    第十五条 委员会会议通知及会务工作由董事会办公室负责
安排。会议通知中应当明确时间、地点、会期、议程、议题、通
知发出时间等内容。
    第十六条 委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当
的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、
行程安排等）。
    第十七条 委员会会议应当有全体成员出席方可举行。


                              4
    委员会成员应当亲自出席（包括亲身现场出席或者通过电
话会议方式出席）。不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字
的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。
授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权
权限、授权期限等事项。
    第十八条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席
会议的，视为不能履行提名委员会委员职责，董事会可以根据本
规则有关规定调整委员会成员。

                    第五章   议事程序

    第十九条 委员会每一名委员有一票表决权。会议做出决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第二十条 委员会定期会议应当以现场会议形式召开，表决
方式为举手表决或者投票表决；临时会议可以采取通讯会议或者
通过书面材料分别审议方式进行。
    第二十一条 董事会秘书须列席提名委员会会议，必要时可
以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十二条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，并应签订保密协议，所需支付的合理费用由公司
支付。
    第二十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
    第二十四条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当


                             5
在会议记录签名；会议记录由董事会办公室保存。委员会会议纪
录的初稿及最后定稿应当在会议后一段合理时间内先后发送委
员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其备查之用。
   第二十五条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书
面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应当
向董事会提交各项不同意见并做出说明。
   第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                第六章   委员会工作机构
   第二十七条 公司成立委员会工作小组，作为委员会的工作
机构为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。
   第二十八条 工作小组的组长由公司分管干部管理工作的
高级管理人员担任，成员由人力资源（党委组织）部门、董事会
办公室、党委工作部门、纪委工作机构等部门主要负责人组成，
人力资源（党委组织）部门为牵头部门。
   第二十九条 工作小组应当根据职责制定为委员会提供服
务的工作制度和程序,报董事会备案。

                     第七章      附则
   第三十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
   第三十一条 本规则自董事会通过之日起施行，修改时亦同。
   第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证


                             6
券监管机构和证券交易所的规则、和《公司章程》的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、证券监管机构和证券交
易所的规则、或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、证券监管机构和证券交易所的规则、和
《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。
   第三十三条 本规则解释权归属公司董事会。




                           7