证券代码：601800           证券简称：中国交建            公告编号：临 2021-005



           中国交通建设股份有限公司
 关于为参股项目公司提供财务资助的关联交易公告

    中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本

公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次关联交易的金额约为 25,623 万元，未导致上市公司主营业务、资产、

收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大

资产重组。

     过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指

引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为 110.38 亿元。

     至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，

涉及需累计计算的金额合计约为 112.94 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立

公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约为 96.82

亿元之后约为 16.12 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关

联交易议案无需提交股东大会审议。

    释义
1   项目             指   哈尔滨地铁 3 号线安通街车辆上盖项目
2   项目公司         指   哈尔滨杨柳郡置业有限公司
3   中交集团         指   中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4   中交东北         指   中交东北投资有限公司，公司的附属公司
5   哈尔滨绿城       指   哈尔滨绿城置业有限公司，中交集团的附属公司
6   哈市地铁置业     指   哈尔滨市地铁置业开发有限公司

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 7   绿城中国          指   绿城中国控股有限公司，中交集团的附属公司
 8   香港联交所        指   香港联合交易所有限公司
 9   《上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
 10 《关联交易指引》 指     《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》




     一、 关联交易概述

     2019 年 8 月，公司第四届董事会第二十六次会议审议批准中交东北与哈尔

滨绿城、哈尔滨地铁置业按照 10%：46%：44%的股权比例共同成立项目公司投

资哈尔滨地铁 3 号线安通街车辆上盖项目。2019 年 9 月，项目公司成立，各股

东均不并表。

     2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于中

交东北向参股公司哈尔滨杨柳郡置业有限公司提供股东借款所涉关联（连）交易

的议案》，同意公司附属的中交东北按照其所持的股权比例向项目公司提供借款。

按照中交东北持有项目公司 10%股权比例计算，中交东北提供借款的金额不超过

25,623 万元。

     项目公司系公司的参股企业，根据《关联交易指引》的规定，公司从审慎的

角度出发，遵从实质重于形式的原则将项目公司认定为公司的关联方。本次向项

目公司提供借款构成关联交易，涉及关联交易金额约 25,623 万元。

     二、 关联方介绍

     项目公司为中交集团的附属公司，中交集团通过联交所主板上市公司绿城中

国间接控制项目公司。项目公司现持有统一社会信用代码为

91230110MA1BRXYN0U 的《营业执照》，其基本情况如下：

     1. 公司类型：其他有限责任公司

     2. 注册资本：4,500 万元

     3. 法定代表人：陈伟

     4. 注册地址：哈尔滨市香坊区永盛路永泰香福汇永泰国际中心 A 座 17 层


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005 号

      5. 经营范围：房地产开发经营，房地产经纪服务（不含典当、拍卖），自有

房屋租赁，物业管理，园林绿化工程，景观工程施工，会议服务（不含住宿），

城市停车场服务。

      6. 股权结构：
                                              出资金额
 序号                 股东名称                           出资比例   出资方式
                                              （万元）
  1           哈尔滨绿城置业有限公司           2,070       46%        货币
  2        哈尔滨市地铁置业开发有限公司        1,980       44%        货币
  3            中交东北投资有限公司             450        10%        货币
                   合计                        4,500      100%        —

      7. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，项目公司未经审计的总资产为 1,065

万元，净资产为 1,041 万元。

      三、 关联交易的基本情况

      (一) 交易标的和交易类别

      交易标的：股东借款

      交易类别：向关联方提供财务资助

      (二) 交易的主要情况

      项目公司拟参与项目地块竞拍，项目地块的建设用地使用权出让金、土地契

税及市政配套费等以各股东方股东借款的形式投入项目公司。

      (三) 协议的主要内容

      项目公司各股东及项目公司将就股东借款事宜签署书面协议，主要内容如下：

      1.   股东借款安排

      经测算，项目地块开发建设期间股东方合计投入项目公司的资金借款峰值不

高于 256,228 万元，公司附属的中交东北按照持有项目公司 10%股权计算，提供

借款的金额不超过 25,623 万元。

      哈尔滨绿城和哈市地铁置业向项目公司提供借款金额分别不超过 131,618 万

                                          3
元和 112,741 万元。其中，哈市地铁置业提供的部分借款由哈尔滨绿城先行垫付。

    2.   协议的生效

    协议将自各股东及项目公司盖章之日起生效。

    3.   其他事项

    哈尔滨绿城将就签订股东借款协议事项取得香港联交所、绿城中国的批准或

联交所上市规则及其他适用法律、法规或规则所需的同意、批文、许可、授权或

批准。

    四、 关联交易的审议程序

    (一) 公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于中交东北向参股

公司哈尔滨杨柳郡置业有限公司提供股东借款所涉关联（连）交易的议案》，审

议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非

关联董事一致通过了上述议案。

    (二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵

循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，

同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十四次会议审议。

    (三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进

行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司

或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

    五、 关联交易的目的和对公司的影响

    合作开发项目，与公司的发展战略高度契合，依托公司与哈尔滨地铁集团在

哈尔滨地铁 3 号线二期工程项目的良好合作基础，可实现进一步深耕黑龙江域内

市场。参与投资项目有利于中交东北经营发展，且有助于提升中交东北在东北区

域市场投资和经营能力。

    六、 独立董事意见

    公司独立董事对公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于中交东


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北向参股公司哈尔滨杨柳郡置业有限公司提供股东借款所涉关联（连）交易的议

案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

    (一) 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规

定。

    (二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、

切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能

力。

    (三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害

公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

       七、 上网公告附件

    (一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

    (二) 《独立董事关于关联交易的独立意见》

    (三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

    特此公告。



                                         中国交通建设股份有限公司董事会

                                                   2021 年 2 月 2 日




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