A 股股份代码：601800
H 股股份代码：1800
2020 年度股东周年大会
会议材料
中国交通建设股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
股东大会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制
定本须知。
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、
身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议
登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东周年大会的股东及股东代表应于 2021
年 6 月 9 日上午 8:30-11:30，下午 1:30-4:30 之间办理会议登
记。
三、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其
他股东合法权益。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行
前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供
的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持
人的安排进行。
六、股东发言、质询的总时间控制在 30 分钟之内。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人
不超过 5 分钟。
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股东大会会议材料
七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违
反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接
受股东身份人员的发言和质询。
八、本次大会《关于授予董事会发行股份一般性授权的
议案》、《关于公司发行不超过等值于 200 亿元人民币债券
的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议案，
即应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二通过，其他议案均为普通决议案，即应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
本次大会《关于调整 2021 年度日常性关联（连）交易
—提供建造服务交易上限的议案》为普通决议案，但该议案
涉及关联交易，控股股东中国交通建设集团有限公司需回避
表决。
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股东大会会议材料
会议议程
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解
释投票程序。
三、 审议会议议案
1.关于审议公司 2020 年度财务决算报表的议案；
2.关于审议公司 2020 年度利润分配及股息派发方案的
议案；
3.关于续聘国际核数师及国内审计师的议案；
4.关于审议《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案；
5.关于审议《公司 2020 年度独立董事述职报告》的议案；
6.关于审议《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案；
7.关于授予董事会发行股份一般性授权的议案；
8.关于调整 2021 年度日常性关联（连）交易—提供建造
服务交易上限的议案；
9.关于审议公司 2021 年度对外担保额度的议案；
10.关于公司开展不超过等值于 600 亿元资产证券化业
务的议案；
11.关于公司发行不超过等值于 200 亿元人民币债券的
议案；
12.关于修订《公司章程》的议案；
13.关于选举董事的议案；
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股东大会会议材料
14.关于选举监事的议案。
股东审议议案（或提问）
四、 计票，股东与管理层交流
五、 宣读股东大会决议
六、 律师宣读法律意见书
七、 宣布会议结束
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股东大会会议材料
议案一
关于审议公司2020年度财务决算报表的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》、《中国交通建设股份有限
公司会计核算办法》及国资委的相关要求，公司编制完成了
2020年度财务决算报表，该报表已经公司主审会计师安永会
计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
该议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通
过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
1. 公司 2020 年度财务报告（中国会计准则）（请见《中
国交通建设股份有限公司 2020 年度报告》（A 股）第 102
页）
2. 公司 2020 年度财务报告（国际财务报告准则）（请
见《中国交通建设股份有限公司 2020 年度报告》（H 股）
第 106 页）
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
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股东大会会议材料
议案二
关于审议公司 2020 年度利润分配及股息
派发方案的议案
各位股东及股东代表：
按照中国会计准则，公司 2020 年度合并财务报表中归
属于上市公司股东的净利润为人民币 16,206,010,966 元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合股东
回报及公司业务发展对资金的需求，公司建议按照当年实现
净利润中可供普通股股东分配利润 14,620,623,569 元（已扣
除永续中期票据利息 867,887,397 和优先股股息 717,500,000
元）的 20%向全体普通股股东分配股息，即以 2020 年年末
总股本 16,165,711,425 股为基数，向全体普通股股东派发每
股 人 民 币 0.18088 元 的 股 息 （ 含 税 ） ， 总 计 人 民 币
2,924,053,882.55 元。
该议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通
过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
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股东大会会议材料
议案三
关于续聘国际核数师及国内审计师的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年度股东周年大会上续聘安永会计师事务
所为公司 2020 年度的国际核数师，安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的国内审计师，并授权
董事会厘定其酬金。
2020 年度公司财务报告已经安永会计师事务所和安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
鉴于前述会计师事务所顺利完成了本公司 2020 年度审
计和委托的其它事项，据此，董事会向股东大会做出如下提
议：
续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）分别为本公司 2021 年度的国际核数师和国内审
计师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事会厘定其
酬金。
该议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通
过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
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股东大会会议材料
议案四
关于审议《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规和上市规则的规定，公司就 2020
年度公司董事会工作情况编制了《公司 2020 年度董事会工作
报告》，并经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，现
提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司 2020 年度董事会工作报告
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
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股东大会会议材料
附件
中国交通建设股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，面对严峻复杂的外部形势、艰巨繁重的改革发
展稳定任务，特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，中国交通建
设股份有限公司（以下简称中国交建或公司）董事会深入学
习贯彻习近平总书记关于统筹推进疫情防控和经济社会发
展的重要指示批示精神，切实履行《公司法》和《公司章程》
所赋予的职权和义务，紧紧围绕高质量发展这个核心，始终
坚持规范高效运行，进一步加强战略引领，深入推动改革创
新，高度重视风险防控，切实维护全体股东利益，公司取得
了可喜的经营业绩和改革成效，在国资委的经营业绩考核中
实现 15 连 A，连续 14 年荣膺 ENR 全球最大国际承包商中国
企业首位，跃升至世界 500 强第 78 位，迎来历史最高排名。
现将 2020 年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2020 年度董事会重点工作
（一）全力以赴抓好疫情防控，督导公司完成全年生产
经营目标
面对突发疫情的巨大冲击，公司董事会坚决贯彻落实习
近平总书记重要指示批示精神，坚持人民至上、生命至上，
推动公司投入抗疫大战并取得重大战果。督导公司一手抓疫
情防控，率先实现了复工复产，一手抓生产经营，切实发挥
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股东大会会议材料
了压舱石、主力军作用，展现了央企责任担当。持续推动经
营体系升级，统筹境内、境外两个市场，不断拓展市场布局，
持续创新商业模式，全面完成稳增长任务，全年完成新签合
同额 10,667.99 亿元，按照中国会计准则营业收入 6,276 亿
元、利润总额 255 亿元、净利润 193 亿元，上述四项指标创
历史新高。
（二）加强董事会建设，健全法人治理制度体系，保障
董事会合法合规运行
1.董事会人员构成情况
报告期内，公司原董事长刘起涛、执行董事宋海良、非
执行董事齐晓飞因年龄或工作调动等原因辞任公司董事，公
司股东大会、董事会选举王彤宙任执行董事、董事长。截至
2020 年底董事会成员共 5 人，分别是执行董事、董事长王彤
宙，非执行董事刘茂勋，独立非执行董事黄龙、郑昌泓、魏
伟峰。外部董事（含非执行董事和独立非执行董事）共 4 人，
在董事会中占多数，独立董事人数超过董事会人数的三分之
一，符合中国特色现代企业制度和上市规则的要求，有利于
董事会充分发挥作用。
由于董事会成员的变化，各专门委员会的组成也相应进
行了调整。审计与内控委员会、薪酬与考核委员会仍全部由
外部董事组成，由独立非执行董事担任委员会主席，提名委
员会中独立董事占多数。
2.法人治理制度体系建设情况
公司董事会持续完善以公司章程为核心、以议事规则为
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股东大会会议材料
主体、以相关配套制度为支撑的现代企业公司治理制度体系。
为不断加强制度体系的科学性和完整性，提升董事会运作的
合规性和有效性，2020 年，公司董事会对治理文件进行了系
统梳理，根据新修订的《公司法》、《证券法》以及中国证监
会《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章，兼顾证券
监管和国资监管的相关要求，结合工作实际，完成了公司章
程及股东大会议事规则、董事会议事规则及各专门委员会议
事规则等制度的修订。同时，董事会通过完善相关配套制度
和工作机制，规范了董事会议案管理流程，建立了外部董事
沟通汇报工作机制，提升了董事会决策质量和效率，保障了
上市公司的合法合规运行，为公司逐步实现治理体系和治理
能力的现代化夯实了基础。
（三）强化战略引领，推动改革创新，助力企业高质量
发展
2020 年，公司董事会积极践行新发展理念，制定企业发
展战略规划，推动公司各项改革，加快科技型、管理型、质
量型“世界一流企业”建设步伐。
1.引领企业融入国家战略，为创建世界一流指明方向
公司董事会对准科技型、管理型、质量型“世界一流企
业”的新定位，推动企业在坚决践行国家战略中抓机遇。主
动融入国家战略，紧紧围绕“大城市、大交通”领域，紧盯
国家“两新一重”项目，先后中标杭州萧山国际机场、连云
港 30 万吨级航道、唐山全域治水清水润城、天津地铁 3 号
线、雄安科创城等重大项目。海外业务难中求进，紧抓中欧
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股东大会会议材料
第三方市场合作机遇，中标墨西哥玛雅铁路；整合国际资源，
斩获菲律宾史上最大的疏浚吹填项目以及达沃-萨马尔跨海
大桥；在巴西中标拉美地区最大跨海斜拉桥项目；参股葡萄
牙最大承包商莫塔-恩吉尔公司，进一步拓展拉美和欧盟市
场。统筹国内海外两个市场，加快内生发展与外延增长“两
条腿”走路，生产经营实现新跃升。
2.引领企业深化改革，为高质量发展激发新活力
公司董事会以国企改革三年行动和“对标世界一流管理
提升行动”为契机，坚持改革创新双轮驱动，攻难点、治痛
点、疏堵点，各项工作走深走实。审议通过总部机构改革方
案，总部部门由 27 个精简至 18 个，围绕“定战略、重权益、
立规矩、抓执行、强监管、问责任”的管理定位，进一步培
育总部战略管控、制度建设、资源配置、资本运营、财务监
管、风险管控、绩效评价和党建统领八大能力。深化“放管
服”改革，建立以战略目标和财务效益为主的战略管控模式，
积极转变对出资企业的监管方式，制定了“统一标准、分级
操作、分类管理”的《管控与授权体系》，充分发挥制度激
励和约束功能，全方位提升公司治理水平。
3.引领科技和金融创新，全力打造创新驱动新引擎
公司董事会聚焦主责主业，聚焦关键核心技术与“卡脖
子”领域，以交通强国建设试点和国家推动新型城镇化建设
战略为牵引，以实现自主发展、安全发展、提升核心竞争力
为目标，加大科技投入，全年研发经费投入强度达 3.2%，加
大科技与数字化的统筹融合力度，全力打造科技型世界一流
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股东大会会议材料
企业。2020 年，公司获得国家科技进步二等奖 2 项，国家技
术发明二等奖 1 项，鲁班奖 9 项，国家优质工程奖 34 项（含
金奖 4 项），詹天佑奖 5 项，中国专利优秀奖 5 项，省部级
科技类奖项 257 项。
公司董事会探索利用多种金融衍生工具为公司业务发
展提供金融支持，改善资产结构、降低融资费用。坚持“以
融促产、服务主业”发展定位，大力开展供应链资产证券化，
发行应收、应付账款 ABS\ABN 171 亿元，积极探索质保金 ABS
等创新型产品。借助国家监管政策和市场流动性宽裕双重利
好，创新开展并表权益型类 REITs、出表型类 REITs 等不同
类型金融业务，盘活存量基础设施资产，为沉淀资产打通资
本转化通道。
（四）夯实决策基础，提升决策水平，促进各治理主体
协调运转
2020 年，公司董事会加强自身能力建设，勤勉履责，进
一步提升重大事项决策能力与监督落实能力，推动公司治理
体系和治理效能不断优化。
1.规范、高效召开董事会会议，切实履行董事会职权和
义务
公司董事会召开会议 12 次（第四届董事会第 32 次-第
43 次），审议议案 93 项，圆满完成了对公司生产经营目标、
投资计划、定期报告、重大改革事项、重大投融资项目、收
并购项目、基本制度修订等董事会权责范围内事项的审议和
决策，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规，切实履
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股东大会会议材料
行了公司法和公司章程所赋予的职权和义务，充分发挥了董
事会在战略引领、深化改革、科学决策、防范风险方面的作
用，有力保障了公司的持续稳健发展。
2.充分发挥专委会决策咨询作用，提升董事会科学决策
水平
董事会专门委员会共召开会议 13 次：审计与内控委员
会召开会议 10 次，共审议议案 46 项；战略与投资委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会各召开会议 1 次，共审议议
案 3 项。各专门委员会在战略引领、风险约束、审计内控、
关联交易管理、薪酬激励和董事会建设等方面向董事会及管
理层提出了大量有针对性的意见和建议，发挥了重要的参谋
作用，协助董事会高效运作、科学决策。
3.深入开展外部董事调研及沟通，夯实董事会科学决策
基础
公司董事会扎实推进调查研究，组织外部董事先后对中
交城投、中交产投、广航局、四航局、四航院、粤港澳区域
总部等所属企业及深中通道、广州地铁 12 号线等重点项目
进行调研。通过调研外部董事详细了解企业生产经营、改革
发展情况，分析企业发展面临的主要困难和问题，进一步深
入研究突破制约公司业务发展瓶颈的对策，推动企业改革向
更深层次延伸。董事会完善并落实外部董事沟通汇报机制，
全年召开 5 次外部董事汇报会，就拟提交董事会审议的重大
事项，要求管理层进行会前汇报和充分沟通，做好董事会审
议事项风险的事前防范和充分评估，督促管理层严格执行上
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股东大会会议材料
市规则要求。
4.严格执行股东大会决议及授权，维护全体股东合法权
益
根据《公司章程》的规定，董事会认真履行股东大会召
集人职责，2020 年共召集、召开股东大会 2 次，审议通过
议案 18 项。股东大会审议批准了董事会工作报告、监事会
工作报告、利润分配及股息派发方案、对外担保计划、公司
债券发行计划、资产证券化业务计划、日常性关联交易计划
等相关议案。根据股东大会决议及授权，报告期内董事会有
效推进完成了 2019 年度利润分配及股息派发工作，在股东
大会批准的额度内严格执行日常性关联交易计划、对外担保
计划、债券发行计划等，圆满落实了股东大会决议，维护了
全体股东的合法权益。
5.落实两个“一以贯之”要求，促进各治理主体协调运
转
董事会在实践中落实两个“一以贯之”要求，把坚持党
的领导与法人治理体系有机结合。按照公司 “三重一大”
决策制度实施办法，董事会决策公司重大问题时，事先听取
党委的意见。加强对经理层就董事会决议及授权执行情况的
监督，针对投资项目执行情况、关联交易合规管理、海外投
资风险管控等重点事项，董事会及专门委员会定期听取经理
层汇报并督促经理层更好地推动和落实董事会决策部署。自
觉接受监事会对董事会决策及董事履职的监督，关注监事会
监督检查意见的落实和整改。公司各治理主体各司其职、协
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股东大会会议材料
调运转，共同推进了公司治理体系规范有效运行。
（五）强化审计监督，防控重大风险，提升企业合规治
理能力
1．强化内部审计管理，促进外部审计工作成果转化
董事会及下设的审计与内控委员会进一步加强对内部
审计的管理，定期听取内部审计工作计划及执行情况报告，
及时掌握内部审计在经营管理等方面发现的问题，重点关注
审计发现问题的整改情况和问责力度。同时，重点加强与外
部审计机构的沟通工作，推进外部审计工作持续提升，根据
审计师对公司财务报表及内部控制的审计意见，向管理层提
出重点关注事项和管理建议，通过落实管控管理建议，进一
步加强了公司在国际化经营和投资领域的重大风险防控力
度。
2．加强关联交易管理，规范与关联方的业务开展
随着中交集团国有资本投资试点改革方案的不断实施
和深化，中国交建与中交集团及下属子企业之间的关联关系
日趋复杂，交易金额和规模亦大幅增加。报告期内，董事会
严格按照关联交易管理办法规定的工作程序对 35 项关联交
易事项进行审查、审议、表决和披露，保证了此类交易定价
公允、决策程序合规、信息披露公开透明。充分利用信息化
手段，加强关联交易事前、事中、事后的预警与管理，规范
公司与关联方之间业务的开展。同时，董事会要求管理层从
顶层设计入手，谨慎界定公司主业定位及与子集团的业务边
界，优化业务协同模式，从根本上减少关联交易的发生。
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股东大会会议材料
3. 推动法治中交建设，抓好法律合规风险防控
持续推动法治中交建设，建立合同、法律、合规、内控
四位一体协调联动的全面风险管理体系。推进境内外一体化
合规管理体系建设，持续完善符合国际标准的海外大合规、
供应链合规体系，系统提升境外风险应对能力，避免出现海
外合规经营重大问题。
（六）加强信息披露及投资者关系管理，维护上市公司
良好形象
公司董事会加强资本市场管理，高度重视投资者关系工
作，注重对中小投资者的价值塑造，进一步做好信息披露工
作，持续提高公司透明度，将维护投资者关系作为一项持续
性战略进行管理，以平等、诚恳、相互尊重为原则，多渠道、
多层次与投资者保持良好沟通，致力实现股东回报最大化。
1.真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务
根据监管要求，2020 年公司在境内外资本市场共发布
340 余项公告及通函，合规编制并发布 4 次定期报告、发布
4 次生产经营数据快报。持续提升信息披露质量，注重监管
机构和资本市场关注的热点信息的披露，结合公司战略发展
和资本运作的实际情况，加强对公司战略发展新定位、核心
竞争力、业务发展亮点以及行业经营性信息的披露。2020 年，
公司再次获得上海证券交易所 2019-2020 年度信息披露工作
A 类评价最高等级荣誉，这是公司连续第 7 年获此荣誉，代
表了公司在信息披露合规性、有效性、投资者关系管理等方
面的市场领先水平。
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股东大会会议材料
2.全面、高效、优质、顺畅地做好资本市场沟通
疫情影响下，探索信息化、互联网化新方法、新形式，
开展定期报告线上业绩推介活动，保持与投资者的沟通交流，
汇总、分析投资者关注的各类问题并形成管理建议，作为董
事会的决策参考，实现了公司与资本市场顺畅的双向沟通。
2020 年，公司荣获第三届“新财富最佳 IR 港股公司”奖项
以及多个证券届奖项，充分显示出资本市场对公司投关工作
的认可，进一步树立了良好的资本市场形象。
二、2021 年度董事会工作思路
2021 年是“十四五”开局之年，也是开启全面建设社会
主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一
年。公司董事会将继续深入学习习近平新时代中国特色社会
主义思想和党的十九大及十九届二中、三中、四中、五中全
会精神，贯彻党中央、国务院及国资委关于“十四五”发展、
国有企业改革三年行动、中国特色现代企业制度建设工作部
署，不断探索公司可持续发展路径，进一步完善集制度建设、
战略规划、信息披露、指标评价为一体的社会责任管理体系，
持续强化董事会在 ESG 管理过程中的领导作用，结合公司改
革发展实际，立足“定战略、做决策、防风险”的职能定位，
确保“十四五”开好局、起好步，推动公司对标世界一流管
理提升行动走深走实，全力打造具有全球竞争力的科技型、
管理型、质量型世界一流企业。着力做好以下重点工作：
一是立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格
局，对接国家战略，聚集主责主业，深入研究中国交建发展
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股东大会会议材料
战略，科学制订公司“十四五”规划，并推动、监控、评估
战略实施，及时纠正执行中的偏差，确保重大投融资、资产
重组、布局结构调整等经营活动符合公司战略规划和发展方
向。全力支持和推动公司管理层落实“123456”的工作方针，
优经营稳增长，抓创新蓄动能，促改革激活力，精管理提质
效，防风险守底线，确保圆满完成全年生产经营目标。
二是全面落实两个“一以贯之”，进一步理清董事会与
党委会、经理层等各治理主体的权责边界，严格按照公司章
程和相关治理文件要求，规范、高效召开董事会及各专门委
员会会议，对企业重大经营管理事项做出决策。持续完善董
事会对经理层的授权管理制度，建立透明高效的董事会授权
体系，保障经理层依法行使独立经营权，提高决策效率，形
成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体
系，不断提升公司治理能力和水平。
三是着力推动完善公司的内部控制体系、违规经营投资
责任追究工作体系、法律合规体系，在重大决策中有效识别
研判、推动防范化解重大风险。保持资产负债率稳健可控，
规范参股投资和参股企业管理，防范金融风险和境内外项目
投资风险，为推动公司持续稳健发展、保障全体股东利益做
出贡献。
中国交通建设股份有限公司董事会
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股东大会会议材料
议案五
关于审议《公司 2020 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规和上市规则的规定，公司就 2020 年
度公司独立董事工作情况编制了《公司 2020 年度独立董事述
职报告》，并经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，
现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司 2020 年度独立董事述职报告
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
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股东大会会议材料
附件
中国交通建设股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
2020 年，中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）
独立董事严格按照中华人民共和国公司法（以下简称公司
法）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范性文件的要求，
以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责。积极参加公司组织召
开的各项会议，认真审阅、研读和讨论议案；对公司重大事
项发表客观、公正、独立的专业意见；积极参加各项培训，
深入开展现场调研；保持同管理层的密切沟通，高度关注公
司经营发展动态；有效维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将 2020 年度独立董事履行职责情况报告如下。
一、独立董事基本情况
公司第四届董事会成员中共有 3 名独立董事，分别是黄
龙董事、郑昌泓董事和魏伟峰董事，3 名独立董事均为来自
行业或财务领域的资深专家，其工作履历、专业背景和兼职
情况在公司年度报告和有关公告中进行了详细披露。
公司独立董事严格遵守法律法规和《公司章程》的有关
规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
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股东大会会议材料
报告期内，公司共召开 12 次董事会会议，独立董事出
席会议情况如下表所示。
独立董事 出席董事会 参加现场 参加通讯 委托出席 缺席 投反对
姓名 会议次数 会议次数 会议次数 次数 次数 票次数
黄龙 12 3 9 0 0 0
郑昌泓 12 3 9 0 0 0
魏伟峰 12 3 9 0 0 0
报告期内，董事会各项议案均投赞成票，无反对票或弃
权票。
（二）出席股东大会会议情况
2019 年度股东周年大会及 2020
独立董事
年第一次 A 股类别股东大会、第 2020 年第一次临时股东大会
姓名
一次 H 股类别股东大会
黄龙 √ √
郑昌泓 √ √
魏伟峰 请假 请假
报告期内，未发生独立董事对公司股东大会议案提出异
议的情况。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，独立董事均是董事会各专门委员会成员，黄
龙董事担任董事会薪酬与考核委员会主席，魏伟峰董事担任
董事会审计与内控委员会主席。独立董事积极参加董事会各
专门委员会工作，充分发挥各专门委员会的作用。
2020 年，董事会审计与内控委员会召开 10 次会议，审
议通过 42 项议案；董事会战略与投资委员会召开会议 1 次，
审议通过 1 项议案；董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，
22
股东大会会议材料
审议通过 1 项议案；董事会提名委员会召开 1 次会议，审议
通过 1 项议案。
（四）了解公司经营管理动态情况
报告期内，公司独立董事同其他董事和公司管理层成员
保持了密切沟通，积极关注公司经营管理动态，参加了公司
年度工作会议等多个重要会议，多次以董事汇报会的形式听
取了专题汇报，定期同外部审计师就审计发现的问题进行沟
通交流，高度关注董事会审议通过事项的落地执行情况。此
外，独立董事还通过定期审阅董事会办公室报送的公司动态
信息月报，及时掌握公司工作动态和重大事项进展。董事会
办公室为独立董事的履职提供了必要条件和充足保障，支持、
服务于独立董事的办公需要，不存在妨碍独立董事履行职责
的情况。
（五）现场调研情况
报告期内，独立董事赴中交城投、中交产投、广航局、
四航局、四航院以及粤港澳大湾区总部，深入公司和项目一
线进行了考察调研。调研过程中，独立董事深入了解了新冠
疫情对企业经营管理带来的影响，听取了企业关于历史沿革、
主要成绩、典型经验、存在的问题、主要风险和管控措施、
下一步发展思路等多方面的综合汇报。调研结束后，独立董
事根据调研情况，形成了调研报告，提出了多项意见和建议，
并及时反馈至公司管理层。
（六）向管理层提出的意见和建议情况
报告期内，独立董事针对公司发展过程中出现的问题和
存在的风险，从公司高质量发展和稳健经营角度出发，提出
了多项针对性的意见和建议，通过会议纪要、调研报告、会
23
股东大会会议材料
议决议、现场交流等多种方式传达至管理层，并通过董事会
办公室督办跟踪机制积极推动相关意见建议的落地实施。现
将报告期内独立董事提出的相关意见、建议总结如下：
一是要采取有力措施，狠抓“两金”管控。要进一步加
强经营现金流的回收力度，责任到人、层层落实，确保公司
稳健经营。
二是作为国际化程度最高的建筑央企之一，要充分研判
和优化海外经营策略，前瞻研判潜在风险，始终坚持“底线
思维”。
三是要认真梳理公司 PPP 项目，分类进行指导，规避政
策风险和市场风险。
四是要加强对关联（连）交易的日常管理，从管理和技
术两方面提升管理水平。
三、对公司重大事项发表独立意见情况
报告期内，独立董事根据国家相关法律、法规的规定，
按照上海证券交易所相关业务规则要求，对公司下列重大事
项进行了审议，并发表了独立意见，具体总结如下：
（一）关联/连交易情况
独立严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规
的规定及《公司章程》、《中国交通建设股份有限公司关联
（连）交易管理办法》的要求，对公司年度日常关联交易及
其他关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并
依照相关程序对年度日常关联交易的预计进行了审核。
24
股东大会会议材料
董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议该关联/
连交易时均回避表决；交易内容遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股
东合法利益特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事对公司 2020 年度对外担保的情况发表了独立
意见，报告期内，公司没有对股东、实际控制人及其关联方
提供担保，公司提供对外担保的对象为全资子公司、控股子
公司和参股公司。公司提供的担保，已按照《公司章程》的
规定履行了董事会、股东大会的审批程序。公司严格按照相
关法律法规及中国证监会的有关规定，对公司的担保安排履
行了信息披露义务。根据公司正常经营活动需要，公司的对
外担保事项合法，符合交易当时的法律、法规规定及公司相
关内部规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司不存
在控股股东及其他关联方占用资金情况。
（三）募集资金的使用
独立董事对公司 2019 年度优先股募集资金存放与实际
使用情况的专项报告发表了独立意见，认为公司募集资金存
放与使用符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
2020 年 6 月 9 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了
《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》，认为安永会
25
股东大会会议材料
计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司提供的审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业
道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任
能力和应有的关注，并履行了对执业过程中获知信息的保密
义务，符合公司和股东的利益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 6 月 9 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了
《关于审议公司 2019 年度利润分配及股息派发方案的议案》。
独立董事就上述议案发表独立意见，认为公司 2019 年度利
润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符
合《公司法》、《证券法》等有关法律及公司章程的规定，
现金分红水平合理，可以兼顾投资者合理回报需求和公司可
持续发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，期
内现金红利已顺利实施。
（六）信息披露的执行情况
2020 年，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关的法律、法规及《公司章程》的相关规定，在境
内外资本市场共发布 340 余项公告及通函，合规编制并发布
4 次定期报告、发布 4 次生产经营数据快报。独立董事认为
公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露，维护了公司
及广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
2020 年，公司强化了日常监督和专项检查，对于内部控
制有效性进行了自我评价，形成了《中国交通建设股份有限
公司 2020 年度内部控制评价报告》，独立董事认为，该报
26
股东大会会议材料
告真实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和
误导性陈述。
四、总体评价及建议
2020 年，公司独立董事深入参与了公司治理工作；高度
关注公司发展战略制定、关联交易管理、“两金”压降等重
大事项，保持了同管理层的密切沟通；充分发挥自身专业特
长，从战略管控、风险防控、内控提升等多方面向公司管理
层反馈了意见和建议，并积极督促公司落实，较好地履行了
独立董事的工作职责。
2021 年，公司独立董事将继续勤勉尽职，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法
律法规及公司制度的规定，深度参与战略规划和公司治理，
积极关注公司生产运营管理动态，有效维护全体股东特别是
中小股东的合法权益，通过参加各类培训进一步提升履职能
力，从专业角度出发为公司提出更多有益于管理提升的意见
和建议，为公司高质量发展和加快建设世界一流企业贡献力
量。
中国交通建设股份有限公司独立董事
二〇二一年六月十日
27
股东大会会议材料
议案六
关于审议《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律、法规的规定，就 2020 年度公司监
事会工作的实际情况编制了《公司 2020 年度监事会工作报
告》，并经公司第四届监事会第四十一次会议审议通过，现
提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司 2020 年度监事会工作报告
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
28
股东大会会议材料
附件
中国交通建设股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
报告期内，中国交通建设股份有限公司监事会依照《公
司法》、《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真
勤勉履行监事会各项职责，充分发挥监事会防风险、促改革、
强监督重要作用，并重点对公司依法运作情况、董事及高级
管理人员履职情况、重大事项决策情况、财务、内部控制以
及关联交易等方面进行监督，具体如下。
一、监事会工作情况
（一）重点监督检查工作
报告期内，监事会以促进公司高质量发展为目标，聚焦
公司大型直属项目提质增效工作情况，以审计结果为依据，
通过查阅财务资料、听取专题汇报、查看项目现场、开展座
谈交流、书面反馈整改意见的方式，对公司乌尉高速、松通
高速以及深圳地铁 6 号线支线 3 个直属项目开展提质增效专
项检查。
通过监督检查，监事会发现直属项目管理存在如下问题：
一是部分项目穿透管理能力不强，二是大型设备运行效率不
高，三是部分分包把关不严导致劳务单价偏高，四是个别单
位业务环节违反制度要求。
针对上述问题和风险，监事会向公司管理层进行了告知，
并提出针对性工作建议：一要深耕重点市场、发挥既有优势、
提升品牌形象。二要将发挥总部指导引领作用与发挥子机构
29
股东大会会议材料
主观能动性相结合。三要探索建立大型设备调度和重要物资
保障常态化机制。四要进一步加强制度宣贯，强化制度执行。
公司积极督促有关单位落实整改，具体问题均已得到有
效解决，需要长期整改的问题按照整改方案持续推进。
（二）监事会会议情况
报告期内，监事会共召开 10 次会议，审议通过了 58 项
议案。其中，审议公司定期报告、财务报告、年度生产经营
目标等例行监督事项议案 18 项。审议关联（连）交易议案 31
项，确保关联（连）交易计划和金额上限的制定科学合理，
各项关联（连）交易定价公允，程序透明。审议担保事项议
案 6 项，确保了担保事项符合公司发展需要，未损害股东权
益及公司利益。审议制度修订议案 3 项。出席会议的人数和
会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事
会会议形成的各项决议均已按照上海证券交易所相关规定
履行了信息披露程序。
报告期内，监事会列席股东大会 2 次、董事会会议 12
次，对公司重要决策事项进行监督。列席总裁办公会会议 17
次，充分了解公司经营管理决策。
二、监事会独立意见
（一）经营管理及业绩总体评价
报告期内，面对严峻复杂的外部形势、艰巨繁重的改革
发展稳定任务以及新冠肺炎疫情带来的严重冲击，公司坚持
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢记初心使
命，保持战略定力，不折不扣贯彻落实中央“六稳”“六保”
任务和国务院国资委“两个力争”要求，高效应对诸多风险
挑战，主动作为、真抓实干，企业经营保持稳健发展，全面
30
股东大会会议材料
完成各项预算指标和国资委下达的目标任务，成为唯一一家
获得“15 连 A”的建筑央企。位居《财富》“世界 500 强”
第 78 位，连续 14 年位居 ENR 中国和亚洲国际承包商第一
位，全球市场竞争力和品牌影响力不断提升，央企优等生地
位和发展领先优势进一步巩固。
同时，监事会认为，公司要进一步精进管理提升质效，
防控风险守住底线。监事会建议，一要主动融入和服务国家
战略全局，抢抓机遇拓展发展空间，持续筑牢发展根基。二
要把创新作为引领发展的第一动力，全力打造自主可控、安
全可靠的产业链供应体系。三要进一步健全管控和治理体系，
完善市场化经营机制。四要以“对标世界一流管理提升专项
行动”为主线，持续向管理要效率、让管理出效益。五要处
理好发展和安全的关系，树立底线思维，系统性抓好存量风
险化解和增量风险防范。
（二）对有关具体事项的独立意见
1.公司依法运作情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》
及有关政策法规规范运作，决策程序合法有效。公司董事、
高级管理人员勤勉履职，未发现其在执行公司职务时违反法
律法规、《公司章程》或损害股东权益及公司利益的行为。
2.公司财务情况
报告期内，公司财务报表编制符合《企业会计制度》和
《企业会计准则》等相关规定，公司 2020 年度财务报告能
够客观、真实反映公司财务状况和经营成果，会计师事务所
出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见客观公正。
3.公司募集资金使用情况
31
股东大会会议材料
报告期内，公司严格按照募集资金使用相关规定使用募
集资金，募集资金实际投入情况与承诺一致，不存在损害股
东权益和公司利益的情形。
4.公司关联（连）交易情况
报告期内，公司所有关联（连）交易均认真执行了各项
法律法规及公司制度规定，经公司董事会和经理层充分论证、
谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，履行了法
定的批准程序，尚未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
同时，公司制定了《关联（连）交易管理方案》、《关联（连）
交易管理工作手册》，建立了关联（连）交易管理系统，为
进一步提升上市公司治理水平，降低合规风险做出了有益实
践。
5.公司《内部控制评价报告》的专项说明
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设进行了关注
和督促，尚未发现有违反《上市公司内部控制指引》及《企
业内部控制基本规范》的行为。公司 2020 年度内部控制评
价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
6.公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，根据《中国交通建设股份有限公司内幕信息
管理制度》的规定，公司对相关内幕信息事项进行了登记备
案。经核查，监事会未发现公司董事、监事和高级管理人员
以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息
披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。
2021 年，公司监事会将按照推进国有企业治理体系和治
理能力现代化的要求，进一步创新监督方式方法，持续完善
监督制度体系，保障公司和股东的合法权益，为公司打造具
32
股东大会会议材料
有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流企业保驾
护航。
中国交通建设股份有限公司监事会
二〇二一年六月十日
33
股东大会会议材料
议案七
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为了在需要发行股票时确保灵活性，公司拟提请2020年
股东周年大会授权董事会（或董事会授权人士）决定单独或
同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股，该等股份不
超过该等决议案获通过时本公司已发行A股及/或H股各自数
量的20%，同时，授权董事会（或董事会授权人士）就配发、
发行及/或处理此等股份作出、授予或订立要约、协议及/或
购股权，并可就该等股份配发、发行及/或处理对公司章程
做出其认为适合的相应修订。
对于该等一般性授权，权限界定为：
一、授予董事会在有关期间内无条件的一般性授权，可
独立或同时配发、发行及/或处理本公司新发行的A股及/或H
股股份，亦就此按以下条件作出、授予或订立要约、协议及
/或购股权：
（一）该授权在“有关期间”内有效，但董事会在有关
期间内订立或授出可能须于有关期间结束后行使该等权力
的发售要约、协议及/或购股权除外：
“有关期间”指本决议案通过当日起至下列三者中最早
到达之日为止的期间：
1．于本决议案通过后，本公司下次股东周年大会结束
34
股东大会会议材料
时；
2．本决议案通过后12个月届满日；
3．本决议案所述授权经本公司股东大会以特别决议案
撤销或修改之日期。
（二）董事会拟独立或同时配发、发行及/或处理的A股
及/或H股的数量不得超过本决议案获通过之日本公司已发
行的A股及/或H股各自数量的20%。
（三）董事会行使本授权项下的权利，应当符合不时修
订的中国公司法及公司上市地上市规则的规定，以及取得有
关监管部门的必要的批准。
二、授权董事会（或董事会授权人士）在其认为适当时，
有权：
（一）对本公司章程进行修订，以增加注册股本及反映
拟进行的股份配发、发行及处理后的新的股权结构。
（二）采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续
（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登
记备案手续等），以实现依据本议案所实施的股份发行行为。
（三）在其认为有必要时，就该等配发、发行及处理批
准、签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，
其中包括但不限于决定发行规模、发行价或发行票面股息率、
发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分次发
行安排、向相关部门提出所有必要的申请、订立承销协议或
任何其它协议，在中国、香港相关监管部门完成所有必要存
盘及登记。
35
股东大会会议材料
三、为提高决策效率，确保发行成功，提请股东大会授
权由公司董事长和/或总裁和/或财务总监办理与股份发行
有关的一切事宜。
就中国境内发行股份的情形，本文中所指“一般性授权”
为股东大会根据《公司章程》第一百三十六条之规定，就公
司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，
并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该
类已发行在外股份的20%之事宜做出的决议，不适用类别股
东表决程序所作出的“股东大会特别决议”。并且，根据中
国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得一般性授权，
仍需再次就在境内发行新股的具体事项提请股东大会审议
批准。
该议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通
过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
36
股东大会会议材料
议案八
关于调整 2021 年度日常性关联（连）交易
——提供建造服务交易上限的议案
各位股东及股东代表：
2016 年国务院国资委将中交集团列为国有资本投资公
司试点单位。按照中交集团国有资本投资公司试点改革方案，
除公司开展交通基础设施的投资、融资、设计、施工以及运
营管理之外，公司控股股东中交集团尚有房地产、污水处理、
装备制造等业务。
根据中交集团和公司签订的避免同业竞争协议，按照各
自业务定位，本着协同互补、互利共赢的原则，公司向中交
集团提供建造服务，有利于拓展公司拓展业绩范围，扩大业
务规模，增强市场竞争力，对公司的发展具有积极意义，有
利于公司全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
易所证券上市规则》的规定，公司及附属公司与中交集团及
其附属公司之间的交易构成公司的关联（连）交易（简称关
联交易）。
一、2020 年度日常性关联交易——提供建造服务交易情
况
37
股东大会会议材料
经审计，2020 年度提供建造服务（又称提供项目承包服
务）关联交易发生金额为 125.90 亿元，对公司当期经审计
营业收入贡献率为 2.0%。
二、2021 年度日常性关联交易——提供建造服务交易上
限预计情况
（一）已获得批准交易上限
《关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性项目承包服务
关联（连）交易上限的议案》已经 2018 年第一次临时股东
大会审议通过。其中：2020 年度提供建造服务的关联交易金
额上限为 40 亿元。
（二）拟调整交易上限金额
根据 2021 年经营计划及公司业务需求，本年度提供建
造服务交易需求将大幅增加，具体为：
中交集团的污水处理项目导致提供建造服务需求增加。
2020 年 9 月，碧水源（300070.SZ,其主要从事环境保护及水
处理业务）成为中国城乡（为中交集团全资附属公司）的附
属公司。本公司拥有 43 个来源于中国城乡的在建或预期于
2021 年开始建设的污水处理项目。截至 2021 年 12 月 31 日
止年度，预计将从上述项目中确认的项目承包服务费用为
69.19 亿元。
中交集团的房地产项目及临时配套设施对提供建造服
务有额外需求。近年来，中国中央政府已逐渐通过进一步增
加基建投资刺激经济，中交集团（作为中央企业）获授更多
PPP 项目、房地产项目及其他政府建设项目。本公司拥有 70
38
股东大会会议材料
个来源于中交集团的在建或预期于 2021 年开始建设的房地
产项目及其他项目。截至 2021 年 12 月 31 日止年度，预计
将从上述项目中确认的项目承包服务费用为 122.81 亿元。
因此，公司拟申请将 2021 年提供建造服务关联交易上
限由 40 亿元增至 192 亿元，增加 152 亿元。
经测算，调整后的关联交易金额约占最近一期经审计营
业收入的 3.1%。
（三）提供建造服务主要交易内容
包括不限于：
1.为关联人可能承接的房地产开发、污水处理等项目提
供建设、设计、咨询、管理等服务；
2.临时配套设施的设计、建造、运行、管理及拆除。
（四）定价原则
中交集团及其附属公司，就中国交建及其附属公司提供
的建造服务应付的费用，应由订约双方根据以下因素并经公
平磋商后协定：
1.参考现行市场价格；
2.综合考虑项目情况，如项目规模、建设周期、技术难
度、风险因素等；
3.参考类似服务对独立第三方的报价，以评估上述 1-2
条作出的服务报价是否公平合理。
（五）付款
付款条款按一般商业条款订立。本公司及附属公司向中
交集团提供项目承包服务的具体付款条款（包括付款时间及
39
股东大会会议材料
方式）将由订约方经参考市场上类似服务的付款条款及本集
团向独立第三方提供的付款条款于彼等分别订立的各协议
中约定。
（六）内部监控及企业管治措施
为保障股东权益，本公司已就相互项目承包框架协议项
下的持续关连交易及其年度上限采纳如下内控程序及企业
管治措施：
1.本公司制定了若干与管理及控制关连交易有关的内
部规则及政策，如本公司《关联（连）交易管理办法》；
2.本公司将参考就同类服务向独立第三方提供的报价，
以评估及检讨本公司向中交集团提供的服务报价是否属公
平合理；
本公司建立了系统的企业管治结构以确保内控有效，包
括实行董事会领导下的总经理责任制，根据决策、执行及监
管制度建立组织架构，并根据职责不同而制定不同的工作程
序及风险控制系统；
3.本公司将按季度对其附属公司递交的实际交易金额
报告（包括相关季度的实际交易金额及累计实际交易金额）
及于相关年度未发生期间的预计交易金额进行审慎的审阅；
4.本公司的审计及内控委员会按年对本公司的内部监
控措施进行内部评估以确保有关持续关联交易的内部监控
措施保持完整及有效，并审阅包含相关期间日常性关联交易
40
股东大会会议材料
的实施情况及有关日常性关联交易是否属公平及实际交易
金额是否在年度上限范围内的意见的年度报告及财务报告；
5.本公司独立非执行董事以及审计师亦将对日常性关
联交易进行年度审阅。
（七）对公司的影响
中交集团于房地产开发及污水处理领域上已取得若干
进展，因而推动了对提供建造服务的需求。本公司向中交集
团提供建造服务将有助于本公司于相关行业积累更多经验、
提升业务表现及扩大业务规模，从而进一步提升市场竞争力
及促进本公司的业务发展，符合本公司及股东的整体利益。
该议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通
过，现提请股东周年大会审议。
由于本次交易涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股
东需回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
41
股东大会会议材料
议案九
关于审议公司 2020 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续稳健开展，根据上海证券
交易所监管要求和《公司章程》以及公司《对外担保管理办
法》 的相关规定，结合 2020 年度担保工作开展情况及各子
公司担保需求，公司拟定了 2021 年度对外担保额度。现将
具体情况汇报如下：
一、公司对外担保累计情况和担保计划总额度
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其下属全资、控股子
公司对外担保（不包括对其子公司的担保）余额为 33.0955
亿元，占公司最近一期经审计净资产的 0.92%；公司及下属
全资、控股子公司对其子公司担保余额为 523.9092 亿元，
占公司最近一期经审计净资产的 14.64%。无逾期对外担保。
2021 年度，公司对外担保计划总额度 784 亿元，比去年
增加 94 亿元。
二、具体担保计划
（一）中国交建对全资子公司担保
中国交建拟对全资子公司担保额度为 152 亿元，具体
情况如下：
序号 担保人 被担保人 担保额度（万元）
1 中交水运规划设计院有限公司 20,000
2 中交公路规划设计院有限公司 20,000
中国交通建设股份有
3 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 20,000
限公司
4 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 20,000
5 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 20,000
42
股东大会会议材料
序号 担保人 被担保人 担保额度（万元）
6 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 20,000
7 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 20,000
8 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 20,000
9 中交公路工程咨询集团有限公司 40,000
10 中国公路车辆机械有限公司 20,000
11 中交投资有限公司 700,000
12 中国交通物资有限公司 100,000
13 中交城市投资控股有限公司 300,000
14 中交海洋投资控股有限公司 200,000
合计 1,520,000
（二）中国交建对控股子公司担保
中国交建拟对控股子公司担保额度为 432 亿元，具体
情况如下：
序号 担保人 被担保人 担保额度（万元）
1 中国港湾工程有限责任公司 300,000
2 中国路桥工程有限责任公司 1,100,000
3 中交第一航务工程局有限公司 200,000
4 中交第二航务工程局有限公司 100,000
5 中交第三航务工程局有限公司 100,000
6 中交第四航务工程局有限公司 100,000
7 中交一公局集团有限公司 500,000
8 中交第二公路工程局有限公司 200,000
9 中交路桥建设有限公司 300,000
10 中交第三公路工程局有限公司 200,000
11 中国交通建设股份 中交第四公路工程局有限公司 300,000
12 有限公司 中交疏浚(集团)股份有限公司 200,000
13 中交国际（香港）控股有限公司 400,000
14 中交西安筑路机械有限公司 10,000
15 中交基础设施养护集团有限公司 10,000
16 中和物产株式会社 30,000
17 中交机电工程局有限公司 30,000
18 中交铁道设计研究总院有限公司 10,000
19 中交天津航道局有限公司 10,000
20 中交上海航道局有限公司 10,000
21 中交广州航道局有限公司 10,000
22 约翰霍兰德公司 200,000
合计 4,320,000
43
股东大会会议材料
（三）中国交建子公司对其子公司（包括控股子公司）
担保
中国交建下属子公司拟对其子公司（包括控股子公司）
担保额度为 200 亿元，具体情况如下：
序号 担保人 担保额度（万元）
1 中国港湾工程有限责任公司 200,000
2 中国路桥工程有限责任公司 200,000
3 中交第一航务工程局有限公司 100,000
4 中交第二航务工程局有限公司 100,000
5 中交第三航务工程局有限公司 50,000
6 中交第四航务工程局有限公司 50,000
7 中交一公局集团有限公司 300,000
8 中交第二公路工程局有限公司 50,000
9 中交路桥建设有限公司 50,000
10 中交第三公路工程局有限公司 50,000
11 中交第四公路工程局有限公司 50,000
12 中交投资有限公司 100,000
13 中交城市投资控股有限公司 200,000
14 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 10,000
15 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 10,000
16 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 10,000
17 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 10,000
18 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 10,000
19 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 10,000
20 中交疏浚(集团)股份有限公司 50,000
21 中交天津航道局有限公司 10,000
22 中交广州航道局有限公司 10,000
23 中交上海航道局有限公司 10,000
24 中交国际（香港）控股有限公司 200,000
25 中交基础设施养护集团有限公司 10,000
26 中交资产管理有限公司 50,000
27 中交海洋投资控股有限公司 100,000
合计 2,000,000
三、有关事项说明
（一）为确保生产经营的实际需要，提高对外担保额度
的灵活性及使用效率，基于未来可能的变化，另规定如下：
44
股东大会会议材料
1.在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，
可以在上述全资子公司或控股子公司相对应担保总额度内
调剂使用；
2.公司下属全资、控股子公司对其下属全资、控股子公
司的担保额度，以及部分子公司之间的互保额度，公司可根
据实际业务需要在各子公司之间调剂使用。
（二）公司及下属子公司原则上不允许为系统外单位提
供担保，若确需发生，应逐笔报中国交建董事会和股东大会
审核批准。
（三）以前年度已批复、尚在有效期内但未使用的担保
额度，占用本次新增担保额度。此次对外担保额度的有效期
为 2020 年度股东周年大会决议公告之日起，至下一年度股
东周年大会决议公告之日止。
四、提请授权事项
提请股东大会授权本公司董事长和/或总裁和/或财务
总监处理有关担保计划总额度内的全部事宜，公司在本年度
担保额度内具体办理每项担保事项时，将不再逐项提请董事
会和股东大会审批。
该议案已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通
过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：关于 2021 年度对外担保额度的公告
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
45
股东大会会议材料
附件
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-025
中国交通建设股份有限公司
关于 2021 年度对外担保额度的公告
中国交通建设股份有限公司（简称中国交建、本公司或公司）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合 2021 年度担保工作开展情况
及各子公司担保需求，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于审议
公司 2021 年度对外担保额度的议案》。
2021 年度，公司对外担保计划总额度 784 亿元。其中：公司对全资子公司
担保额度为 152 亿元，公司对对控股子公司担保额度为 432 亿元，公司下属子
公司其子公司（包括控股子公司）担保额度为 200 亿元。
公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。
对外担保计划的有效期为 2020 年度股东周年大会审议通过之日起至公司 2021
年度股东周年大会召开之日止。
（一） 中国交建对全资子公司担保
中国交建对全资子公司担保额度为 152 亿元。
序号 担保单位 被担保单位 担保额度(万元)
1 中国交建 中交水运规划设计院有限公司 20,000
2 中国交建 中交公路规划设计院有限公司 20,000
3 中国交建 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 20,000
4 中国交建 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 20,000
5 中国交建 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 20,000
6 中国交建 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 20,000
46
股东大会会议材料
序号 担保单位 被担保单位 担保额度(万元)
7 中国交建 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 20,000
8 中国交建 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 20,000
9 中国交建 中交公路工程咨询集团有限公司 40,000
10 中国交建 中国公路车辆机械有限公司 20,000
11 中国交建 中交投资有限公司 700,000
12 中国交建 中国交通物资有限公司 100,000
13 中国交建 中交城市投资控股有限公司 300,000
14 中国交建 中交海洋投资控股有限公司 200,000
合 计 1,520,000
（二） 中国交建对控股子公司担保
中国交建对控股子公司担保额度为 432 亿元。
序号 担保单位 被担保单位 担保额度（万元）
1 中国交建 中国港湾工程有限责任公司 300,000
2 中国交建 中国路桥工程有限责任公司 1,100,000
3 中国交建 中交第一航务工程局有限公司 200,000
4 中国交建 中交第二航务工程局有限公司 100,000
5 中国交建 中交第三航务工程局有限公司 100,000
6 中国交建 中交第四航务工程局有限公司 100,000
7 中国交建 中交一公局集团有限公司 500,000
8 中国交建 中交第二公路工程局有限公司 200,000
9 中国交建 中交路桥建设有限公司 300,000
10 中国交建 中交第三公路工程局有限公司 200,000
11 中国交建 中交第四公路工程局有限公司 300,000
12 中国交建 中交疏浚(集团)股份有限公司 200,000
13 中国交建 中交国际（香港）控股有限公司 400,000
14 中国交建 中交西安筑路机械有限公司 10,000
15 中国交建 中交基础设施养护集团有限公司 10,000
16 中国交建 中和物产株式会社 30,000
17 中国交建 中交机电工程局有限公司 30,000
18 中国交建 中交铁道设计研究总院有限公司 10,000
19 中国交建 中交天津航道局有限公司 10,000
20 中国交建 中交上海航道局有限公司 10,000
21 中国交建 中交广州航道局有限公司 10,000
22 中国交建 约翰霍兰德公司 200,000
合 计 4,320,000
（三） 中国交建子公司对其子公司（包括控股子公司）担保
47
股东大会会议材料
中国交建子公司对其子公司（包括控股子公司）担保额度为 200 亿元。
序号 担保人 担保额度（万元）
1 中国港湾工程有限责任公司 200,000
2 中国路桥工程有限责任公司 200,000
3 中交第一航务工程局有限公司 100,000
4 中交第二航务工程局有限公司 100,000
5 中交第三航务工程局有限公司 50,000
6 中交第四航务工程局有限公司 50,000
7 中交一公局集团有限公司 300,000
8 中交第二公路工程局有限公司 50,000
9 中交路桥建设有限公司 50,000
10 中交第三公路工程局有限公司 50,000
11 中交第四公路工程局有限公司 50,000
12 中交投资有限公司 100,000
13 中交城市投资控股有限公司 200,000
14 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 10,000
15 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 10,000
16 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 10,000
17 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 10,000
18 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 10,000
19 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 10,000
20 中交疏浚(集团)股份有限公司 50,000
21 中交天津航道局有限公司 10,000
22 中交广州航道局有限公司 10,000
23 中交上海航道局有限公司 10,000
24 中交国际（香港）控股有限公司 200,000
25 中交基础设施养护集团有限公司 10,000
26 中交资产管理有限公司 50,000
27 中交海洋投资控股有限公司 100,000
合计 2,000,000
上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需
要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，对
于本次担保计划：
1. 在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子
公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。
2. 公司子公司（包含全资、控股子公司）对其子公司（包含全资、控股子
公司）的担保额度，以及部分子公司之间的互保额度，公司可根据实际业务需要
在各子公司之间调剂使用。
二、被担保人基本情况
48
股东大会会议材料
上述担保事项的被担保方涉及公司全资和控股的附属公司 36 家，被担保方
的该等企业的具体情况，请详见本公司 2020 年年度报告中“公司的主要子公司
基本情况”和“财务报表附注”部分。
三、董事会意见
公司第四届董事会第四十七次会议审议通过《关于审议公司 2021 年度对外
担保额度的议案》，批准 2021 年度对外担保额度事项。独立董事发表独立意见，
认为对外担保审议程序符合《公司法》《上市规则》的要求。该议案尚需提交本
公司 2020 年度股东周年大会审议通过后实施。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司对外担保余额为 33.0955 亿
元，公司及下属全资、控股子公司对其子公司担保余额为 523.9092 亿元，无逾
期对外担保。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
49
股东大会会议材料
议案十
关于公司开不超过等值于 600 亿元
资产证券化业务的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资产结构，促进公司高质量发展，中国交建
及下属子公司计划于未来一年内发起不超过 600 亿元人民币
的资产证券化业务。现将相关情况报告如下：
一、可行性和必要性分析
本年度业务额度的设定，主要基于 2018、2019、2020
年度资产证券化业务发行的整体规模和基础资产种类、年初
业务发展规划以及业务合理增长等因素，以确保规模合理，
符合公司实际需求。
（一）供应链资产证券化需求增加
公司近年来大力开展以应收账款、应付账款为基础资产
的资产证券化业务，以提高资产周转效率，补充营运资金，
降低两金。目前，公司此类供应链资产证券化需求显著增加，
可助力各单位改善财务指标、盘活存量资产。
（二）创新产品陆续推出
近年来，资产证券化底层资产陆续创新。工程质保金、
合伙企业份额、商业不动产、PPP 项目收益权等各类产品创
新陆续推出，也将成为公司资产证券化业务全新增长点。
（三）优质投资项目储备丰富
50
股东大会会议材料
中国交建近年来投资业务发展迅速，拥有大量优质项目
资产储备。目前，公司所属子公司多个项目均符合类 REITs
等资产证券化产品发行条件，可通过资产证券化丰富公司资
本结构，优化财务指标。
二、具体方案及提请授权事项
（一）中国交建及下属子公司于未来一年内开展不超过
600 亿元人民币资产证券化业务，包括但不限于供应链应收
账款和应付账款资产、租赁资产、合伙份额、政府补贴、基
础设施资产、商业不动产及 PPP 项目等基础资产的资产证券
化业务。在符合国家有关监管机构的规定下，可根据公司及
下属子公司实际情况一次性或分期发行，并采取包括但不限
于持有部分次级、流动性支持、差额支付等担保措施。
（二）提请股东大会授权本公司董事长和/或总裁和/或
财务总监全权处理有关资产证券化业务的全部事宜。
该议案已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过，
现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
51
股东大会会议材料
议案十一
关于公司发行不超过等值于 200 亿元人民币债券的议案
各位股东及股东代表：
结合当前国内信贷政策、资本市场情况以及公司整体资
金安排，公司拟向相关监管机构申请不超过等值于 200 亿元
人民币债券发行额度。
一、背景和目的
目前，企业债务融资工具发行场所主要包括银行间市场
和交易所市场。2021 年 1 月，公司已获批新一期银行间市场
TDFI 储架发行资质，公司可在两年注册期内在银行间市场不
限额度发行短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票
据等债务融资工具，简化了发行程序、提高了发行效率。
为保证公司融资灵活性，充分利用各市场债务融资工具
的优势，中国交建拟注册 200 亿元人民币债券发行额度，品
种包括公司债券、境外债券及其他债券品种。债券额度获批
后，公司可根据资金情况及需求，灵活地在银行间及交易所
等市场选择发行各类债券产品，为公司业务发展提供有力资
金支持，为公司资金链安全提供有力保障。
二、具体发行方案
（一）债券种类：公司债券、境外债券及其他债券品种；
（二）发行主体：中国交通建设股份有限公司；
（三）发行规模：不超过等值于 200 亿元人民币；
52
股东大会会议材料
（四）期限：期限不设上限；
（五）募集资金用途：主要用于补充营运资金、偿还到
期债务、优化负债结构及应用于符合国家产业政策的项目建
设等；
（六）股东大会决议有效期限：自股东大会作出决议之
日起至本次债券全部完成发行 12 个月。
三、提请授权事项
提请股东大会授权本公司董事长和/或总裁和/或财务总
监全权处理有关公司债券注册发行的全部事宜，包括但不限
于：
（一）决定债券发行上市的具体事宜，包括但不限于债
券的品种、币种、是否分期发行及多品种发行、各期及各品
种发行金额及期限的安排、发行方式、还本付息的期限及方
式、承销方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、
票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保
证措施、担保事项、债券上市、发行与上市场所以及选择合
格的专业机构参与债券的发行；
（二）代表公司进行所有与债券发行、上市相关的谈判，
签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
（三）办理向相关监管部门申请债券发行、上市的审批
事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当
调整；
（四）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债券发行、
上市相关的具体事宜。
53
股东大会会议材料
该议案已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过，
现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
54
股东大会会议材料
议案十二
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
现行有效的《中国交通建设股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）系 2020 年 6 月经公司 2019 年度股东周
年大会批准修订。目前因公司已完成优先股赎回工作，《公
司章程》中部分条款不再适用，且 2019 年 12 月 30 日中共
中央发布的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
（以下简称《条例》）对国有企业党委主要职责做出了最新
要求，因此，公司对《公司章程》进行了相应修订。现将本
次修订情况汇报如下：
一、公司已完成优先股赎回工作，优先股相关条款不再
适用
2020 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第三十七次会议审
议通过了《关于全额赎回 2015 年非公开发行 145 亿优先股
的议案》，并于 2020 年 10 月 16 日完成两期优先股的赎回
工作。因此，《公司章程》中优先股的相关条款将不再适用，
本次修订对该等条款进行了删除。
二、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
中关于国有企业党委主要职责做出了最新规定
2019 年 12 月 30 日，中共中央发布的《条例》是新时代
加强国有企业党的建设的基本遵循。《条例》对国有企业党
委的主要职责进行了新的规定。因此，本次《公司章程》修
55
股东大会会议材料
订对党组织章节中党委的主要职责在表述上进行了调整，保
持了与《条例》的一致。
以上修订内容未涉及重大修订。
本议案已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通
过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司章程》修订对比表
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
56
股东大会会议材料
附件
《公司章程》修订对比表
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
为维护中国交通建设股份有 为维护中国交通建设股份有
限公司（以下简称公司）、股东和 限公司（以下简称公司）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组 债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国 织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《国务院关于 简称《证券法》）、《国务院关于
股份有限公司境外募集股份及上 股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》（以下简称《特别 市的特别规定》（以下简称《特别
规定》）、《到境外上市公司章程 规定》）、《到境外上市公司章程
1 第一条
必备条款》（以下简称《必备条 必备条款》（以下简称《必备条
款》）、《上市公司章程指引》（以 款》）、《上市公司章程指引》（以
下简称《章程指引》）、《上海证 下简称《章程指引》）、《上海证
券交易所股票上市规则》、《香港 券交易所股票上市规则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规 联合交易所有限公司证券上市规
则》、《国务院关于开展优先股试 则》、《中国共产党章程》（以下
点的指导意见》、《优先股试点管 简称《党章》）、《中国共产党国
理办法》、《中国共产党章程》（以 有企业基层组织工作条例（试行）》
下简称《党章》）和其他有关规定， 和其他有关规定，制定本章程。
制定本章程。
根据《党章》规定，设立中国 根据《党章》规定，设立中国
共产党的组织，党组织发挥领导核 共产党的组织，党组织发挥领导作
心和政治核心作用，把方向、管大 用，把方向、管大局、保落实。公
2 第十一条
局、保落实。公司建立党的工作机 司建立党的工作机构，配备足够数
构，配备足够数量的党务工作人 量的党务工作人员，保障党组织的
员，保障党组织的工作经费。 工作经费。
公司设置普通股；经国务院授 公司设置普通股；经国务院授
权的公司审批部门批准，公司可以 权的公司审批部门批准，公司可以
设置优先股等其他种类的股份。优 设置优先股等其他种类的股份。优
先股股东和普通股股东视为不同 先股股东和普通股股东视为不同
种类的股东。 种类的股东。
3 第十四条
优先股是指依照《公司法》， 优先股是指依照《公司法》，
在一般规定的普通种类股份之外， 在一般规定的普通种类股份之外，
另行规定的其他种类股份，其股份 另行规定的其他种类股份，其股份
持有人优先于普通股股东分配公 持有人优先于普通股股东分配公
司利润和剩余财产，但参与公司决 司利润和剩余财产，但参与公司决
57
股东大会会议材料
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
策管理等权利受到限制。公司关于 策管理等权利受到限制。
优先股的特别事项在本章程第二
十二章另行规定。
公司发行的股票，均为有面值 公司发行的股票，均为有面值
股票。其中，普通股每股面值人民 股票。普通股每股面值人民币一
4 第十五条
币一元，优先股每股面值人民币一 元。
百元。
公司成立后，经国务院证券主 公司成立后，经国务院证券主
管机构批准，2006 年公司发行境 管机构批准， 2006 年公司发行境
外 上 市 外 资 股 （ H 股 ） 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ）
4,025,000,000 股（含行使超额配 4,025,000,000 股（含行使超额配
授权发行的股份，但不含国有股 授权发行的股份，但不含国有股
转、减持部分股份）。在上述发行 转、减持部分股份）。在上述发行
完成后，公司注册资本变更为 完成后，公司注册资本变更为
14,825,000,000 元，总股本变更 14,825,000,000 元，总股本变更
为14,825,000,000 股。 为 14,825,000,000 股。
经中国证监会批准，2012 年公司 经中国证监会批准，2012 年
首次公开发行境内上市内资股（A 公司首次公开发行境内上市内资
股）1,349,735,425 股（不含国有 股（A 股）1,349,735,425 股（不
股转持、减持部分股份）。在上述 含国有股转持、减持部分股份）。
发行完成后，公司注册资本变更为 在上述发行完成后，公司注册资本
5 第二十条
16,174,735,425 元，总股本变更 变更为 16,174,735,425 元，总股
为 16,174,735,425 股，其中：人 本变更为 16,174,735,425 股，其
民币普通股 11,747,235,425 股， 中 ： 人 民 币 普 通 股
占 72.63% ； 境 外 上 市 外 资 股 11,747,235,425 股，占 72.63%；
4,427,500,000 股，占27.37%。 境 外 上 市 外 资 股 4,427,500,000
经中国证券监督管理委员会批准， 股，占 27.37%。
2015 年公司非公开发行优先股共 2020 年 10 月 23 日，公司注
计145,000,000 股。 销回购 9,024,000 股境外上市外
资股后，公司注册资本变更为
16,165,711,425 元，总股本变更
为 16,165,711,425 股，其中：人
民币普通股 11,747,235,425 股，
占 72.67% ； 境 外 上 市 外 资 股
4,418,476,000 股，占 27.33%。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公 员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股）及变动情况， 司的股份及变动情况，在任职期间
6 第二十七条
在任职期间每年转让的股份不得 每年转让的股份不得超过其所持
超过其所持有本公司同一种类股 有本公司同一种类股份总数的百
份总数的百分之二十五；所持本公 分之二十五；所持本公司普通股股
58
股东大会会议材料
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
司普通股股份自公司股票上市交 份自公司股票上市交易之日起一
易之日起一年内不得转让；其所持 年内不得转让。上述人员离职后半
公司优先股可以发行后申请上市 年内，不得转让其所持有的本公司
交易或转让，不设限售期。上述人 股份。
员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
公司在下列情况下，可以依照 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，报国家有关主管机构批 程的规定，报国家有关主管机构批
准，购回本公司的股份： 准，购回本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其 （二） 与 持 有 本 公 司 股 票
他公司合并； 的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计 （三） 将 股 份 用 于 员 工 持
划或者股权激励； 股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公 （四）股东因对股东大会做出
司合并、分立决议持异议，要求公 的公司合并、分立决议持异议，要
司收购其股份的； 求公司收购其股份的；
7 第三十二条
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公
行的可转换为股票的公司债券； 司发行的可转换为股票的公司债
（六） 上市公司为维护公司价 券；
值及股东权益所必需； （六） 上 市 公 司 为 维 护 公
（七） 法律、行政法规许可的其 司价值及股东权益所必需；
他情况。 （七） 法律、行政法规许可
公司可根据本章程并在符合相关 的其他情况。
法律、法规、规范性文件的前提下
回购注销本公司的优先股股份；公
司与持有本公司优先股的其他公
司合并时，应当回购注销相应优先
股股份。
公司因本章程第三十二条第 公司因本章程第三十二条第
（一）项、第（二）项的原因收购 （一）项、第（二）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第三十二条第 议。公司因本章程第三十二条第
（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）
8 第三十四条 项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东 可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事 大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十二条规定 公司依照本章程第三十二条
收购公司股份后，属于第（一）项 规定收购公司股份后，属于第（一）
59
股东大会会议材料
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
情形的，应当自收购之日起十日内 项情形的，应当自收购之日起十日
注销；属于第（二）项、第（四） 内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或 项情形的，应当在六个月内转让或
者注销。 者注销。
公司依照第三十二条第（三）项、 公司依照第三十二条第（三）
第（五）项、第（六）项的规定收 项、第（五）项、第（六）项的规
购的公司股份，不得超过公司已发 定收购的公司股份，不得超过公司
行股份总额的百分之十，并应当于 已发行股份总额的百分之十，并应
三年内转让或者注销。 当于三年内转让或者注销。
公司按本条规定回购优先股后，应
当相应减记发行在外的优先股股
份总数。
有下列情形之一的，公司在事 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起二个月以内召开临 实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》
定的人数或者少于本章程要求的 规定的人数或者少于本章程要求
数额的三分之二时； 的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实
本总额的三分之一时； 收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分 （三）单独或者合计持有公司
之十以上有表决权股份的股东请 百分之十以上有表决权股份的股
9 第六十八条 求时（持股股数按股东提出书面要 东请求时（持股股数按股东提出书
求日的持股数计算）； 面要求日的持股数计算）；
（四）董事会认为必要或者监事会 （四）董事会认为必要或者监
提议召开时；（五）经公司全体独 事会提议召开时；（五）经公司全
立董事的二分之一以上同意提议 体独立董事的二分之一以上同意
召开时； 提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门
或本章程规定的其他情形。 规章或本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例
时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
股东（包括股东代理人）在股 股东（包括股东代理人）在股
东大会表决时，以其所代表的有表 东大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，普通 决权的股份数额行使表决权，普通
第一百〇五
10 股股东所持每一股份有一票表决 股股东所持每一股份有一票表决
条
权；表决权恢复的优先股股东依照 权。
本章程第二百九十七条、第三百条
的约定，享有相应的表决权。
60
股东大会会议材料
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
股东大会决议应当根据公司 股东大会决议应当根据公司
股票上市地上市规则的规定及时 股票上市地上市规则的规定及时
公告，公告中应列明出席会议的股 公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的 东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份 股份总数及占公司有表决权股份
第一百二十
11 总数的比例、表决方式、每项提案 总数的比例、表决方式、每项提案
四条
的表决结果和通过的各项决议的 的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。公告中应当对内资股股 详细内容。公告中应当对内资股股
东和外资股股东、有表决权的优先 东和外资股股东出席会议及表决
股股东出席会议及表决情况分别 情况分别统计并公告。
统计并公告。
公司党委根据《党章》及《中 公司党委发挥领导作用，把方
国共产党党组工作条例》等党内法 向、管大局、保落实，依照规定讨
规履行职责。 论和决定公司重大事项。党委主要
（一）保证监督党和国家方针政策 职责是：
在公司的贯彻执行，落实党中央、 （一）加强公司党的政治建
国务院重大战略决策，国资委党委 设，坚持和落实中国特色社会主义
以及上级党组织有关重要工作部 根本制度、基本制度、重要制度，
署； 教育引导全体党员始终在政治立
（二）加强对选人用人工作的领导 场、政治方向、政治原则、政治道
和把关，坚持党管干部原则与董事 路上同以习近平同志为核心的党
会依法选择经营管理者以及经营 中央保持高度一致；
管理者依法行使用人权相结合；党 （二）深入学习和贯彻习近平
委对董事会或总裁提名的人选进 新时代中国特色社会主义思想，学
行酝酿并提出意见建议，或者向董 习宣传党的理论，贯彻执行党的路
第二百三十 事会、总裁推荐提名人选；会同董 线方针政策，监督、保证党中央重
12
一条 事会对拟任人选进行考察，集体研 大决策部署和上级党组织决议在
究提出意见建议； 本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳 （三）研究讨论公司重大经营
定、重大经营管理事项和涉及职工 管理事项，支持股东（大）会、董
切身利益的重大问题，并提出意见 事会、监事会和经理层依法行使职
建议。支持股东大会、董事会、监 权；
事会、经理层依法履职；支持职工 （四）加强对公司选人用人的
代表大会开展工作； 领导和把关，抓好公司领导班子建
（四）承担全面从严治党主体责 设和干部队伍、人才队伍建设；
任。领导公司思想政治工作、统战 （五）履行企业党风廉政建设
工作、精神文明建设、企业文化建 主体责任，领导、支持内设纪检组
设和工会、共青团等群团工作。领 织履行监督执纪问责职责，严明政
导党风廉政建设，支持纪委切实履 治纪律和政治规矩，推动全面从严
行监督责任； 治党向基层延伸；
（五）加强公司基层党组织和党员 （六）加强基层党组织建设和
61
股东大会会议材料
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
队伍建设，充分发挥党支部战斗堡 党员队伍建设，团结带领职工群众
垒作用和党员先锋模范作用，团结 积极投身企业改革发展；
带领干部职工积极投身公司改革 （七）领导企业思想政治工
发展； 作、精神文明建设、统一战线工作，
（六）党委职责范围内其他有关的 领导企业工会、共青团、妇女组织
重要事项。 等群团组织。
党委制定相关工作规则和议 党委制定相关工作规则和议
事规则，详细规范公司党委工作规 事规则，详细规范公司党委工作规
则及党委常委会议事内容和决策 则及党委常委会议事内容和决策
第二百三十
13 程序，提高公司党委和党委常委会 程序，提高公司党委和党委常委会
二条
工作质量和效率，健全完善公司党 工作质量和效率，健全完善公司党
委参与重大问题决策的体制机制， 委参与重大问题决策的体制机制，
充分发挥公司党委的核心作用。 充分发挥公司党委的领导作用。
公司分配当年税后利润时，应 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司 当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计 法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十 额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥 公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规 补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用 定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定 公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还可 公积金后，经股东大会决议，还可
第二百四十
14 以从税后利润中提取任意公积金。 以从税后利润中提取任意公积金。
一条
公司弥补亏损和提取公积金 公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，优先支付优先股 后所余税后利润，按照普通股股东
股息，剩余部分按照普通股股东持 持有的股份比例分配，但本章程规
有的股份比例分配，但本章程规定 定不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公
股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之
司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将
前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。
违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参
公司持有的本公司股份不参 与分配利润。
与分配利润。
清算组在清理公司财产、编制 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制 资产负债表和财产清单后，应当制
第二百八十
15 定清算方案，并报股东大会或者人 定清算方案，并报股东大会或者人
二条
民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费
62
股东大会会议材料
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
工的工资、社会保险费用和法定补 用、职工的工资、社会保险费用和
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
务后的剩余财产，优先向优先股股 公司债务后的剩余财产，公司按照
东支付票面金额与当期已决议支 股东持有的普通股股份比例进行
付但尚未支付的股息之和，不足以 分配。
支付的按照股东所持优先股股份 清算期间，公司存续，但不能
比例进行分配。按照前款规定分 开展与清算无关的经营活动。公司
配后，公司按照股东持有的普通股 财产在未按前款规定清偿前，将不
股份比例进行分配。 会分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
16 第二十二章 优先股的特别规定 删除本章节的所有条款
除法律、行政法规、部门规章、 删除本条
公司股票上市地证券监督管理机
构及本章程另有规定外，优先股股
东的权利、义务以及优先股股份的
管理应当符合公司法及本章程的
相关规定。公司经国务院证券监督
第二百九十
17 管理机构或其他相关监管机构核
一条
准，可以发行优先股。公司已发行
的优先股不得超过公司普通股股
份总数的百分之五十，且筹资金额
不得超过发行前净资产的百分之
五十，已回购、转换的优先股不纳
入计算。
公司优先股股东享有下列权 删除本条
利：
（一）依照其所持优先股的条款及
份额获得股息；
（二）符合本章程第二百九十七条
规定的条件的，公司优先股股东可
第二百九十
18 以出席公司股东大会并享有表决
二条
权；
（三）查阅公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（四）出现本章程第二百九十八条
63
股东大会会议材料
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
规定的情形时，按照该条规定的方
式恢复表决权，直至公司全额支付
当年优先股应付股息之日止；
（五）优先于普通股股东分配公司
剩余财产；（六）法律、行政法规、
规章和本章程规定的优先股股东
享有的其他权利。
公司根据发行方案并在符合 删除本条
相关法律、法规规定的条件下，可
以回购本公司的优先股股份。
本次发行的优先股的赎回权为公
司所有，且不设置投资者回售条
款。
本次发行优先股赎回期为自首个
计息起始日起（分期发行的，自每
期首个计息日起）期满五年之日
起，至全部赎回之日止。
第二百九十 公司有权自首个计息起始日起（分
19
三条 期发行的，自每期首个计息日起）
期满五年之日起，于每年的该期优
先股股息支付日全部或部分赎回
注销本次发行的该期优先股。公司
决定执行部分赎回时，应对所有该
期优先股股东进行等比例赎回。除
法律法规要求外，本次发行优先股
的赎回无需满足其他条件。
本次发行的优先股的赎回价格为
优先股票面金额加当期已决议支
付但尚未支付的优先股股息之和。
按照公司章程的规定，本公司 删除本条
在依法弥补亏损、提取公积金之
后，有可分配利润的，可以向优先
股股东派发股息。
公司优先股采取附单次跳息安排
第二百九十 的固定股息率，股息率计算方法按
20
四条 发行方案规定执行。
股东大会授权董事会在法律法规、
公司章程及有关监管部门允许并
符合股东大会审议通过的框架和
原则的前提下，根据发行方案的约
定，在正常宣派和支付优先股股息
64
股东大会会议材料
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
的情况下，全权决定并办理本次优
先股股东支付股息事宜。若取消支
付部分或全部优先股当期股息，则
该等事宜仍需由股东大会审议批
准。
不同次发行的优先股在股息分配
上具有相同的优先顺序。优先股股
东分配股息的顺序在普通股股东
之前，在完全派发约定的优先股当
期股息前，公司不得向普通股股东
分配利润。
本次发行的优先股股息不累积，即
在之前年度未向本次优先股股东
足额派发股息的差额部分，不会累
积到下一年度。
优先股的股东按照约定的票面股
息率分配股息后，不再同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
就本次发行的优先股而言，同次发
行的优先股具有相同的条款设置；
优先股股东优先于普通股股东分
配公司利润和剩余财产，本次发行
的优先股在其他条款上与普通股
具有不同的设置，不同设置的条款
已在发行方案及本章程中规定。
公司以现金方式支付优先股 删除本条
股息。
公司发行的优先股采用每年支付
第二百九十 一次股息的方式。股息支付方式依
21
五条 发行方案规定执行。
优先股股东所获得股息收入的应
付税项由优先股股东根据相关法
律法规承担。
除非发生强制付息事件，公司股东 删除本条
大会有权决定取消支付部分或全
部优先股当期股息，且不构成公司
第二百九十 违约。
22
六条 强制付息事件指在股息支付日前
十二个月内发生以下情形之一：
（1）公司向普通股股东支付股利
（包括现金、股票、现金与股票相
65
股东大会会议材料
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
结合及其他符合法律法规规定的
方式）；（2）减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注
销股份的，或通过发行优先股赎回
并注销普通股股份的除外）。
除法律、行政法规或公司章程 删除本条
规定需由优先股股东表决事项外，
优先股股东没有请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东大会的权利，没有表决权。
公司出现以下情况之一的，本公司
召开股东大会会议应当通知优先
股股东，并遵循《公司法》及公司
章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东有权出席股东大会会
议，就以下事项与普通股股东分类
表决，其所持每一优先股有一表决
权，但本公司持有的本公司优先股
没有表决权：
第二百九十 （一）修改公司章程中与优先股相
23
七条 关的内容；
（二）一次或者累计减少公司注册
资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或者
变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议
的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
公司累计三个会计年度或者 删除本条
连续两个会计年度未按照约定支
第二百九十 付优先股股息的，自股东大会批准
24
八条 当年部分或全部取消优先股股息
支付的次日或当年未按约定支付
优先股股息的付息日次日起，优先
66
股东大会会议材料
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
股股东有权出席股东大会与普通
股股东共同表决。表决权恢复至公
司全额支付当年应付优先股股息
之日止。
当公司发生普通股股份回购、 删除本条
公司合并、分立或任何其他情形使
公司股份及股东权益发生变化从
而可能影响发行优先股股东的权
益时，公司将按照公平、公正、公
第二百九十 允的原则，充分保护及平衡优先股
25
九条 股东和普通股股东权益的原则，视
具体情况调整表决权恢复时的模
拟转股价格，有关表决权恢复时的
模拟转股价格调整内容及操作办
法将依据国家有关法律、行政法规
制定。
表决权恢复时，每股优先股股 删除本条
份享有的普通股表决权计算公式
为：N=V/Pn。
其中： 为优先股股东持有的优先
股票面总金额；模拟转股价格 Pn
为审议通过本次优先股发行方案
26 第三百条
的董事会决议日前二十个交易日
公司 A 股普通股股票交易均价。
恢复的表决权份额以去尾法取一
的整数倍。
表决权恢复的模拟转股价格将依
发行方案约定进行调整。
优先股股东表决权恢复后，当 删除本条
公司已全额支付当年优先股应付
股息的，则自全额付息之日起优先
股股东根据表决权恢复条款取得
第三百〇一
27 的表决权即终止，但相关法律法
条
规、公司章程另有规定的除外。后
续如再次发生表决权恢复条款规
定的情形，优先股股东的表决权可
以重新恢复。
本公司进行清算时，本公司财 删除本条
第三百〇二 产在分别支付清算费用、职工的工
28
条 资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿本公司债务后
67
股东大会会议材料
序
原条款号 原条款 修订后条款
号
的剩余财产，本公司按照以下顺序
及方式分配给股东：
1．向优先股股东支付票面金额与
当期已决议支付但尚未支付的股
息，不足以支付的按照优先股股东
所持优先股股份比例分配；
2．普通股股东按照其持有的普通
股占全部普通股的比例分配。
68
股东大会会议材料
议案十三
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第四十七次会议审议通过《关于增补
王海怀、刘翔为公司执行董事的议案》，同意王海怀先生、
刘翔先生作为公司第四届董事会执行董事候选人，并提交公
司2020年度股东周年大会审议，任期自公司股东大会审议通
过之日起至董事会换届之日止。
两位执行董事候选人简历如下：
王海怀先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，
现任公司总裁、党委副书记，兼任中国交通建设集团有限公
司（以下简称中交集团）董事、总经理、党委副书记。王先
生于 1991 年加入本公司，拥有丰富的经营管理经验，历任
中交第二航务工程局有限公司董事长兼总经理、公司港航疏
浚事业部总经理、公司副总裁、中交集团副总经理。王海怀
先生毕业于重庆交通大学港口与航道工程专业，后获得武汉
大学高级管理人员工商管理硕士学位，是正高级工程师、高
级经济师。
刘翔先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，现
任公司党委副书记，同时担任中交集团党委副书记、职工董
事。刘先生拥有丰富的企业管理经验，历任中国航天科工集
团有限公司（以下简称航天科工集团）党群工作部副局级巡
视员、党群工作部副部长、团委书记，贵州航天工业有限责
69
股东大会会议材料
任公司监事会主席，航天科工集团纪检监察部部长、党组纪
检组副组长、人力资源部部长。刘先生先后毕业于安徽教育
学院中文专业、中国人民大学文艺学专业、北京航空航天大
学工商管理硕士专业，研究生学历、文学硕士学位，是研究
员级高级政工师。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
70
股东大会会议材料
议案十四
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会第四十二次会议审议通过《关于提名
中国交通建设股份有限公司第四届监事会股东监事候选人
的议案》，同意赵喜安先生作为公司第四届监事会监事候选
人，并提交公司 2020 年度股东周年大会审议，任期自公司
股东周年大会审议通过之日起至监事会换届之日止。
监事候选人简历如下：
赵喜安先生，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权，
现任本公司党委委员、总经济师，同时担任中交集团党委委
员、新产业发展事业部总经理，中交雄安投资有限公司董事
长。赵先生于 1983 年加入本公司，拥有丰富的管理经验，
历任中交第二公路勘察设计研究院有限公司党委副书记、副
董事长、总经理；本公司总裁助理、投资事业部总经理。赵
先生毕业于同济大学道路工程专业，后获得武汉理工大学工
程硕士学位，是正高级工程师。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年六月十日
71
