中国交建：中国交建关于共同投资揭阳大南海石化工业区供水工程（一期）项目的关联（连）交易公告2021-06-11
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-045
中国交通建设股份有限公司
关于共同投资揭阳大南海石化工业区供水
工程（一期）项目的关联（连）交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为 4,882.69 万元，未导致上市公司主营业务、资产、
收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大
资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指
引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 109.30 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，
涉及需累计计算的金额合计约为 109.79 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立
公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约 71.67
亿元之后为 38.12 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联
交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 揭阳大南海石化工业区供水工程（一期）项目
2 项目公司 指 揭阳大南海水务有限公司（以工商注册为准）
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 四航局 指 中交第四航务工程局有限公司，公司的附属公司
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5 西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司，中交集团的附属公司
6 揭阳国业 指 揭阳大南海石化工业区国业投资开发有限公司，政府出资代表
7 粤海水务 指 广东粤海水务投资有限公司，项目当地省属国有企业
8 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
9 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、 关联交易概述
2021 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于四
航局与西南院共同投资揭阳大南海石化工业区供水工程（一期）项目所涉关联（连）
交易的议案》，同意四航局与关联方西南院以及揭阳国业、粤海水务按照 33.9%：
0.1%：15%：51%的比例，共同以现金出资约 1.44 亿元设立项目公司，各股东同
股同权。其中，四航局拟出资约 4,882.69 万元，持有项目公司 33.9%的股权。
西南院为公司控股股东中交集团间接全资控股附属公司，根据《上市规则》
和《关联交易指引》的相关规定，西南院为公司的关联方。本次共同投资构成关
联交易，涉及关联交易金额为约 4,882.69 万元。
二、 关联方介绍
（一）西南院
西南院为中交集团的附属公司，中交集团间接持有西南院 100%的股权。西
南院现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510000450722131W），其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2. 总股本：20,000 万元
3. 法定代表人：肖玉芳
4. 注册地址：成都市金牛区星辉中路 11 号
5. 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路
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路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通
信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工
程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温
工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石
油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工
建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商
品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，西南院经审计的总资产为 218,431
万元，净资产为 101,320 万元，收入为 123,551 万元，净利润为 13,057 万元。
三、 关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的：共同设立项目公司
交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资
（二） 交易的主要情况
项目公司负责本项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作。项目位于广
东省揭阳市。项目采用“投资人+EPC+使用者付费”模式，合作期限包括建设期
和运营期，一期工程（原水部分）建设期不超过 4 个月，运营期 30 年；一期工
程（净水厂部分）根据大南海工业园区大型用水户入驻情况择机建设（建设期不
超过 12 个月），净水厂运营期 30 年。
项目公司的组建方案如下：
1. 公司名称：揭阳大南海水务有限公司（最终以市场监督管理机关登记为
准）
2. 注册地：广东省揭阳市
3. 注册资本：约 1.44 亿元
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4. 企业性质：有限责任公司
5. 经营范围：水资源的调配，原水、自来水生产与销售；管道安装、消防
工程安装、水电安装(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。公司的经营范围最终以工商部门登记注册的为准。
6. 股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 四航局 4,882.69 33.9% 现金出资
2 西南院 14.40 0.1% 现金出资
3 揭阳国业 2,160.48 15% 现金出资
4 粤海水务 7,345.64 51% 现金出资
合计 14,403.21 100% —
（三） 协议的主要内容
各股东按股比以现金形式实缴出资，项目公司成立后股东各方以现金完成出
资，资金按项目进度分批到位。首期注册资本约 1.08 亿元，根据工程建设进度
分期投入。
项目公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股
东按出资比例行使表决权。
项目公司董事会由 5 名董事组成，其中揭阳国业推荐 1 名，粤海水务推荐 3
名，四航局推荐 1 名；董事会设董事长 1 名，由粤海水务推荐，并经股东会决议
通过。
项目公司由粤海水务财务并表。
四、 关联交易的审议程序
（一） 公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于四航 局与西南
院共同投资揭阳大南海石化工业区供水工程（一期）项目所涉关联（连）交易的
议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂
勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
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（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述 关联交易
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十九次会议审议。
（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交 易事项进
行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
西南院具有丰富的水务工程设计经验，先后与粤海税务在揭阳市合作惠来水
厂、粤东新城等多个供水项目，熟悉当地的情况和条件，可助力高品质打造该项
目，同时将充分发挥其品牌优势、整合内外资源，有利于实现本公司及全体股东
的整体利益。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于四航局
与西南院共同投资揭阳大南海石化工业区供水工程（一期）项目所涉关联（连）
交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表 决，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》
的规定。
（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定 ，方案合
理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈
利能力。
（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
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（二） 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十九次会 议相关事
项的独立意见》
（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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