中国交建：中国交建关于共同投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目的关联（连）交易公告2021-06-29
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-051
中国交通建设股份有限公司
关于共同投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新
综合改造项目的关联（连）交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为 12.13 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收
入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资
产重组。
过去 12 个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的
本公司与同一关联人进行的关联交易约为 116.30 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，
涉及需累计计算的金额合计约为 128.43 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立
公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 84.64 亿元
之后为 43.79 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易
议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目
2 项目公司 指 中交城投（云岩）海润城市更新有限公司
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
1
4 中交城投 指 中交城市投资控股有限公司，公司的附属公司
5 中房集团 指 中国房地产开发集团有限公司，中交集团的附属公司
6 云岩城更 指 贵阳云岩城市更新发展有限公司
7 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
8 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、 关联交易概述
2021 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于中交
城投与中交房地产投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目的议案》，
同意中交城投与关联方中房集团及云岩城更按照 49.5%:49.5%:1%的比例，共同
以现金出资约 24.5 亿元设立项目公司，各股东同股同权。其中，中交城投拟出资
12.13 亿元，持有项目公司 49.5%的股权。
中房集团为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联
交易指引》的相关规定，中房集团为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，
涉及关联交易金额为 12.13 亿元。
二、 关联方介绍
中房集团为中交集团附属公司，中交集团通过中交房地产集团有限公司持有
中 房 集 团 100% 的 股 权 。 中 房 集 团 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000100004068M 的《营业执照》，其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
2. 总股本：65,982 万元
3. 法定代表人：夏青松
4. 注册地址：北京市海淀区首体南路 38 号创景大厦 8 层
5. 经营范围： 国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设
施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色
金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品
2
(危险化学品除外)、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织
品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；
计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关
的各类咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，中房集团经审计的总资产为 2,345,143
万元，净资产为 757,047 万元，2020 年的营业收入为 215,642 万元，净利润为
6,992 万元。
三、 关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的：共同设立项目公司
交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资
（二） 交易的主要情况
项目位于贵阳市云岩区核心区域，属于贵阳市城市更新项目，采用“城镇低
效用地再开发”的模式，项目内容包括项目规划设计策划、安置复建、基础设施
及公共服务设施建设、房屋建设投资、产业发展服务管理等。
项目公司的组建方案如下：
1. 公司名称：中交城投（云岩）海润城市更新有限公司（最终以市场监督
管理部门核准为准）
2. 注册地：贵阳市云岩区
3. 注册资本：24.5 亿元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
3
证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售；物业管理；住房租赁；
工程管理服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（最终以市场监督管理部门核准为准）
6. 股权结构：
序号 股东名称 出资金额（亿元） 出资比例 出资方式
1 中交城投 12.13 49.5% 现金出资
2 中房集团 12.13 49.5% 现金出资
3 云岩城更 0.24 1% 现金出资
合计 24.50 100% —
（三） 协议的主要内容
项目公司成立后，资本金缴纳按实际所需按时注资，在城市更新改造成本不
高于 34 亿元的情况下，首笔资本金约 6.8 亿元，剩余资本金 17.7 亿元预计在 2021
年底根据拆迁进度实缴到位，股东各方以现金按比例实缴出资。
项目公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股
东按照出资比例行使表决权。
项目公司董事会由 5 人组成，由中交城投提名 3 人,中房集团提名 2 人。董
事长 1 名，由中房集团有限公司在其推荐的董事中指定。公司法定代表人由中交
城投在其推荐的董事中指定。
中交城投将与云岩城更签订一致行动人协议，项目公司由中交城投并表。
四、 关联交易的审议程序
（一） 公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于中交城投与中交
房地产投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目的议案》，审议上
述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回
避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易
4
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第五十次会议审议。
（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进
行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
本项目符合公司贯彻落实“三重两大两优”经营策略，项目位于贵阳市城市
核心位置，投资风险可控，公司通过与中房集团合作有利于充分利用资源，实现
优势互补，提升区域整体价值，推动城市更新业务的发展探索，有利于实现本公
司及其全体股东的整体利益。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于中交城投
与中交房地产投资贵阳市人民大道（云岩段）城市更新综合改造项目的议案》涉
及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》
的规定。
（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈
利能力。
（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
5
（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
6
