中国交建：中国交建关于共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目所涉关联交易的公告2021-12-22
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-100
中国交通建设股份有限公司
关于共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理
一期 PPP 项目所涉关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额约为 1.26 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、
收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大
资产重组。
过去 12 个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的
本公司与同一关联人进行的关联交易为 125.74 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，
涉及需累计计算的金额合计约为 127.00 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立
公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 56.55 亿元
之后为 70.45 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易
议案无需提交股东大会审议。
释义：
1 项目 指 监利市长江大保护生态环境综合治理一期 PPP 项目
中城乡（监利）生态环境投资有限公司，最终以市场监督管
2 项目公司 指
理机关登记为准
3 一航局 指 中交第一航务工程局有限公司，公司的附属公司
4 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
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5 中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司，中交集团的附属公司
6 碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司，中交集团的附属公司
中国市政工程东北设计研究总院有限公司，中交集团的附属
7 东北院 指
公司
深圳市北林苑景观及建筑规划设计院有限公司，中交集团的
8 北林苑 指
附属公司
9 玉沙公司 指 监利市玉沙水处理有限公司，政府方出资代表
10 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
11 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、 关联交易概述
2021 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过了《关于一
航局与中国城乡、碧水源、东北院、北林苑共同投资监利市长江大保护生态环境
综合治理一期 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，同意一航局与关联方中国
城乡、碧水源、东北院、北林苑及玉沙公司按照 39%：45%：4%：1%：1%：10%
的比例，共同以现金出资约 32,233.87 万元设立项目公司。其中，一航局出资
12,571.21 万元，持有项目公司 39%的股权。
中国城乡、碧水源、东北院、北林苑为公司控股股东中交集团的附属公司，
根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中国城乡、碧水源、东北院、
北林苑为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为
12,571.21 万元。
二、 关联方介绍
（一）中国城乡
中国城乡为中交集团的附属公司，现持有统一社会信用代码为
911100001020250147 的《营业执照》，其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2. 注册资本：500,000 万元
3. 法定代表人：胡国丹
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4. 注册地址： 武汉经济技术开发区创业路 18 号
5. 经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态
修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、
健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营等。
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，中国城乡经审计的总资产为 8,555,748
万元，净资产为 3,258,688 万元，2020 年的营业收入为 978,037 万元，净利润为
146,876 万元。
（二）碧水源
碧水源为中交集团的附属公司，是深圳证券交易所创业板上市公司，证券代
码：300070，现持有统一社会信用代码为 91110000802115985Y 的《营业执照》，
其基本情况如下：
1. 公司类型：股份有限公司
2. 注册资本：316,460 万元
3. 法定代表人：文剑平
4. 注册地址：北京市海淀区生命科学园路 23-2 号
5. 经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技
术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等。
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，碧水源经审计的总资产为 6,893,843
万元，净资产为 2,073,056 万元，2020 年营业收入为 961,758 万元，净利润为
119,990 万元。
（三）东北院
东北院为中交集团的附属公司,现持有吉林省市场监督管理厅核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9122000070240151172），其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3
2. 注册资本：10,000 万元
3. 法定代表人：姜云海
4. 注册地址：长春市工农大路 618 号
5. 经营范围：市政行业、建筑装饰工程、智能化系统和相关设计、勘察、监
理等。
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，东北院经审计的总资产为 231,599
万元，净资产为 42,235 万元，2020 年营业收入为 170,455 万元，净利润为 9,791
万元。
（四）北林苑
北林苑为中交集团的附属公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：914403007311394602），其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司
2. 注册资本：300 万元
3. 法定代表人：叶枫
4. 注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西
区)A 座 1101
5. 经营范围：市政公用行业（风景园林）规划设计、景观策划与监理、水土
保持方案编制与监测、林业规划设计与施工等。
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，北林苑经审计的总资产为 14,951 万
元，净资产为 4,697 万元，2020 年营业收入为 15,585 万元，净利润为 1,879 万元。
三、 关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的：共同设立项目公司
交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资
（二） 交易的主要情况
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项目位于湖北省监利市，监利市住房和城乡建设局作为本项目实施机构，中
标社会资本与玉沙公司共同组建项目公司，项目公司负责本项目的投融资、建设、
运营、维护和移交工作。合作期限届满后，项目公司将项目所有建构筑物、设施
设备及全部权益无偿移交政府或政府指定机构。项目将采用PPP模式，整体合作
期为19年，整体建设期为4年。项目公司由中国城乡并表。
项目公司的组建方案如下：
1. 公司名称：中城乡一航（监利）生态环境投资有限公司（最终以市场监督
管理机关登记为准）
2. 注册地：湖北省监利市
3. 注册资本：人民币 1 亿元，首期注册资本约 6,000 万元，根据工程建设进
度分期投入。
4. 企业性质：有限责任公司
5. 项目公司设立时股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国城乡 4,500 45% 现金出资
2 一航局 3,900 39% 现金出资
3 碧水源 400 4% 现金出资
4 东北院 100 1% 现金出资
5 北林苑 100 1% 现金出资
6 玉沙公司 1,000 10% 现金出资
合计 10,000 100% —
（三） 协议的主要内容
玉沙公司作为政府出资代表，将与中国城乡、一航局、碧水源、东北院、北
林苑签署《PPP项目合同监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目股东
协议》，主要条款如下：
1. 资本金：项目公司注册资本1亿元，在项目公司成立后1个月内各股东按照
认缴出资比例实缴6,000万元。剩余资金根据项目建设进度出资，但须于建设期
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结束前全部到位。
2. 项目公司股东按照前述股权比例成立项目公司。
3. 股东权利义务：玉沙公司作为政府出资代表，不参与利润分红及清算后剩
余资产分配，也不承担公司相应债务、融资、保函办理、经营风险及其他相关义
务。
4. 公司治理：项目公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会
会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。玉沙公司对于关于民生保障、社会稳
定、影响公共利益、公共安全等事项具有否决权。
董事会由7名董事组成，由各股东推荐，股东会选举产生。其中玉沙公司推
荐1名，中国城乡推荐4名，一航局推荐1名，职工代表大会选举职工董事1名。董
事会设董事长1人(兼任项目公司法定代表人)，由中交方推荐的董事中选举产生。
5. 协议生效：协议经股东各方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之
日起生效。
项目公司由中国城乡合并报表。
（四） 关联交易的定价原则
本交易资本金出资均以货币方式出资，不涉及评估事项。
四、 关联交易的审议程序
（一） 公司第四届董事会第六十次会议审议通过了《关于一航局与中国城
乡、碧水源、东北院、北林苑共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一期
PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、
王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致
通过了上述议案。
（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第六十次会议审议。
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（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进
行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
一航局联合中国城乡、碧水源、东北院、北林苑参与项目的投资有利于发挥
中国城乡的品牌优势和项目管理能力、东北院丰富的设计经验、碧水源丰富的运
营经验及北林苑的景观绿化设计经验，各方共同参与项目有利于拉动公司主营业
务的拓展，符合公司生态环保及市政类项目发展总体安排，有利于全体股东的利
益。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第六十次会议审议通过了《关于一航局与
中国城乡、碧水源、东北院、北林苑共同投资监利市长江大保护生态环境综合治
理一期 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，涉及的关联交易事项发表独立意
见如下：
（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》
的规定。
（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈
利能力。
（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
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（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 12 月 22 日
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