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公司公告

皖新传媒:2018年度股东大会会议文件2019-05-01  

						安徽新华传媒股份有限公司

             601801



 2018 年度股东大会会议文件




    二 0 一九年五月十三日召开
                          安徽新华传媒股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件

                           目       录
一、会议须知;

二、会议议案;

议案 1:《公司 2018 年度董事会工作报告》;

议案 2:《公司 2018 年度监事会工作报告》;

议案 3:《公司 2018 年度利润分配预案》;

议案 4:《公司 2018 年度报告全文及摘要》;

议案 5:《公司 2018 年度财务决算报告》;

议案 6:《公司 2018 年度独立董事述职报告》;

议案 7:《公司关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议案》。




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                       会 议 须 知
    为了维护公司全体股东的合法权益,确保本次股东大会的正常

秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,依据有关法律法规、《公司

章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定本须知:

    一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开中,应当认真

履行法定职责,维护股东合法权益,公司全体董事对于股东大会的

正常召开负有诚信责任,保证股东大会依法履行职权。

    二、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定的各项权

利,认真履行法定义务,依照所持有的股份份额行使表决权,并对

公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询,但不得侵犯其他股

东的权益。

    三、参与现场会议人员应听取大会工作人员的指引,遵守会议

规则,维护会议秩序。

    四、股东如要求大会发言,请与公司董事会办公室联系并登记,

由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。

每位股东发言原则上第一次不超过 5 分钟,以后发言不超过 3 分钟,

公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性集中回答

股东问题,发言和回答时间由会议主持人确定。

    五、2019 年 5 月 7 日在上海证券交易所交易结束后,在中国证

券登记有限公司上海分公司登记在册的本公司股东,其持有的每一

股份均有一票表决权。本次会议审议议案采用记名投票表决方式进

行。

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   六、本次会议议案为普通议案,须有出席会议的股东所代表股份

的二分之一以上多数表决通过。

       七、大会推选 2 名股东代表、1 名监事及 1 名律师代表参加对审

议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字,以上人员

由现场推举产生,以鼓掌形式通过。

       八、公司董事会聘请见证律师出席股东大会,并出具法律意见

书。

       九、 公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务

等事宜。




                                 安徽新华传媒股份有限公司董事会

                                                      2019 年 5 月 13 日




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议案1


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              2018年度董事会工作报告

各位股东:

    2018 年,安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,严
格执行公司股东大会的各项决议,积极谋划公司未来发展战
略,推进董事会决议的实施,支持公司经营管理层日常工作。
全体董事勤勉尽职,保证公司治理的规范运作,奠定了公司
持续稳定发展的良好基础,有效维护股东和中小投资者的利
益。现将公司 2018 年度董事会的主要工作报告如下:
    一、2018 年度公司经营情况
    2018 年是全面贯彻落实党的十九大精神开局之年,是实
施“十三五”规划承上启下的关键一年。公司面对国内经济
下行压力加大,外部环境更趋复杂等诸多不利因素,不断深
化体制机制改革,加快主营业务转型提升,大力发展新兴业
态,实现公司业务整体健康持续发展。
    报告期内,公司再次成为安徽省 2018 年秋季至 2021 年
春季义务教育阶段中小学教科书的单一来源供货方,确保公
司主营业务的稳定增长;持续推动实体书店转型升级并积极
参与合肥、亳州城市阅读空间建设运营,截止 2018 年底已
中标 59 个城市阅读空间项目,运营面积达 5.6 万平米,打
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造最后一公里全民阅读服务体系;在开展传统物流服务的基
础上积极向物流产业链上下游延伸,拓展供应链业务,供应
链及物流服务业务收入大幅提升。同时,公司大力发展新兴
业务。截止 2018 年底,“阅+”共享书店已开设 53 家,形
成引领效应;美丽科学教育解决方案在全国 1,500 余所小学
示范应用;研学业务收入首次突破亿元;教育装备及多媒体
业务范围覆盖山东、江苏、江西、福建等十多个省市,跨区
域市场核心竞争力增强。
    2018 年度,公司实现营业收入 98.32 亿元,较上年同期
增长 12.89%,实现归属于上市公司股东的净利润 10.87 亿元,
较上年同期下降 2.67%;实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 5.70 亿元,较上年同期下降 2.73%;经
营活动产生的现金流量净额 5.89 亿元,较上年同期增长
316.49%,基本每股收益 0.55 元,加权平均净资产收益率
11.19%。2018 年度末,公司总资产 131.71 亿元,较上年同
期末增长 7.59%,归属于上市公司股东的净资产 100.20 亿元,
较上年同期末增长 7.19%。
    报告期内,公司先后荣获了“中国百强企业奖”、“2018
中国上市公司最具核心竞争力 100 强”、“2018 中国上市公司
最具投资价值品牌企业”、“2018 中国上市公司改革开放四十
年.杰出企业”、“国家重点出版项目物流工作先进单位”等
荣誉,得到社会各界的广泛认可,并正式成为首批纳入 MSCI
指数的 234 支股票之一,获得国际权威认证。
    二、2018 年度董事会主要工作回顾
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    报告期内,公司董事会根据职责权限,充分发挥董事会
在公司治理体系中的作用,组织召开股东大会、董事会及专
门委员会等会议,及时研究和决策公司重大事项,确保董事
会的规范运作和务实高效,促进公司管理层恪尽职守、积极
开拓创新,实现公司健康可持续发展。
    (一)董事会会议召开情况
    报告期,公司第三届董事会共召开 5 次会议,审议通过
了 23 项议案,具体情况如下:
    1、2018年2月9日,召开第三届董事会第三十二次(临
时)会议,审议通过了《公司关于使用自有资金进行投资理
财的议案》。
    2、2018年4月19日,召开第三届董事会第三十三次会议,
审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司 2017
年度总经理工作报告》、《公司 2017年度利润分配预案》、《公
司 2017年度报告全文及摘要》、《公司 2017年度社会责任报
告》等16项议案。
    3、2018年4月27日,召开第三届董事会第三十四次(临
时)会议,审议通过了《公司2018年第1季度报告全文及正
文》。
    4、2018 年 8 月 29 日,召开第三届董事会第三十五次(临
时)会议,审议通过了《2018 年半年度报告全文及摘要》、
《公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
及《公司关于使用自有资金进行投资理财的议案》3 项议案。
    5、2018 年 10 月 29 日,召开第三届董事会第三十六次
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(临时)会议,审议通过了《公司 2018 年第 3 季度报告全
文及正文》及《公司关于会计政策变更的议案》2 项议案。
    公司全体董事和董事会依法按照规定履行职责,会议的
召开及表决均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定。
    (二)董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期,公司董事会共提请召开 1 次股东大会,即 2017
年年度股东大会,大会审议通过 7 项议案,会议的通知、召
开、表决均符合相关规定。公司董事会认真执行股东大会通
过的各项决议,完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。
    (三)董事会专门委员会履职情况
    董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会和提名委员会,各专门委员会各司其职,尽职尽责,
为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供有力的支持。
    董事会战略发展委员会按照《公司章程》、《战略发展委
员会议事规则》等相关规定,结合国内外经济形势及行业动
态,对公司长期发展战略和未来发展规划进行深入探讨,保
证公司发展规划和战略决策科学性,为公司持续、稳健发展
提供了战略层面的支持。
    董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《审计委员会
议事规则》相关规定履行职责,报告期内组织召开了 5 次会
议,认真审议公司各期财务报告、内部控制建设等情况,确
保公司财务信息披露的真实、准确和完整。
    董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市治理准
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则》、《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细
则》等有关法律和规定,审查公司董事及高级管理人员的履
职情况并进行年度绩效考评,对公司薪酬制度的执行情况进
行监督。
       (四)独立董事履职情况
    公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权利、履行义
务。全体独立董事本着客观、公正、独立的原则,积极出席
相关会议,认真参与公司重大事项的审议决策,客观地发表
自己的看法及观点。同时也通过电话、邮件、微信等多种途
径,主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展,充分发
挥独立董事的专业能力和独立作用,向公司提出建设性的意
见和建议。报告期内,独立董事重点关注公司关联交易、募
集资金使用、使用自有资金投资理财产品等情况并发表独立
意见,切实维护了公司股东的利益。
    2018 年度,公司独立董事对公司董事会的议案未提出异
议。
       (五)信息披露工作情况
    公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理制度》等有关规定,认真履行信息披露
义务,保证信息披露的真实、准确、完整,确保没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内,公司按时披露定期
报告 4 份,临时公告 39 则,准确、完整、及时、公平地披
露了各项信息,真实客观地反映公司发生的相关事项,有效
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维护了所有股东依法享有的各项权益。
    (六)投资者关系管理工作情况
    公司始终坚持以“实现股东利益的最大化,为投资者提
供优质服务”作为投资者关系管理工作的中心要旨,不断提
高服务意识、服务质量和服务水平,持续推动投资者关系管
理工作制度化。同时不断创新、拓宽与投资者沟通的渠道和
方式,提高了公司的透明度、诚信度,充分保障每一位投资
者的知情权,树立公司在资本市场的良好形象。报告期内,
公司积极接待相关机构调研,参加券商策略会,进行路演与
反向路演,准确高效回复投资者通过电话、上证 e 互动平台、
公司官网的提问,同时结合公司自身特点设立了皖新传媒投
资者关系公众号。充分发挥了公司与投资者之间的纽带作用,
构筑了良好的投资者关系。
    三、2019 年工作计划
    2019年,公司董事会将继续深入学习贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想和十九大精神,落实“传统主业提升
与转型、资本市场和实体经济双轮驱动”核心战略,以“新
业态、高质量、可持续、防风险”为工作主题,继续做好公
司的经营管理,进一步提升公司治理水平。公司将坚持突出
主业、突出质量,强化创新发展、深化企业改革、优化内部
管理,加快数字化平台企业转型提升步伐。同时加深投资者
对公司的了解和认同,保持公司与投资者之间良好互动,努
力实现公司与股东的共赢。
    请审议。
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议案2


             安徽新华传媒股份有限公司

              2018年度监事会工作报告

各位股东:

    2018 年,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及
其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》
的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、
法规赋予的职权,列席和出席了公司的 5 次董事会和 1 次股
东大会,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司
董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及
股东的合法权益。现将 2018 年主要工作情况及 2019 年工作
计划报告如下:
    一、公司监事会日常工作情况
    公司监事会在本报告期内共召开监事会会议 5 次,出具
4 个决议和 1 个审核意见,审议议案 17 个。会议的召集、召
开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关规定,具体情况如下:
   (一)2018 年 2 月 9 日,公司第三届监事会第二十三次
(临时)会议以现场方式召开,会议审议通过了《公司关于
使用自有资金投资理财产品的议案》。
   (二)2018 年 4 月 19 日,公司第三届监事会第二十四次
会议以现场方式召开,会议审议通过了《公司 2017 年度监
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事会工作报告》、《公司 2017 年度报告全文及摘要》、《公司
2017 年度社会责任报告》等 10 项议案。
   (三)2018 年 4 月 27 日,公司第三届监事会第二十五次
(临时)会议以现场方式召开,会议审议通过了《公司 2018
年第 1 季度报告全文及正文》。
   (四)2018 年 8 月 29 日,公司第三届监事会第二十六次
会议以现场方式召开,会议审议通过了《2018 年半年度报告
全文及摘要》、《公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情
况专项报告》及《公司关于使用自有资金进行投资理财的议
案》。
   (五)2018 年 10 月 29 日,公司第三届监事会第二十七
次(临时)会议以现场方式召开,会议审议通过了《公司 2018
年第三季度报告全文及正文》及《公司关于会计政策变更的
议案》。
      报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公
司章程的规定,列席了历次董事会、股东大会会议,依法监
督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序,对公
司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司
董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查,保证了公司
经营管理行为的规范。
    二、公司监事会对有关事项的监督
    2018 年度,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》
及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规


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则》的规定,认真履行监督职能,对报告期内公司的有关情
况发表如下审核意见:
    (一)公司依法运作情况
    (1)2018 年度公司依法经营,决策程序符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定,公司内部控
制制度健全,未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、
董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章
程》规定的程序进行,有关决议的内容合法有效。
    (2)公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有
关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地
履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议,高级管
理人员认真贯彻执行董事会决议,未发现公司董事及高级管
理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司
章程》及损害公司和股东利益的行为。
   (二)检查公司财务情况
     报告期内,监事会对公司各项财务制度的执行情况进
行了认真的检查,并对子分公司执行财务制度自查自纠情况
开展了专项督查,强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为公司财务管理规范,内控制度严格,未发现违规
担保,也不存在应披露而未披露的担保事项。
    (三)公司的关联交易情况
    公司监事会对2018年度的关联交易进行了核查。监事会
认为:公司2018年度发生的关联交易,是公司正常生产经营
所必须,决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等
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相关规定,关联交易的价格公平合理,不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形。
    (四)监事会对定期报告的审核意见
    公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认
为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和
公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监
会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方
面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和
审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。华普天健会计
师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务状况进行
了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018
年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
    (五)监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
    报告期内,报告期内,监事会对公司首次公开发行股票
募集资金及非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核
查,认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    (六)对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
    监事会对董事会编制的《2018 年度内部控制评价报告》
以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后,认为:
公司已根据中国证监会的有关规定,结合自身实际情况,建
立起了较为完善的内部控制体系,基本能够得到有效执行,
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在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常
开展,有效地控制经营风险,保证企业经营目标的达成。
    董事会编制的《2018 年度内部控制评价报告》真实、全
面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。
    三、公司监事会 2019 年工作计划
      2019年公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针,
严格遵照国家法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责,
督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,为维护股东和
公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
    请审议。




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议案3


               安徽新华传媒股份有限公司

                2018年度利润分配预案
各位股东:
    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,根据
《公司章程》规定,分别提取10%的法定公积金和任意盈余
公积金后,2018年度拟向股东派发现金股利34,811.08万元
( 含 税 ), 即 以 截 止 2018 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
1,989,204,737股为基数,向全体股东每10股派发1.75元现
金红利(含税),本年度不进行以资本公积金转增,也不派发
股票股利。
    请审议。




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议案4


               安徽新华传媒股份有限公司

               2018年度报告全文及摘要
各位股东:
    公司2018年度报告全文及摘要已于2019年4月20日刊登
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上,请股东查阅。


    请审议。




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议案5


                   安徽新华传媒股份有限公司

                      2018年度财务决算报告

各位股东:

      现将公司 2018 年财务决算报告如下:

      一、会计报表审计情况

      1、审计情况

      公司 2018 年度财务决算会计报表,经华普天健会计师事务所(特

殊普通合伙)审计验证,出具了会审字[2019]1750 号标准无保留意见

的审计报告。

      2、本公司本期合并财务报表范围变化

        本年内新增子公司:
                                                                                    本年纳入合并
 序号            子公司全称                子公司简称            合并期间
                                                                                      范围原因

  1     安徽皖新资本管理有限公司              皖新资本      2018 年 9 月至 12 月    100.00 控制权

        合肥市同有三和中医内针有限公
  2                                           同有三和      2018 年 1 月至 12 月      间接控制
        司
  3     安徽皖新速运股份有限公司              皖新速运      2018 年 5 月至 12 月      间接控制

  4     安徽皖新智图文化产业发展有限          皖新智图     2018 年 10 月至 12 月      间接控制
        公司
        浙金皖新 1 号事务管理类单一资                                               100.00 控制的
  5                                       浙金皖新 1 号     2018 年 8 月至 12 月
        金信托                                                                       结构化主体

  6     杭州耕耘奇迹文化传媒有限公司          耕耘奇迹      2018 年 6 月至 12 月      间接控制

                                         17
                                         安徽新华传媒股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件

 7       东阳蓝狮子影视传媒有限公司             东阳影视     2018 年 3 月至 12 月         间接控制

        本年内减少子公司:

序号                  子公司全称                     子公司简称      本年末未纳入合并范围原因

 1      安徽皖新跟谁学教育科技有限公司               皖新跟谁学                    注销

 2      合肥新津房地产投资有限公司                     合肥新津                  股权转让

 3      合肥新阜房地产投资有限公司                     合肥新阜                  股权转让

 4      合肥新川房地产投资有限公司                     合肥新川                  股权转让

 5      合肥新赭房地产投资有限公司                     合肥新赭                    注销

 6      合肥新莱房地产投资有限公司                     合肥新莱                  股权转让

 7      合肥新亭房地产投资有限公司                     合肥新亭                  股权转让

 8      合肥新亳房地产投资有限公司                     合肥新亳                    注销

 9      合肥新滁房地产投资有限公司                     合肥新滁                  股权转让

10      合肥阅合书店管理有限公司                       合肥阅合                  股权转让

11      合肥阅颖书店管理有限公司                       合肥阅颖                  股权转让

12      合肥阅川书店管理有限公司                       合肥阅川                  股权转让

13      合肥阅浦书店管理有限公司                       合肥阅浦                  股权转让

14      合肥阅文书店管理有限公司                       合肥阅文                  股权转让

15      合肥阅清书店管理有限公司                       合肥阅清                  股权转让

16      上海蓝城文化传播有限公司                       上海蓝城                    注销

17      杭州简阅科技有限公司                           简阅科技                    注销

18      上海信蓝阅读商业服务有限公司                   信蓝阅读                    注销

19      杭州蓝投投资管理有限公司                       蓝投投资                    注销

20      深圳高朋共赢创业投资企业(有限合伙)        深圳高朋赢创               控制权变更

       二、财务状况

                                                                                   单位:元

             项目                  2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日       增幅(%)

           货币资金                 5,974,163,233.24        4,415,130,296.19              35.31
以公允价值计量且其变动计入
                                                             109,842,785.26                 -
    当期损益的金融资产

       应收票据及应收账款           1,151,879,692.64         870,374,221.36               32.34
                                           18
                              安徽新华传媒股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件

      预付款项            414,776,732.10          577,649,856.72           -28.20

     其他应收款           409,878,469.60          311,520,841.80            31.57

        存货              1,202,824,846.64       1,239,541,795.13           -2.96

    持有待售资产                                  85,306,989.10               -

一年内到期的非流动资产                            30,000,000.00               -

    其他流动资产          733,405,722.47         1,878,142,205.40          -60.95

    流动资产合计         9,886,928,696.69        9,517,508,990.96           3.88

  可供出售金融资产        725,714,636.69          822,297,440.37           -11.75

    长期股权投资          1,101,275,792.35        662,331,495.68            66.27

    投资性房地产          48,705,345.12           41,138,103.18             18.39

      固定资产            382,942,686.65          334,589,818.56            14.45

      在建工程            488,272,558.92          388,610,728.27            25.65

      无形资产            267,173,718.44          280,597,559.09            -4.78

        商誉              133,543,486.56          146,411,165.07            -8.79

    长期待摊费用          121,366,075.77          92,565,875.67             31.11

   递延所得税资产          1,957,329.56            1,913,099.73             2.31

   其他非流动资产          13,000,000.00                                      -

   非流动资产合计         3,283,951,630.06       2,770,455,285.62           18.53

      资产总计           13,170,880,326.75      12,287,964,276.58           7.19

 应付票据及应付账款      1,803,389,556.31        1,720,764,827.58           4.80

      预收款项            490,135,591.90          528,341,303.45            -7.23

    应付职工薪酬          296,085,133.50          235,205,720.84            25.88

      应交税费            51,262,060.88           27,774,551.96             84.56

     其他应付款           128,576,970.16          99,433,868.89             29.31

    流动负债合计          2,769,449,312.75       2,611,520,272.72           6.05

     长期应付款           24,746,961.03           14,220,620.44             74.02

      递延收益            90,321,293.95           79,358,781.52             13.81

   递延所得税负债          1,391,549.99            1,781,855.73            -21.90

   其他非流动负债         13,894,987.54           11,946,914.26             16.31

   非流动负债合计         130,354,792.51          107,308,171.95            21.48

                                19
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         负债合计              2,899,804,105.26       2,718,828,444.67           6.66

            股本              1,989,204,737.00        1,989,204,737.00           0.00

         资本公积             2,421,178,863.87        2,421,178,863.87           0.00

        其他综合收益           30,536,214.82           71,996,780.72            -57.59

         盈余公积              1,050,959,705.75        827,619,634.51            26.99

        未分配利润             4,528,193,449.11       4,002,834,301.84           13.12

 归属于母公司所有者权益合计   10,020,072,970.55       9,312,834,317.94           7.59

        少数股东权益           251,003,250.94          256,301,513.97            -2.07

      所有者权益合计          10,271,076,221.49       9,569,135,831.91           7.34

   负债和所有者权益总计       13,170,880,326.75      12,287,964,276.58           7.19


    1、截止2018年12月31日,公司总资产13,170,880,326.75元,同

比增长7.19%,主要系报告期公司货币资金、长期股权投资、应收账

款和应收票据、在建工程等资产增加所致。

    2、公司流动资产 9,886,928,696.69元,同比增长3.88%。其中:

    (1)货币资金本期期末数较上期期末增长35.31%,主要系报告期

公司收回投资及增加经营回款所致;

    (2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本期期

末数较上期期末下降100%,主要系处臵货币基金所致;

    (3)应收票据及应收账款本期期末数较上期期末增长32.34%,

主要系报告期公司销售收入增加、货款结算期较长以及以承兑汇票的

方式结算的货款增加所致;

    (4)其他应收款本期期末数较上期期末增长31.57%,主要系报

告期公司定期存款利息和投标保证金增加所致;

    (5)持有待售资产本期期末数较上期期末下降,主要系报告期

公司开展创新型资产运作项目所致;

    (6)一年内到期的非流动资产本期期末数较上期期末下降,主
                                     20
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要系报告期公司委托贷款到期所致;

   (7)其他流动资产本期期末数较上期期末下降60.95%,主要系

报告期公司购买银行理财产品规模下降及计提减值所致;

   3、公司非流动资产3,283,951,630.06元,同比增长18.53%。其

中:

   (1)长期股权投资本期期末数较上期期末增长66.27%,主要系

报告期公司追加对联营公司投资所致;

   (2)长期待摊费用本期期末数较上期期末增长31.11%,主要系

报告期公司市县图书城装修增加所致;

   (3)其他非流动资产本期期末数较上期期末增长,主要系报告

期公司增加固定收益投资项目所致;

   4、公司总负债为2,899,804,105.26元,同比增长6.66%。其中:

   (1)应交税费本期期末数较上期期末增长84.56%,主要系报告

期公司非图书应纳增值税业务增加以及子公司分红代扣自然人股东

个税增加所致;

   (2)长期应付款本期期末数较上期期末增长74.02%,主要系报

告期子公司收到政府拆迁用于未来购臵土地的补偿款所致。

   5、股东权益合计10,271,076,221.49元,同比增长7.34%。其中:

   (1)其他综合收益同比下降57.59%,主要系报告期公司可供出

售金融资产公允价值变动所致;

   (2)盈余公积同比增长26.99%,主要系报告期母公司计提的任

意盈余公积和法定盈余公积所致;

   (3)未分配利润同比增长13.12%,主要系报告期公司形成的利

润增加所致。
                               21
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       三、经营业绩

                                                                          单位:元


                项目            2018 年度              2017 年度           增幅(%)

              营业收入       9,831,955,517.44     8,709,511,777.24           12.89

              营业成本       8,057,287,957.74     7,113,789,222.70           13.26

             税金及附加       36,586,234.37         30,958,709.48            18.18

              销售费用        689,448,791.51        632,216,033.15            9.05

              管理费用        467,401,180.91        445,536,362.15            4.91

              研发费用         4,575,370.00          2,854,495.29            60.29

              财务费用        -132,751,183.51      -147,065,050.51            9.73

            资产减值损失      146,363,173.90        49,460,824.60           195.92

加:      其他收益            22,147,439.17         50,050,603.76           -55.75

              投资收益        131,742,678.79        130,196,520.74            1.19
          公允价值变动收益     -232,204.31            18,994.99            -1322.45

            资产处置收益      446,525,491.40        417,467,169.91            6.96

             营业利润        1,163,227,397.57     1,179,494,469.78           -1.38

           加:营业外收入      4,654,372.30          9,280,372.92           -49.85

           减:营业外支出     38,764,963.47         35,497,805.63             9.20

             利润总额        1,129,116,806.40     1,153,277,037.07           -2.09

           减:所得税费用     23,301,702.24         19,055,192.90            22.29

              净利润         1,105,815,104.16     1,134,221,844.17            -2.5

       1、营业收入9,831,955,517.44 元,同比增长12.89%,主要系教

   育装备业务、物流供应链业务增加所致。

       2、营业成本8,057,287,957.74 元,成本率81.95%,同比增长0.27

   个百分点,主要系供应链业务、出版及设计业务等销售成本率较高所

   致。

       3、销售费用689,448,791.51 元,同比增长9.05%,销售费用率

   7.01%,同比下降0.25个百分点。
                                   22
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       4、管理费用467,401,180.91元,同比增长4.91%,管理费用率

  4.75%,同比下降0.36个百分点。

       5、财务费用-132,751,183.51元,同比增长9.73%,主要系报告

  期公司利息收入下降所致。

       6、资产减值损失146,363,173.90 元,同比增长195.92%,主要

  系报告期公司计提的各类资产减值准备增加所致。

       7、投资收益131,742,678.79元,同比增长1.19%,主要系报告期

  公司处臵可供出售金融资产收益增加所致。

       8、资产处臵收益446,525,491.40元,同比增长6.96%,主要系报

  告期公司创新型资产运作模式收益增加所致。

       9、其他收益22,147,439.17元,同比下降55.75%,主要系报告期

  公司收到的政府补助收入同比减少所致。

       10、利润总额1,129,116,806.40元,同比下降2.09%;利润率

  11.48%,同比下降1.76个百分点。
       四、现金流量
                                                                            单位:元

          项目                 2018 年度               2017 年度              增幅(%)
经营活动产生的现金流量净额   588,878,236.98          141,390,322.36              316.49

投资活动产生的现金流量净额   1,472,456,580.54        -866,480,510.04             269.94

筹资活动产生的现金流量净额   -502,917,898.70         -359,893,153.28             -39.74

现金及现金等价物净增加额     1,559,022,937.05       -1,084,726,719.82            243.72

       1、经营活动产生的现金流量净额588,878,236.98元,同比增长

  316.49%,主要系公司同比采购支付的货款减少所致。

       2、投资活动产生的现金流量净额1,472,456,580.54元,同比增

  长269.94%,主要系报告期收回投资增加所致。
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    3、筹资活动产生的现金流量净额 -502,917,898.70元,同比下

降39.74%,主要系少数股东投资款同比减少及增加现金分红所致。
    五、主要财务指标

    项目            指标            2018 年度     2017 年度    增幅(或增减额)

             主营业务毛利率(%)         17.43       17.56             -0.13
  盈利能力
             净资产收益率(%)           11.19      12.48              -1.29

                  流动比率               3.57        3.64              -0.07

  偿债能力        速动比率               2.87        2.41              0.46

              资产负债率(%)            22.02      22.13              -0.11

              存货周转率(次)            6.6        6.47              0.13
  营运能力
             应收账款周转率(次)        9.68        13.9              -4.22

              每股净资产(元)           5.04        4.68              7.69
  每股数据
               每股收益(元)            0.55        0.56              -1.79

    1、盈利能力分析

    主营业务毛利率 17.43%,同比下降0.13个百分点。净资产收益

率11.19%,同比减少1.29个百分点。

    2、偿债能力分析

    流动比率比上年下降,主要是由于流动资产的增加额小于流动负

债增加额所致。资产负债率22.02%,同比减少0.11个百分点。

    3、营运能力分析

    存货周转率为6.6次,同比增加0.13次。应收账款周转率为9.68

次,同比减少4.22次,主要系报告期公司货款结算期较长、余额增加

较多所致。

    4、每股数据分析

    每股净资产 5.04 元,同比增长 7.69%,资产持续保值增值;每
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股收益 0.55 元,同比下降 1.79%。
    请审议。




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议案6


             安徽新华传媒股份有限公司

             2018年度独立董事述职报告

各位股东:

    作为安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,2018 年度,我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有
关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,
独立、负责地行使职权,及时了解公司的生产经营信息,全
面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,参与公司重大
经营决策并对重大事项客观地发表独立意见,充分发挥了独
立董事的独立作用,在提高公司决策可行性和有效性、切实
维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益
等方面发挥了积极作用。 现将独立董事在 2018 年度的履职
情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    梁能先生:1951 年出生,历任美国洛约乐大学助教授、
副教授,北京大学国家研发院教授,中欧国际工商学院管理
学教授、EMBA 主任、副教务长、案例研究中心主任,上海浦
东新区第三、第四届政协常委,中国管理研究国际协会
(IACMR)副会长、会长。现任中欧国际工商学院荣誉退休
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                         安徽新华传媒股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件


返聘教授,中国管理研究国际协会(IACMR)执行委员会委
员。2015 年 1 月起担任本公司第三届董事会独立董事。
    强钧先生:1957 年出生,历任最高人民法院经济审判庭
(现民二庭)书记员、助理审判员、琼北中院经济庭院副庭
长、海南高院经济副庭长、最高法院经济庭助审员。筹备第
三次全国经济审判工作会议。现任北京市众明律师事务所合
伙人。2015 年 1 月起担任本公司第三届董事会独立董事。
    马靖昊先生:1969 年出生,历任财政部会计司主任科员、
中国华融资产管理公司财务部高级副经理、中央金融工作委
员会中国银行监事会副处长、北京中财金源企业咨询事务所
经理,畅捷通信息技术股份有限公司首席会计专家。现任新
理财杂志社社长兼总编辑。2015 年 1 月起担任本公司第三届
董事会独立董事。
    公司独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
    二、独立董事年度履职情况
    1、参加董事会及股东大会会议情况
    报告期内,公司共召开了5次董事会会议,1次股东大会
会议。作为独立董事,我们认真履行了独立董事应尽的职责,
本着客观、公正、独立的原则,认真参与公司重大事项的审
议决策。在董事会会议召开前主动获取并认真审阅有关会议
资料,积极与公司有关人员联系,详细了解公司的生产运作
和经营情况,就拟审议议案进行积极讨论并提出合理化建议,
为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极作用。 独
立董事出席董事会会议情况如下:
                          27
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                            参加董事会会议情况                         大会会议     独立
独立董                                                                   情况
                                                                                    审核
事姓名    本年应参   亲自    以通讯    委托             是否连续两
                                                 缺席                  出席股东     意见
          加董事会   出席    方式参    出席             次未亲自参
                                                 次数                  大会次数     次数
            次数     次数    加次数    次数               加会议
梁 能        5        5        4        0         0         否             0         11
强 钧        5        5        4        0         0         否             0         11
马靖昊       5        5        5        0         0         否             0         11

         2、在各专业委员会中履职情况
         公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委
 员会及薪酬与考核委员会,按照《上市公司治理准则》等相
 关规定的要求,并根据各独立董事的专业特长,我们分别在
 各专业委员会中任职。并且审计委员会、提名委员会、薪酬
 与考核委员会的主任委员均由独立董事担任,其中审计委员
 会主任委员为专业会计人员。
         2018 年度,公司共召开 5 次审计委员会会议、1 次战略
 发展委员会会议及 1 次薪酬与考核委员会会议。我们作为董
 事会专门委员会主要成员,按照董事会各专门委员会工作细
 则的规定,对公司发展规划、年度报告及内部控制审计、聘
 用审计机构、各期财务报告、董事及高管人员薪酬等事项进
 行了审议,在年报审计中认真履行审计监督职责,充分发挥
 独立董事作用,促进董事会科学决策,帮助公司更好地实现
 规范运作。
         3、日常工作及现场考察的情况
         日常工作中,我们积极履行独立董事职责,通过电话、
 邮件、微信等多种途径,与公司其他董事、高级管理人员保
                                        28
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持密切联系,主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展,
充分发挥独立董事的专业知识和独立作用,向公司提出建设
性的意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等有关媒体关
于公司的相关报道,及时向公司了解相关信息,切实维护公
司和全体股东的利益。同时我们也利用参加董事会会议的机
会,对公司共享书店、物流园项目等进行了实地考察。在此
过程中,我们与公司管理层进行了沟通交流,听取了公司高
管和相关部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运
作情况的汇报,并提出了意见和建议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定
以及公司《关联交易决策制度》的要求,对公司日常生产经
营过程中所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断,并依照
相关程序进行审核。
    2018年4月,我们在《公司2018年度日常关联交易预计
的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议前,事
先对关联交易对方、交易价格等进行了核实,出具事前审查
意见;董事会上我们认真审议关联交易内容,并发表独立意
见,且公司已按照《关联交易指引》、《上市规则》要求及时
在指定媒体及上交所网站予以信息披露(详见
www.sse.com.cn),关联交易的实施严格遵照董事会做出的
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决议执行,没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。
       2、对外担保及资金占用情况
    报告期内公司没有发生对外担保行为,不存在大额的控
股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
       3、高级管理人员薪酬情况
    公司高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬考核委员会
根据董事会制定的《公司高级管理人员绩效考核制度》进行
考核并予以兑现,我们认为公司2018年度报告中披露的董事、
高级管理人员的薪酬严格按照考核结果发放,符合《公司章
程》和公司有关文件的规定,具体数额详见公司2018年度报
告。
       4、募集资金使用情况
    2018年4月19日,公司召开第三届董事会第三十三次会
议审议通过了《公司2017度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》;2018年8月29日,公司召开第三届董事会第三十五
会议审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》。报告期内,公司严格按照有关法律法规
的规定以及监管部门的要求使用募集资金,具体的使用情况
已予以披露(详见刊登在上海证券交易所网站的专项公告)。
       5、续聘会计师事务所情况
    2018年4月19日,公司第三届董事会第三十三次会议审
议通过了《公司关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议
案》。我们对续聘事务所的具体情况进行了解,认为华普天
健会计师事务所(特殊普通合伙)具备丰富的工作经验,熟
                              30
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悉本公司经营业务,能够满足公司审计工作的要求。
    6、现金分红情况
    公司于2018年5月29月日召开2017年度股东大会审议批
准了公司2017年度利润分配方案:按截止2017年12月31日公
司股本1,989,204,737股为基数,每10股派发1.7元现金红利
(含税),共计分配现金股利为33,816.48万元,本年度不进
行以资本公积金转增,不派发股票股利。并于2018年7月25
日付诸实施。我们对公司2017度的利润分配进行审查并发表
独立意见,认为该方案符合分配方案符合公司利润分配政策
且充分考虑了公司经营发展需要、资金需求等因素,不存在
损害股东特别是中小股东利益的情况,能够保证股东的合理
回报并兼顾公司的可持续发展。
    7、会计政策变更事项
    2018年4月19日,公司召开的第三届董事会第三十三次
会议和第三届监事会第二十四会议,审议并通过了《公司关
于会计政策变更的议案》;2018年10月29日公司召开的第三
届董事会第三十六次(临时)会议和第三届监事会第二十七
次(临时)会议,审议并通过了《公司关于会计政策变更的
议案》。
    公司独立董事认为两次会计政策变更均是公司根据国
家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会
计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东
合法权益,特别是中小股东利益的情形。会计政策变更能够
更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提
                           31
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供更可靠、更准确的会计信息。会计政策变更的程序符合相
关法律法规和《公司章程》规定,全体独立董事一致同意公
司的会计政策变更。
       8、使用自有资金进行投资理财情况
    2018年8月29日公司第三届董事会第三十五次会议审议
通过了《公司关于使用自有资金进行投资理财的议案》,同
意公司继续使用自有资金不超过20亿元进行低风险理财投
资,在此额度内资金可以滚动使用,额度有效期自董事会审
议通过后一年内有效(即至2019年8月28日),并授权公司经
营管理层负责具体实施。
    经过审核,我们认为公司在保障正常资金运营和投资项
目需求和资金安全的前提下,使用自有资金投资安全性高、
流动性好、风险较低的理财产品,丰富了公司投资理财的渠
道和产品种类,在保障资金流动性的同时,提高了公司的资
金效益,不会对公司日常经营和投资项目造成不利影响,符
合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东
利益的情形。该事项决策程序合法合规,全体独立董事同意
公司使用不超过20亿元的自有闲臵资金投资低风险的理财
产品,在此额度内,资金可以滚动使用,额度有效期自董事
会审议通过之日起一年内有效。
       9、公司及股东承诺情况
    在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情
况。
       10、信息披露的执行情况
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    报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披
露义务,遵守“公开、公平、公正”的原则,确保内容真实、
准确和完整,使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展
近况,维护广大投资者的利益,公司2018年度发布定期报告
4则,临时公告39则。
    11、内部控制执行情况
    报告期内,我们密切关注公司的内部控制情况,认为公
司已经依照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套
指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法
律、法规等相关规范性文件的要求,不断完善内部控制制度,
进一步加强了内控规范的执行和落实,在强化日常监督和专
项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内
部控制的有效性进行自我评价,加大监督检查力度, 提高
公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
    12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,董事会下设董事会各专门委员会根据公司实
际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度
忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    2018年度,作为公司的独立董事,我们本着独立、客观、
审慎的原则,积极有效地履行独立董事职责,对公司董事会
决议的重大事项均坚持认真审核,独立审慎、客观地行使表
决权,积极为公司发展建言献策,促进董事会决策的规范、
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                        安徽新华传媒股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件


科学和高效,切实维护公司、股东,特别是中小股东的合法
权益。
    2019年,我们将本着认真、勤勉、谨慎的精神,积极学
习相关法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,秉承
忠实勤勉、独立客观的原则,忠实履行独立董事的义务。同
时将加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流,
推进公司治理结构的完善与优化,保证公司董事会的客观、
公正与独立运作,促使公司持续稳健经营、健康发展,维护
公司的整体利益及全体股东的合法权益。
    请审议。




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                         安徽新华传媒股份有限公司 2018 年度股东大会会议文件


议案7


               安徽新华传媒股份有限公司

   关于续聘会计师事务所和内控审计机构的议案


各位股东:
    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工
作情况,公司拟续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构,审计费用分
别为 170 万元和 40 万元,合计 210 万元。
    请审议。




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