皖新传媒：皖新传媒关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2022-010
安徽新华传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召
开第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法
律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》
进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设
公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设
立。公司在安徽省市场监督管理局注册登记，取
立。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为
得 340000000008623《企业法人营业执照》。
91340000705041507Y。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
无 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 决议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
(三)中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
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份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一） 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
所收购的股份应当一年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会将收回所得收益。但是，证券公司因 形的除外。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
出该股票不受 6 个月时间限制。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
任的董事依法承担连带责任。 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， (一)决定公司的经营方针和投资计划；
决定有关董事、监事的报酬事项； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
(三)审议批准董事会的报告； 决定有关董事、监事的报酬事项；
(四)审议批准监事会报告； (三)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
(四)审议批准监事会报告；
案；
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(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(八)对发行公司债券作出决议；
案；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十) 修改本章程； (八)对发行公司债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
议； 司形式作出决议；
(十二)审议批准第四十条规定的担保事项； (十)修改本章程；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十四)审议应当由公司股东大会批准的关联交
易； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十六)审议股权激励计划； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
会审议通过。
总资产30%以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以上提
供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
审计总资产的 30%以上提供的任何担保； 保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
保；
的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形。
股东大会审议前述第（三）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
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人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
本条前款第（一）至第（六）项以外的对外担保
事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。公司董事会对担保事项作出决议时，
与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与
该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。
公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相
应权限范围的，应及时终止，并根据对公司造成
不良影响程度追究相关人员责任。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照为关
联方担保的规定执行，有关股东应当在股东大会
上回避表决。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司
司住所或公司董事会决定的其他地点。召开股东
住所地或者会议通知中确定的地点。
大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
确。
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便
视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于
利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照
股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大
作日公告并说明原因。
会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
告。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
付方法；
方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 应当由股东大会审议批准的对外担保事项， (五)公司年度报告；
但《对外担保管理办法》 另有规定的除外； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
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以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司发行债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(五)变更公司募集资金的用途； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
(七)股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
结果应当及时公开披露。
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
结果应当及时公开披露。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
删除本条
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举
过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通
时间为职工代表大会通过决议之日。董事会和监
过决议之日。
事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上
一届董事和监事任期届满之日。
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第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
董事可以由职工代表担任，职工代表担任的董事 董事可以由职工代表担任，职工代表担任的董事
为 1 人。董事会中的职工代表由公司职工通过职 为 1 人。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 生。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
第一百零五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
和奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
(十一)制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
的工作； 会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的其他职权。 的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
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的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、 提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会的其他职权：
第一百零八条 董事会的其他职权：
（一）关联交易
（一）关联交易
董事会审批公司与关联自然人发生的金额在 30 万
董事会审批公司与关联自然人发生的金额在 30
元以上，3000 万元以下或占公司最近一期经审计
万元以上，3000 万元以下或占公司最近一期经审
净资产值的 0.5%以上，5%以下的关联交易，以及
计净资产值的 0.5%以上，5%以下的关联交易，以
公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，
及公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，
3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产值
3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产值
的 0.5%以上，5%以下的关联交易。（以高者为准）
的 0.5%以上，5%以下的关联交易。（以高者为准）
（二）不构成关联交易的其他事项
（二）不构成关联交易的其他事项
1.对外担保：
1、对外担保：
董事会审批除本章程第四十一条规定的应由公司
董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股
股东大会批准以外的对外担保事项。
东大会批准以外的对外担保事项。
2.对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、
2、对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理
资产抵押、公司向银行的无担保贷款、日常经营
财、资产抵押、公司向银行的无担保贷款、日常
事项。
经营事项。
董事会审批除本章程第四十一条规定的应由公司
董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股
股东大会批准以外的，并且金额占公司最近一期
东大会批准以外的，并且金额占公司最近一期经
经审计合并报表净资产值 5%以上的对外投资、购
审计合并报表净资产值 5%以上的对外投资、购买
买出售资产、资产置换、委托理财、日常经营事
出售资产、资产置换、委托理财、日常经营事项。
项。
董事会在上述权限内可授权董事长行使本章程第
董事会在上述权限内可授权董事长行使本章程第
一百一十条第（三）项职权。
一百一十条第（三）项职权。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。上述第（二）项事项如构成关
报股东大会批准。上述第（二）项事项如构成关
联交易，按照《关联交易决策制度》进行决策。
联交易，按照《关联交易决策制度》进行决策。
董事会不能确定任一事项是否属于董事会职权范
董事会不能确定任一事项是否属于董事会职权范
围内的，可以提请股东大会审议该事项。
围内的，可以提请股东大会审议该事项。
第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
无 第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履
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行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
真实、准确、完整。
意见。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审
并提出书面审核意见；
核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(二) 检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
主持股东大会；
集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(六) 向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。
监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。
第一百四十八条 按照《党章》规定，经上级党
组织批准，公司党委由 10 人组成，设书记 1 人，
副书记 1 人，其中专职副书记 1 人；公司纪委由
11 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人。公司党委
第一百四十九条 公司党委书记、副书记、委员
和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 4 年。
和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党
1、党委书记、董事长由 1 人担任，党员总经理兼
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举
任党委副书记。
或者任命产生。
2、符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有
关规定和程序进入公司党委。
第一百八十六条 公司有本章程第一百七十六条 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第一百八十七条 公司因本章程第一百七十六条 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百零五条 本章程自公司股东大会决议通过 第二百零六条 本章程由公司股东大会审议通过
后，于公司上市之日起施行。 之后生效实施，修订时亦同。
其他说明：因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引
用之处，亦相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的
《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司董事会同
时提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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