中银国际证券股份有限公司
             关于新华文轩出版传媒股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    中银国际证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为新华文轩出版传
媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，对新华文轩首次公开发行 A 股股票限售股份上市流
通事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544 号）核准，新华文轩首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 98,710,000 股，并于 2016 年 8 月 8 日在上
海证券交易所挂牌上市。

    本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，限售股股东
为公司控股股东四川新华发行集团有限公司（以下简称“四川新华发行集团”），
其所持限售股共 592,809,525 股，锁定期为自新华文轩 A 股股票上市之日起三
十六个月。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司首次公开发行 A 股股票前总股本为 1,135,131,000 股，首次公开发行 A
股股票后总股本为 1,233,841,000 股，其中有限售条件流通股 693,193,900 股，
无限售条件流通股为 540,647,100 股。2017 年 8 月 8 日，四川出版集团有限
责任公司、成都市华盛（集团）实业有限公司、四川日报报业集团、辽宁出版集
团有限公司所持合计 100,384,375 股股票限售期满并上市流通后，公司有限售条
件流通股为 592,809,525 股，无限售条件流通股为 641,031,475 股。

    公司首次公开发行 A 股股票上市后至本核查意见出具之日，公司未发生配

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股、公积金转增股本等事项，公司股本总数量未发生变化。

    三、本次解除限售股份股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东四川新华发行集团承诺如下：

    1、关于股份锁定的承诺

    自新华文轩 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其已直接和间接持有的公司 A 股股份，也不由公司收购其持有的该部分股份；
自新华文轩 A 股股票上市后六个月内，如公司 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其
持有公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

    2、关于持股意向及减持股份意向的承诺

    （1）公司首次公开发行股票并上市后，对于本次发行前四川新华发行集团
所持的公司内资股股票，四川新华发行集团在其股票锁定期满后的第 1 至第 24
个月内，每 12 个月内通过证券交易所减持的股票数量不超过本次发行前四川新
华发行集团所持新华文轩内资股股份总额的 30%。

    （2）公司首次公开发行股票并上市后，对于本次发行前四川新华发行集团
所持的公司内资股股票，四川新华发行集团在其股票锁定期满后的第 1 至第 24
个月内，通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格，四川新华发行集团在
其股票锁定期满后的第 25 至第 36 个月内，通过证券交易所减持的价格不低于
最近一期经审计的新华文轩的每股净资产。

    （3）四川新华发行集团将按照适用的法律法规、证券监管机构及证券交易
所等有权部门允许的合规方式进行减持。

    （4）四川新华发行集团将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持
前 3 个交易日予以公告。

    （5）如四川新华发行集团违反前述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益
上缴公司。


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      （6）自公司 A 股股票上市至四川新华发行集团减持期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持底价下限将相应进
行调整。

      截至本核查意见出具之日，四川新华发行集团有限公司严格履行上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

      本次限售股上市流通数量为 592,809,525 股。

      本次限售股上市流通日期为 2019 年 8 月 8 日。

      首发限售股上市流通明细清单如下：

                        持有限售股数      持有限售股占公   本次上市流     剩余限售股数
      股东名称
                          量（股）          司总股本比例   通数量（股）     量（股）
   四川新华发行集团         592,809,525          48.05%    592,809,525                  0
        合计                592,809,525          48.05%    592,809,525                  0


       五、股本结构变动情况

                 单位：股                  本次上市前        变动数        本次上市后
有限售     国家持有股份                     592,809,525    -592,809,525                 0
条件的
流通股     有限售条件的流通股份合计         592,809,525    -592,809,525                 0
份
无限售     A股                              199,094,375    592,809,525     791,903,900
条件的
           H股                              441,937,100               0    441,937,100
流通股
份         无限售条件的流通股份合计         641,031,475    592,809,525    1,233,841,000
                 股份总额                 1,233,841,000               0   1,233,841,000


       五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关规定和股东承诺；公司本次解
除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行 A 股股票并上市时做出的股

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份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。









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