光大银行：中国光大银行股份有限公司H股公告2021-04-10
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China Everbright Bank Company Limited
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關連交易
與關連人士簽訂飛機買賣協議
光大金租（透過其两家全資附屬特殊目的實體）作為買方與賣方（透過其两家全資附屬
特殊目的實體）於2021年4月9日（交易時段後）簽訂飛機買賣協議，據此，賣方同意把
飛機買賣協議項下的轉讓標的所有權(連同相關租賃款權利及義務)轉讓給光大金租且
光大金租同意購買轉讓標的(連同相關租賃款權利及義務)。
於本公告日期，光大集團為本公司的控股股東。光大集團為光大香港的唯一股東。光
大香港為光大控股的間接控股股東，其間接持有光大控股約49.74%的股權。光大控股
則間接持有中飛租賃約37.11%的股權。由於光大香港間接控制光大控股，且對光大控
股有重大影響力，故光大控股被視為光大香港的附屬公司。因此，中飛租賃為光大集
團的聯繫人。由於光大集團為本公司的控股股東，因此中飛租賃屬於本公司的關連人
士。因此，根據上市規則第14A章，光大金租與賣方簽訂飛機買賣協議及其項下擬進
行之交易構成上市規則第十四A章項下本公司的關連交易。
由於飛機買賣協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於0.1%
但低於5%，故根據上市規則第十四A章，該交易須遵守申報及公告之規定，惟獲豁免
遵守通函及獨立股東批准之規定。
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本公司已向聯交所申請，且聯交所已授出豁免嚴格遵守(i)《上市規則》第14.58(4)條及
14.58(7)條要求披露代價總值及資產應佔純利；(ii)《上市規則》第14.58(6)條要求披露轉
讓標的的賬面淨值；及(iii)《上市規則》第14A.68(5)條要求披露賣方最初購買轉讓標的
的原始成本。
I. 緒言
光大金租（透過其两家全資附屬特殊目的實體）作為買方與賣方（透過其两家全資附屬
特殊目的實體）於2021年4月9日簽訂飛機買賣協議，據此，賣方同意把飛機買賣協議
項下的轉讓標的所有權（連同租賃協議項下的權利及義務）轉讓給光大金租且光大金
租同意購買轉讓標的（連同租賃協議項下的權利及義務）。
II. 飛機買賣協議
飛機買賣協議的詳情概述如下：
1. 簽署日期
2021年4月9日
2. 訂約方
「買方」： 光大金租（透過其两家全資附屬特殊目的實體，分別為光融九號（天
津）航空租賃有限公司、光融十號（天津）航空租賃有限公司）。
「賣方」： 中飛租賃（透過其两家全資附屬特殊目的實體，分別為中機建隆租
賃（天津）有限公司、中機開明租賃（天津）有限公司）。
3. 轉讓標的
轉讓標的包括兩架空中客车A320飛機所有權（連同相關租賃款權利及義務）。
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4. 代價
本公司須遵守保密責任，據此，不得向任何第三方披露飛機買賣協議的條款，
惟賣方書面同意除外。就本公司遵守上市規則第十四章一般規定的披露責任而
言，本公司已獲賣方事先書面同意以披露飛機買賣協議的條款，惟該交易代價
除外。
本公司無渠道獲得轉讓標的賬面淨值、緊接該交易前兩個財政年度轉讓標的應
佔純利及賣方初始購買轉讓標的的原始成本（合稱「歷史細節」）。歷史細節屬商
業敏感資料，本公司無法取得。
此外，評估轉讓標的的採購條款時，本公司主要以市場評估價值、內涵收益
率、本集團同類歷史交易及航空業市場現行實踐作為參考，未參考任何歷史細
節。
本公司相信，倘本公司須披露代價，航空業界賣方（包括中飛租賃）將不會與本
集團訂立飛機買賣協議，本集團亦可能無法與航空業界賣方（包括中飛租賃）訂
立同類未來交易。因此，任何有關披露不符合本公司及股東整體利益。
因此，本公司已就披露該交易代價、轉讓標的的賬面淨值、緊接本交易前兩個
財政年度轉讓標的應佔純利及賣方最初購買轉讓標的的原始成本向聯交所申請
豁免嚴格遵守上市規則第14.58(4)、14.58(6)、14.58(7)及14A.68(5)條的規定，
而聯交所已授出有關豁免。
作為替代披露方案，本公司披露轉讓標的的市場評估價值及內涵收益率。
轉讓標的的市場評估價值由一名獨立評估師作出，約為 102.4 百萬美元（相當於
約 7.99 億港元）。代價與市場評估值無重大差異。
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獨立評估師採納了收入╱折現現金流量法。飛機於租賃期滿時剩餘租賃流的現
值及殘值的現值為計算市場評估價值時的考慮因素。
內涵收益率為本集團評估飛機資產包採購風險及回報及評估溢價的合理性時考
慮的主要因素之一，且本集團一直採用該方法評估飛機資產包採購風險及溢價
合理性，因此內涵收益率穩定在5%至8%。市場同類交易的內涵收益率範圍在
5%到6%之間。本公司確認，經計及購買轉讓標的且評估本交易時並無偏離本
集團所採用的方法，光大金租於本交易的內涵收益率預計為5.3%以上。
基於上文，本公司董事（包括獨立非執行董事）認為轉讓標的代價屬公平合理，
乃根據本集團的慣常商業慣例，經計及相關同類資產的市場估值、同類交易的
內涵收益率及交易的整體條款及條件以及參考市場狀況公平協商釐定。
5. 付款及交付條款
轉讓標的的各自代價將於完成各飛機買賣協議時（預期於2021年6月完成）支付。
該代價將以買方的自有資金支付。
6. 生效條件
飛機買賣協議的正式生效須待交易雙方有權機關審議批准方可作實。
III. 簽訂飛機買賣協議之理由及裨益
飛機買賣協議乃由本集團於一般及日常業務過程中訂立。光大金租與賣方訂立飛機
買賣協議，有利於有效擴大光大金租的航空資產規模，提升航空資產質量和收益，
擴大光大金租航空公司客戶基礎，為實現客戶多樣化奠定基礎。
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IV. 董事會意見
本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，飛機買賣協議的條款於本集團日常業務中
按一般商務條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。
李曉鵬、吳利軍、付萬軍董事已放棄就批准該交易相關的董事會決議案投票。除上
述以外，概無其他董事於該事項中擁有重大權益，因此概無其他董事放棄就有關董
事會決議案投票。
V. 上市規則之涵義
於本公告日期，光大集團為本公司的控股股東。光大集團為光大香港的唯一股東。
光大香港為光大控股的間接控股股東，其間接持有光大控股約49.74%的股權。光大
控股則間接持有中飛租賃約37.11%的股權。由於光大香港間接控制光大控股，且對
光大控股有重大影響力，故光大控股被視為光大香港的附屬公司。因此，中飛租賃
為光大集團的聯繫人。由於光大集團為本公司的控股股東，因此中飛租賃屬於本公
司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，光大金租與賣方簽訂飛機買賣協議
及其項下擬進行之交易構成上市規則第十四A章項下本公司的關連交易。
由於飛機買賣協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於
0.1%但低於5%，故根據上市規則第十四A章，該交易須遵守申報及公告之規定，惟
獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。
VI. 一般資料
買方為一家於2010年5月19日在中國註冊成立，註冊地位於中國湖北省的股份有限公
司，其主營業務為融資租賃及轉讓和受讓融資租賃資產。
賣方為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份
代號：1848），其主營業務為環球飛機租賃業務。
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釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「飛機買賣協議」 指 買方與賣方於2021年4月9日就轉讓標的訂立之兩份飛
機買賣協議
「租賃協議」 指 轉讓標的目前所附的租賃協議
「光大金租」或「買方」 指 光大金融租賃股份有限公司，根據中國法律註冊成立
的股份有限公司，其最終實益擁有人為中國國務院。
於本公告日期，本公司持有其90%股權
「賣方」或「中飛租賃」 指 中國飛機租賃集團控股有限公司(China Aircraft
Leasing Group Holdings Limited)，於開曼群島註冊成
立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份
代號：1848）。於本公告日期，光大控股間接持有中飛
租賃約37.11%的股權，而光大控股之控股股東之最終
實益擁有人為中國國務院
「轉讓標的」 指 两架空中客车A320飛機
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 中國光大銀行股份有限公司，在中國註冊成立的股份
有限公司，其H股及A股分別在聯交所（股份代號6818）
及上海證券交易所（股份代號：601818）上市
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「董事」 指 本公司董事
「光大集團」 指 中國光大集團股份公司，根據中國法律註冊成立的股
份有限公司，為本公司的控股股東
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「光大香港」 指 中國光大集團有限公司，中國光大集團有限公司，一
家於香港註冊成立的有限公司，並為光大集團的全資
附屬公司
「光大控股」 指 中國光大控股有限公司，一家於香港註冊成立的有限
公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：0165），
並於本公告日期由光大香港間接擁有約49.74%
「香港」 指 中國香港特別行政區
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言不包括香港、澳門特
別行政區及台灣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「市場評估價值」 指 自一名獨立評估師取得的飛機按全生命週期基準進行
的估值。
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元
「%」 指 百分比
代表董事會
中國光大銀行股份有限公司
董事長
李曉鵬
中國 北京
2021年4月9日
於本公告日期，本公司執行董事為姚仲友先生及曲亮先生；非執行董事為李曉鵬先生、
吳利軍先生、付萬軍先生、姚威先生、劉沖先生及于春玲女士；以及獨立非執行董事為
徐洪才先生、馮侖先生、王立國先生、邵瑞慶先生、洪永淼先生 及李引泉先生。
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