中银国际证券股份有限公司 关于中国科技出版传媒股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”或“本保荐机构”)作 为中国科技出版传媒股份有限公司(以下简称“中国科传”或“公司”)首次公 开发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等有关规定,就中国科传 2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审 慎核查,核查情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 2016 年 12 月 16 日经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科技出版传 媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3111 号)核准,公 司成功向社会公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票 13,050 万股新股, 占公司公开发行股票后总股本的 16.51%,其中网下发行 1,305 万股,占本次发行 数量的 10%;网上发行数量为 11,745 万股,占公司公开发行股票数量的 90%, 发行价格为人民币 6.84 元/股。本次募集资金总额为人民币 892,620,000 元,扣除 发行费用后实际募集资金净额为人民币 834,097,700.00 元。截至 2017 年 1 月 12 日,扣除发行费用后的募集资金已全部到达募集资金专用账户,并经由大信会计 师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 1 月 12 日出具了验资报告(大信验字[2017] 第 1-00008 号)。本次发行的 13,050 万股 A 股股票经上海证券交易所[2017]17 号文批准,已于 2017 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市流通。 (二)募集资金使用和结余情况 项 目 金额(元) 募集资金到账净额 834,097,700.00 减:累计募集资金直接投入项目 101,149,751.29 其中:永久补充流动资金 85,000,000.00 1 中国科技信息数字出版项目 7,308,880.88 中国科技出版资源管理平台项目 4,965,000.00 “中国科技文库”重大图书出版项目 3,875,870.41 加:募集资金利息收入扣减手续费净额 77,147,086.94 尚未使用的募集资金余额 810,095,035.65 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效益,根据《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募 集资金专项存储及使用管理制度》相关规定,公司对募集资金实行专户存储,在 银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中银国际证券股份有限公司分别与中信 银行股份有限公司北京中粮广场支行、招商银行股份有限公司北京亚运村支行、 交通银行股份有限公司北京北三环中路支行、北京银行股份有限公司和平里支行 于 2017 年 1 月 12 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的 权利和义务。协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金专户存储情况如下: 开户行 账户 余额(元) 中信银行股份有限公司北京中粮广 8110701014000874723 3,153,929.97 场支行 招商银行股份有限公司北京亚运村 110913236810808 398,297,303.56 支行 交通银行股份有限公司北京北三环 110060567018800012969 33,467,647.24 中路支行 北京银行股份有限公司和平里支行 20000008514700014577897 65,176,154.88 募集资金专户余额 500,095,035.70 定期存款 310,000,000.00 2 合计 810,095,035.65 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”) 的资金使用情况参见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。 (二)对闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2019 年 5 月 24 日召开了 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金项目建设 进度和公司正常生产经营的情况下,公司拟使用最高额度不超过 7.5 亿元人民币 闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本类约定的结 构性存款、定期存款和通知存款。以上资金额度自公司 2018 年股东大会审议通 过之日起至公司 2019 年度股东大会召开之日有效,可以滚动使用。公司保荐机 构、监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见。 公司于 2020 年 5 月 19 日召开了 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金项目建设 进度和公司正常生产经营的情况下,公司拟使用最高额度不超过 8 亿元的闲置募 集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本类约定的结构性存 款、定期存款和通知存款,以上资金额度自公司 2019 年度股东大会审议通过之 日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日有效,可以滚动使用。公司保荐机构、 监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见。 公司 2020 年使用闲置募集资金进行现金管理具体情况详见下表,全部到期 产品的募集资金已如期归还。 年化收 合作方 管理方式 金额(元) 期限 收益金额(元) 益率 2020.2.11~ 招商银行 结构性存款 130,000,000.00 3.80% 2,463,232.88 2020.8.11 2020.2.11~ 招商银行 结构性存款 50,000,000.00 3.70% 456,164.38 2020.5.11 2020.2.28~ 交通银行 结构性存款 20,000,000.00 3.68% 366,991.78 2020.8.28 2020.2.26~ 北京银行 结构性存款 40,000,000.00 3.90% 769,315.07 2020.8.24 3 年化收 合作方 管理方式 金额(元) 期限 收益金额(元) 益率 2020.5.28~ 招商银行 结构性存款 230,000,000.00 3.20% 3,750,575.34 2020.11.30 2020.6.1~ 交通银行 结构性存款 10,000,000.00 3.05% 157,931.51 2020.12.7 2020.7.30~ 招商银行 结构性存款 30,000,000.00 3.00% 226,849.32 2020.10.30 未到期,目前 不可转让大 2020.1.21~ 交通银行 30,000,000.00 4.18% 已收到利息 额存单 2023.1.21 1,149,500.00 不可转让大 2020.1.20~ 中信银行 40,000,000.00 4.00% 未到期 额存单 2023.1.20 不可转让大 2020.1.20~ 中信银行 40,000,000.00 4.00% 未到期 额存单 2023.1.20 可转让大额 2020.1.20~ 中信银行 50,000,000.00 3.90% 未到期 存单 2023.1.20 可转让大额 2020.1.20~ 中信银行 50,000,000.00 3.90% 未到期 存单 2023.1.20 可转让大额 2020.1.20~ 中信银行 50,000,000.00 3.90% 未到期 存单 2023.1.20 可转让大额 2020.1.20~ 中信银行 50,000,000.00 3.90% 未到期 存单 2023.1.20 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目情况,公司也 不存在募投项目已对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2020 年 12 月 31 日,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和 要求合理使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集 资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构核查意见 本保荐机构认为:中国科传募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。部分募投项目投资进度因外部 环境变化较原计划有所滞后。 4 5 附表: 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 83,409.77 本年度投入募集资金总额 586.08 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 10,114.98 变更用途的募集资金总额比例 0 已变更 项目达 项目可 调整 截至期末累计投 截至期末 是否 项目,含 募集资金 截至期末 截至期末 到预定 本年度 行性是 后投 本年度投 入金额与承诺投 投入进度 达到 承诺投资项目 部分变 承诺投资 承诺投入 累计投入 可使用 实现的 否发生 资总 入金额 入金额的差额(3) (%)(4) 预计 更(如 总额 金额(1) 金额(2) 状态日 效益 重大变 额 =(2)-(1) =(2)/(1) 效益 有) 期 化 “中国科技文 库”重大图书 — 26,546.33 — 26,546.33 387.59 387.59 -26,158.74 1.46 — — — 否 出版项目 中国科技信息 — 36,259.54 — 36,259.54 116.46 730.89 -35,528.65 2.02 — — — 否 数字出版项目 中国科技出版 物营销体系项 — 5,731.33 — 5,731.33 0 0 -5,731.33 0 — — — 否 目 中国科技出版 资源管理平台 — 6,372.57 — 6,372.57 82.03 496.50 -5,876.07 7.79 — — — 否 项目 补充流动资金 — 8,500.00 — 8,500.00 0 8,500.00 0 100 — — — 否 6 合计 — 83,409.77 — 83,409.77 586.08 10,114.98 -73,294.79 12.13 — — — — 1.“中国科技文库”重大图书出版项目: 该项目正在建设过程中,规划方向中的图书产品正在陆续出版,未来公司将 进一步加快募集资金使用,基于该项目的总体建设内容和方向,结合当前学科热 点和前沿以及国家重大需求,持续策划出版更多学术精品著作,提升公司社会效 益与经济效益。 2.中国科技信息数字出版项目: 公司目前已根据项目总体规划,投资研发了“科学文库”、“科学智库”、 “中国古生物地层知识库”、“细胞生物学 3D 模型和 3D 动画教学资源库”等一 系列知识服务产品,逐步构建生命科学、资源环境科学等方向上的专业学科数据 库。未来公司将进一步根据市场需求,加大研发投入力度,加快募集资金使用, 研发上线更多的数字产品,推动公司业务转型升级。 未达到计划进度原因 3.中国科技出版物营销体系项目: 由于电子商务、网络销售等营销方式的变化,以及公司产品和业务的不断创 新转型,公司将根据行业竞争环境的最新发展动态和技术发展趋势,结合公司自 身业务情况,基于项目规划的总体建设方向,在充分论证的基础上,对项目中的 部分建设内容进行更新和完善,适时进行资金投入,以确保项目实施能够为企业 发展带来积极贡献。 4.中国科技出版资源管理平台项目: 该项目目前已建成 “科技出版云”系统(包括协同办公系统、人力资源管理 系统、资产管理系统)与网上报销管理等一系列信息化管理系统,同时正在开展 编务系统等业务主体部分的需求分析,下一步将加大资金投入,加快整体业务管 理系统的开发工作,进而不断提升公司整体信息化管理水平。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 7 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 现金管理情况详见报告正文。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金尚余资金 810,095,035.65 元。结余原因为募投项目正在建 募集资金结余的金额及形成原因 设过程中,相关资金尚未使用完毕。 募集资金其他使用情况 无 8