福莱特玻璃集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二零二三年六月六日
目 录
一、福莱特玻璃集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 .............. 2
二、福莱特玻璃集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 .............. 4
三、福莱特玻璃集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议议案 .............. 5
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ............................... 5
议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 .............................. 13
议案三：关于公司 2022 年度的经审核综合财务报表及审计报告的议案 .............. 18
议案四：关于公司 2022 年年度报告及年度业绩的议案 ............................ 19
议案五：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ................................ 20
议案六：关于公司 2023 年度财务预算报告的议案 ................................ 25
议案七：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ................................ 28
议案八：关于续聘公司 2023 年会计师事务所的议案 .............................. 29
议案九：关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案 ................................ 30
议案十：关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案 ................................ 31
议案十一：关于公司 2022 年度环境、社会及管治报告的议案 ...................... 32
议案十二：关于公司及控股子公司向金融机构申请 2023 年度综合授信额度及提供相应担
保事项的议案................................................................... 33
议案十三：关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案35
议案十四：关于修订公司章程的议案 ........................................... 38
议案十五：关于授权公司董事会办理工商变更登记手续的议案 ..................... 51
议案十六：关于修订公司股东大会议事规则的议案 ............................... 52
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2022 年年度股东大会
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺
利进行，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有
关要求，通知如下：
一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相
关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席 2022 年年度股东大会的股东及股东授权代表应于 2023 年 6 月 6 日（星
期二）下午 13：00-13：50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代
表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并
签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议
的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护
股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、2022 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东
和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表在投票表决时，应当按表决票中每
项议案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票流程
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应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执
行。
七、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题
应与会议表决事项相关。
八、本次会议之普通决议案需由出席 2022 年年度股东大会的股东（包括股东授
权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2022 年年度股东大会的股
东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维
护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2022 年年度股东大会
会议议程
会议日期：2023 年 6 月 6 日下午 14:00
会议地点：中国浙江省嘉兴市秀洲区运河路 959 号福莱特玻璃集团股份有限公司行政
楼二楼会议室
召集人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
主持人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事长阮洪良
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议现场出席情况
三、宣读本次股东大会审议的各项议案
四、听取《2022 年度独立董事述职报告》
五、股东针对本次股东大会审议议案集中发言及提问
六、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
七、现场投票表决
八、休会，统计现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
九、宣布表决结果
十、律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
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2022 年年度股东大会审议议案
议案一：
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关
法律法规和规范性文件的要求，本着对公司董事会和全体股东负责的态度，恪尽职守、
勤勉尽责的履行义务和行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开
展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作、
健康和可持续发展。根据 2022 年度公司董事会工作情况，董事会制定了《公司 2022
年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
上述议案已获公司第六届董事会第三十五次会议暨 2022 年年度董事会审议通过，
现提请各位股东审议。
附件一：《公司 2022 年度董事会工作报告》
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董事会
2023 年 6 月 6 日
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附件一：
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2022 年度董事会工作报告
2022 年，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真
履行董事会职能，科学决策，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，
及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律、
法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水
平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2022 年度公司总体经营情况
2022 年，在全体股东的大力支持下，全体员工的共同努力下，公司顺利完成了
2022 年年度经营目标，实现收入 154.61 亿元，同比增长 77.44%，总资产 323.82 亿元，
同比增长 61.24%，归属于上市公司股东的净资产 140.32 亿元，同比增长 18.82%。
报告期内，在“碳达峰 碳中和”的大背景下，公司紧抓世界各国大力发展太阳能
新能源产业的发展机遇，充分利用公司在光伏玻璃行业积累的资金、技术、管理及市
场优势，进一步扩大了公司光伏玻璃的规模效应，巩固并提高了公司在光伏玻璃行业
的领先地位，各项业务协调发展，整体运营稳中向好。
二、董事会日常工作情况
2022 年，公司董事会共召开 20 次会议，专业委员会合计 11 次会议。报告期内完
成定期报告披露 4 次，临时公告披露 111 份。对公司的战略规划、经营情况、投资计
划等各项事宜做出审议与决策，对公司“三会”决议以及重大事项等及时进行了公告。
（一）董事会会议召开情况
2022 年 2 月 11 日，第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2021 年度日常
关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
2022 年 2 月 13 日，第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次收购不构
成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》《关于公司收购安徽凤砂矿业集团
有限公司持有的安徽大华东方矿业有限公司 100%股权和安徽三力矿业有限责任公司
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100%股权的议案》；
2022 年 3 月 2 日，第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司南通
福莱特投资建设 6 座日熔化量 1200 吨光伏组件玻璃项目的议案》；
2022 年 3 月 21 日，第六届董事会第十七次会议暨 2021 年年度董事会审议通过
了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2021 年度总经理工作报
告的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司 2021 年度的经审核综合财务
报表及审计报告的议案》《关于公司 2021 年年度报告及年度业绩的议案》《关于公司
2021 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司 2022 年会计师事务所的议案》《关
于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》《关于公司 2021 年度环境、社会及管治报告的议案》《关于公司 2021 年度内
部控制评价报告的议案》《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》《关于公司及全资子公司向金融机构申请 2022 年度综合授信额度及提供相
应担保事项的议案》《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》，听取了《公司董
事会审核委员会 2021 年度履职情况报告》和《独立董事 2021 年度述职情况报告》；
2022 年 3 月 23 日，第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》；
2022 年 3 月 31 日，第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司安
徽福莱特投资建设 4 座日熔化量 1200 吨光伏组件玻璃项目的议案》；
2022 年 4 月 27 日，第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2022 年第
一季度报告的议案》；
2022 年 5 月 17 日，第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于进一步明确
公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 逐项审议） 关于公司 2021
年度公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设 2021 年度公开发行 A
股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；
2022 年 5 月 26 日，第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用 2021 年
度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金补充流动资金的议案》《关于使用 2021 年度
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》《关于通过开设 2021 年
度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用
证或保函支付募集资金投资项目款项的议案》；
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2022 年 6 月 1 日，第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（逐项审议）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于
2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大
会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的议案》；
2022 年 6 月 15 日，第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用 2021 年
度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》《关于增设 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专户的议案》；
2022 年 7 月 5 日，第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司参
与竞拍采矿权的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》；
2022 年 7 月 29 日，第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》；
2022 年 8 月 15 日，第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2020 年 A 股
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
2022 年 8 月 25 日，第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2022 年
半年度报告及半年度业绩的议案》《关于公司 2022 年中期利润分配预案的议案》《关
于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于提请召
开 2022 年第三次临时股东大会的议案》；
2022 年 8 月 31 日，第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司向下修
正“福莱转债”转股价格的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正
“福莱转债”转股价格相关事宜的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》；
2022 年 9 月 21 日，第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司全资子公
司股权划转的议案》；
2022 年 10 月 27 日，第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2022
年第三季度报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
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2022 年 11 月 15 日，第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于因实施权益
分派调整“福莱转债”转股价格的议案》；
2022 年 12 月 21 日，第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<福莱
特玻璃集团股份有限公司董事会薪酬委员会职权范围及程序>的议案》《关于公司不向
下修正“福莱转债”转股价格的议案》。
（二）召集召开股东大会情况
报告期内，董事会召集并组织召开了 4 次临时股东大会、1 次年度股东大会、2 次
A 股类别股东大会和 2 次 H 股类别股东大会，均采取现场投票和网络投票相结合的方
式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了
保护。
（三）董事会成员出席会议情况
2022 年度，公司全体董事均出席了董事会及股东大会相关会议，具体出席情况如
下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯方
姓名 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大
董事 加董事会 出席 式参加次
席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 次数 数
议
阮洪良 否 20 20 5 0 0 否 9
姜瑾华 否 20 20 5 0 0 否 9
魏叶忠 否 20 20 5 0 0 否 9
沈其甫 否 20 20 5 0 0 否 9
徐 攀 是 20 20 20 0 0 否 9
华富兰 是 20 20 20 0 0 否 9
吴幼娟 是 20 20 20 0 0 否 9
（四）董事会成员组成情况
截至报告期末，公司第六届董事会共有 7 名董事，其中非独立董事 4 名，独立董
事 3 名。公司按照相关规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三分之一以上。公
司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。
（五）董事履职情况
2022 年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真履行董事职责，
严格执行股东大会决议。对公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项认真研
究、深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动
公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审
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议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公
正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和
中小股东的利益。
（六）董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设的战略发展委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬委员会、风
险管理委员会五个专业委员会，其中审核委员会共召开 5 次会议、薪酬委员会共召开
3 次会议、战略发展委员会共召开 1 次会议、提名委员会共召开 1 次会议、风险管理
委员会召开 1 次会议。各专业委员会根据工作规则结合自身专业优势对相关议案认真
调查研究、提前把关，有效发挥了董事会在公司治理中的核心作用，保障了公司决策
机制的良好运转。
三、公司利润分配及分红派息情况
1、实施了 2022 中期现金分红
2022 年 11 月，公司综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现
金状况，以公司总股数 2,146,893,254 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.3 元（含税），共计派发现金红利为人民币 493,785,448.42 元（含税）。
2、2022 年度拟不进行利润分配
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为人民币 2,122,780,428.43 元，母公司 2022 年度实现净利润为
人民币 340,316,191.44 元。母公司年初未分配利润人民币 2,894,223,275.67 元，提
取法定盈余公积金并扣除已分配的 2022 年中期利润现金股利后，截至 2022 年 12 月
31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 2,740,753,929.56 元。
经综合考虑公司实际经营情况、在建项目自有资金需求及非公开发行 A 股股票事
宜等因素，为实现公司稳定持续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好的维护公司
及全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增
股本。本次未分配利润将用于公司在建项目自有资金投入需求。
四、公司内部控制管理与审计
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2022 年，公司严格按照《公司章程》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，加强公司内部控
制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
五、对关联交易管控情况
2022 年，公司按照《关联交易管理制度》加强关联交易的管理，并且严格按照相
关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，
不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。对于关联交易事项的
审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
六、信息披露情况
2022 年，董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理
制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司全体董事、监事、高级管理人
员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事项的敏感期内，严格执行保密义务，公
司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
七、投资者关系管理工作
2022 年度，公司通过专线电话、传真、邮箱和上交所上市公司投资者关系互动平台
等渠道及时回应投资者的咨询、提问和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作，保障
投资者公平获取信息的权利。公司股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，
以便广大中小投资者的参与。
八、2023 年工作部署及展望
2023 年，董事会将在广大股东支持下，制定科学合理的经营计划，通过完善公司
内部管理，积极开拓国内外市场，加大新产品、新技术的研发力度，促使公司产品转
型升级，努力提高管理水平和运营水平，带领管理层和全体员工深入贯彻落实公司的
发展战略，恪尽职守，勤勉尽责，抢抓机遇，迎难而上，以更加优异的业绩回馈全体
股东。
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董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案二：
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，
本着对全体股东负责的态度，切实履行了监督职能，积极开展各项工作，对公司依法
运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督。为促进公司规范运作、维护股
东合法权益发挥了积极作用。根据 2022 年度监事会工作情况，公司监事会编制了《2022
年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
上述议案已获公司第六届监事会第二十七次会议暨 2022 年年度监事会审议通过，
现提请各位股东审议。
附件二：《2022 年度监事会工作报告》
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监事会
2023 年 6 月 6 日
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附件二：
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》
和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了
监督职责，监事会列席了 2022 年历次董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会
的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司管理层认真执
行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。
一、监事会召开情况
本年度监事会共召开 13 次会议，会议情况如下：
2022 年 2 月 11 日，第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2021 年度日常
关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
2022 年 2 月 13 日，第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司收购安徽
凤砂矿业集团有限公司持有的安徽大华东方矿业有限公司 100%股权和安徽三力矿业
有限责任公司 100%股权的议案》；
2022 年 3 月 21 日，第六届监事会第十五次会议暨 2021 年年度监事会审议通过
了《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关
于公司 2021 年度的经审核综合财务报表及审计报告的议案》《关于公司 2021 年年度
报告及年度业绩的议案》《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022
年度财务预算报告的议案》《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》《关于续聘公
司 2022 年会计师事务所的议案》《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》《关于公
司 2021 年度环境、社会及管治报告的议案》《关于公司 2021 年度内部控制评价报告
的议案》《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
2022 年 3 月 23 日，第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》；
2022 年 4 月 27 日，第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年第
一季度报告的议案》；
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2022 年 5 月 17 日，第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于进一步明确公
司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）《关于公司 2021
年度公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设 2021 年度公开发行 A
股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；
2022 年 5 月 26 日，第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用 2021 年度
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金补充流动资金的议案》《关于使用 2021 年度公
开发行 A 股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》《关于通过开设 2021 年度
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证
或保函支付募集资金投资项目款项的议案》；
2022 年 6 月 1 日，第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐
项审议）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于 2020
年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》；
2022 年 6 月 15 日，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用 2021 年
度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》《关于增设 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专户的议案》；
2022 年 7 月 29 日，第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》；
2022 年 8 月 15 日，第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2020 年 A 股
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
2022 年 8 月 25 日，第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年
半年度报告及半年度业绩的议案》《关于公司 2022 年中期利润分配预案的议案》《关
于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
2022 年 10 月 27 日，第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2022
年第三季度报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
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二、监事会 2022 年度的工作重点
1、检查股东大会决议案执行情况
本公司监事会通过列席董事会会议及股东大会，对董事会及高级管理层执行股东
大会决议案的情况进行了监督检查。本公司监事会认为，本公司董事及高级管理层能
够按照股东大会的决议案，勤勉履行职责。本公司董事及高级管理层在执行职务中未
发现违法、违规、违反章程的行为及损害本公司或本公司股东利益的现象。
2、检查本公司依法运作情况
本公司监事会在日常工作中，定期对集团经营管理的合法性、合规性进行监督，
亦对董事会和高级管理层的工作状况进行了监督。监事会认为：本公司运作正常、规
范，遵守了各项法律、法规、规章和章程。董事会成员和本公司高级管理层尽职勤勉，
忠于职守，未有损害本公司或本公司股东利益的行为。
3、检查本公司日常经营活动情况
本公司监事会对本公司经营活动进行监督。监事会认为本公司已经建立了较完善
的内部控制，在内部工作流程的制定和执行上取得了很大的进步，有效地控制了各项
经营风险。本公司的各项工作均依照中国的法律、法规及章程进行。
4、检查本公司的财务状况
本公司监事会已核实本公司的 2022 年度的综合财务报表，监督检查本公司贯彻
执行有关财经政策、法规情况以及本公司资产、财务收支和关联交易情况。监事会认
为，2022 年财务报告能公平反映本公司的财务状况及经营业绩。
三、监事会对 2022 年度有关事项的意见
2022 年度，公司监事会根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，对股东大
会、董事会的召开程序、议案表决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高
级管理人员履行职责情况以及公司的生产经营、财务状况、内控制度等方面进行全面
监督，公司监事会认为：
1、公司日常经营活动情况
本公司监事会对本集团经营活动进行监督。监事会认为本集团已经建立了较完善
的内部控制制度，在内部工作流程的制定和执行上取得了很大的进步，有效地控制了
各项经营风险。本集团的各项工作均依照中国的法律、法规及章程进行。
2、公司依法运作情况
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本公司监事会在日常工作中，定期对本集团经营管理的合法性、合规性进行监督，
亦对董事会和高级管理层的工作状况进行了监督。监事会认为：本集团运作正常、规
范，遵守了各项法律、法规、规章和章程。董事会成员和本集团高级管理层尽职勤勉，
忠于职守，未有损害本集团或本公司股东利益的行为。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查
监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司 2022 年季报、
半年报和 2022 年年度报告的编制和审议程序完全符合法律法规、公司章程和公司内
部管理制度的规定；内容和格式完全符合中国证监会、上海证券交易所和香港联交所
的各项规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况，符合《中
国企业会计准则》和财务报表编制要求。没有发现参与报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为。
4、公司关联交易情况
公司关联交易公平合理，没有发现损害上市公司利益的行为。
5、公司 2022 年度内部控制评价报告
公司已基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产
生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司 2022 年
度内部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
四、2023 年工作计划
2023 年监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和
经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实
施监督，防范经营风险。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行
为发生。
福莱特玻璃集团股份有限公司
监事会
2023 年 6 月 6 日
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议案三：
关于公司 2022 年度的经审核综合财务报表及审计报告的议案
各位股东及股东代表：
公司的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2022 年度
财务情况进行了审计，公司 2022 年度的经审核综合财务报表及审计报告》请见附件。
上述议案已获公司第六届董事会第三十五次会议暨 2022 年年度董事会、第六届
监事会第二十七次会议暨 2022 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件：A 股股东请参见披露于上海证券交易所网站的《福莱特 2022 年度审计报
告》；H 股股东请参见披露于香港证券交易所网站的《2022 年年度报告》。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案四：
关于公司 2022 年年度报告及年度业绩的议案
各位股东及股东代表：
现由公司董事会将《公司 2022 年年度报告及摘要（A 股）》《公司截至 2022 年 12
月 31 日止年度业绩》及《公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度报告（H 股）》提请本
次股东大会进行审议，请见附件。
上述议案已获公司第六届董事会第三十五次会议暨 2022 年年度董事会、公司第
六届监事会第二十七次会议暨 2022 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《公司 2022 年年度报告及摘要（A 股）》（请参见披露于上海证券交易所网
站的公司 2022 年年度报告及年报摘要）
附件：《公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度业绩》（请参见披露于香港联合交易
所网站的二零二二年度业绩公告）
附件：《公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度报告（H 股）》（请参见披露于香港联
合交易所网站的公司 2022 年度报告）
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案五：
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据 2022 年公司经营情况、财务状况，编制了《2022 年度财务决算报告》，
本年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
上述议案已获公司第六届董事会第三十五次会议暨 2022 年年度董事会、公司第
六届监事会第二十七次会议暨 2022 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件三：《2022 年度财务决算报告》
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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附件三：
2022 年度财务决算报告
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
1、福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年度财务报
表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，并于 2023 年 3 月 27 日
出具了德师报(审)字(23)第 P03164 号标准无保留意见的审计报告。德勤华永会
计师事务所认为公司的财务报表已经按照企业会计准则以及有关规定编制，在所
有重大方面公允地反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年
度经营成果和现金流量。
2、主要财务数据和指标
（1）主要会计数据
单位:元
本期比上年同期增
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
减(%)
营业收入 15,460,843,227.36 8,713,228,065.59 77.44 6,260,417,792.26
归属于上市公司股
2,122,780,428.43 2,119,919,326.43 0.13 1,628,783,787.63
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 2,074,581,589.53 2,055,205,735.11 0.94 1,619,338,682.64
损益的净利润
经营活动产生的现
176,897,647.75 579,728,852.37 -69.49 1,701,167,319.70
金流量净额
本期末比上年同期
2022年末 2021年末 2020年末
末增减（%）
归属于上市公司股
14,032,447,213.17 11,810,169,072.79 18.82 7,234,742,639.85
东的净资产
总资产 32,381,722,606.05 20,082,917,100.50 61.24 12,265,800,375.02
注:以上财务数据均为合并报表数据
（2）主要财务状况指标
本期比上年同
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.99 0.99 0.00 0.83
稀释每股收益（元／股） 0.99 0.99 0.00 0.81
扣除非经常性损益后的基本每股
0.97 0.96 1.04 0.83
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 16 20 减少4个百分点 29
扣除非经常性损益后的加权平均
16 19 减少3个百分点 29
净资产收益率（%）
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二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
1、 主要资产、负债情况分析
2022 年末，公司资产总额 32,381,722,606.05 元，负债合计 18,349,275,392.88
元，所有者权益 14,032,447,213.17 元。具体情况如下：
单位:元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
应收票据 2,505,753,674.34 7.74 939,748,112.41 4.68 166.64 主要是收到银行
承兑汇票增加所
致
应收账款 2,811,090,070.19 8.68 1,105,759,571.75 5.51 154.22 主要是公司新增
产能释放和行业
需求增长导致光
伏玻璃收入增长
所致
固定资产 11,225,965,058.08 34.67 6,316,279,511.19 31.45 77.73 主要是公司新增
光伏玻璃产线形
成固定资产所致
在建工程 1,874,354,593.74 5.79 3,067,207,867.50 15.27 -38.89 主要是光伏玻璃
产线在建工程建
成所致
无形资产 3,783,656,023.65 11.68 662,708,796.08 3.30 470.94 主要是公司采矿
权的增加所致
其他非流动 2,713,891,130.26 8.38 866,903,935.41 4.32 213.06 主要是预付工程
资产 款增加所致
短期借款 3,095,354,079.23 9.56 1,860,696,500.00 9.27 66.35 主要是产能释放
导致营运资金需
求增加所致
应付账款 4,100,044,464.81 12.66 2,306,910,116.65 11.49 77.73 主要是产能释放
导致应付货款及
工程款增加所致
长期借款 3,889,070,000.00 12.01 1,967,748,428.04 9.8 97.64 主要是公司并购
三力矿业、大华矿
业及新建项目长
期贷款增加所致
注:以上财务数据均为合并报表数据
2、经营成果分析
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 15,460,843,227.36 8,713,228,065.59 77.44
营业成本 12,048,190,879.61 5,620,391,966.94 114.36
销售费用 118,877,978.75 85,724,646.32 38.67
管理费用 277,541,944.49 221,778,736.93 25.14
研发费用 523,230,185.51 408,417,461.35 28.11
财务费用 240,434,620.48 52,518,443.24 357.81
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注:以上财务数据均为合并报表数据
主要变动分析:
（1）营业收入：较上年度增加 77.44%，主要是新增产能释放和光伏行业需求增
长所致
（2）营业成本：较上年度增加 114.36%，主要是销售数量的增加，同时原材料
及能源成本的大幅上升所致。
（3）销售费用：较上年度增加 38.67%，主要是主营产品销售数量增加导致相应
销售费用增加所致。
（4）管理费用：较上年度增加 25.14%，主要是本集团职工薪酬及福利费和劳务
费支付费用增加所致。
（5）研发费用：较上年度增加 28.11%，主要是研发项目增加，包括为超薄玻
璃、保持市场竞争力而提高透光率的技术及优化生产工艺的自制设备。
（6）财务费用：较上年度增加 357.81%，主要是公司并购三力矿业、大华矿业
及营运资金需求增加导致银行借款增加，同时公司非公开发行 A 股可转换债券导致
债券利息增加所致。
3、现金流量分析
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 176,897,647.75 579,728,852.37 -69.49
投资活动产生的现金流量净额 -7,869,015,166.26 -3,562,560,243.34 120.88
筹资活动产生的现金流量净额 7,853,749,122.14 3,954,202,130.65 98.62
注:以上财务数据均为合并报表数据
主要变动分析:
（1）经营活动产生的现金流量净额：较去年同期减少 69.49%，主要是购买商品、
接受劳务支付的现金大幅增加导致经营活动现金流出增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额：较去年同期增加 120.88%，主要是购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加导致投资活动现金流出增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额:较去年同期增加 98.62%，主要是 A 股发行可
转换债券募集资金到位导致筹资活动现金流入增加所致。
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福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案六：
关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展目标，参照公司近年来的经营情况及现有生产能力，结合公司
2023 年度市场营销计划及生产经营计划为基础，根据企业会计准则及相关规定，编制
了《2023 年度财务预算报告》，详见附件。
上述议案已获公司第六届董事会第三十五次会议暨 2022 年年度董事会、公司第
六届监事会第二十七次会议暨 2022 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件四：《2023 年度财务预算报告》
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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附件四：
2023 年度财务预算报告
根据福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展目
标，参照公司近年来的经营情况及现有生产能力，结合公司 2023 年度市场营销计划
及生产经营计划为基础，根据企业会计准则及相关规定，对公司 2023 年度的财务预
算情况报告如下：
一、预算编制的基本假设
（1）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（2）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（3）公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化；
（4）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（5）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2023 年度主要预算指标
（1）2023 年预计营业收入较 2022 年增长超 40%以上，主要来源于光伏玻璃产能
的扩产；
（2）2023 年预计归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 30%左右；
（3）2023 年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年增
长 30%左右；
（4）2023 年预计董事总薪酬不超过人民币 600 万元，监事总薪酬不超过人民币
200 万元，非董事高级管理人员总薪酬不超过人民币 400 万元。
三、完成 2023 年财务预算目标的措施
（1）加快光伏玻璃新项目建设，按计划点火并投入运营；
（2）继续新产品的研发、生产和销售，优化公司的产品结构；
（3）提高营销人员业务能力，充实营销力量，在巩固现有产品市场的同时，进一
步加大新产品新市场的开发力度；
（4）加强品牌建设和宣传，继续提升公司产品的知名度；进一步提高产品质量，
进一步做好售前、售中和售后服务；
（5）加强公司内部管理，优化业务流程，完善考核机制，以经济效益为中心，强
化以销定产，降低存货水平，严格控制成本，挖潜降耗，提高整体运营盈利水平。
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（四）特别提示
公司 2023 年度财务预算指标不代表公司 2023 年度盈利预测，受宏观经济运行、
市场需求变化、经营管理等多方面因素综合影响，能否实现预算指标，存在不确定性，
请投资者特别注意。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案七：
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为人民币 2,122,780,428.43 元，母公司 2022 年度实现净利润为人
民币 340,316,191.44 元。母公司年初未分配利润人民币 2,894,223,275.67 元，提取法定
盈余公积金并扣除已分配的 2022 年中期利润现金股利后，截至 2022 年 12 月 31 日，
母公司期末可供分配利润为人民币 2,740,753,929.56 元。
经综合考虑公司实际经营情况、在建项目自有资金需求及非公开发行 A 股股票事
宜等因素，为实现公司稳定持续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好的维护公司
及全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增
股本。本次未分配利润将用于公司在建项目自有资金投入需求。
上述议案已获公司第六届董事会第三十五次会议暨 2022 年年度董事会、公司第
六届监事会第二十七次会议暨 2022 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案八：
关于续聘公司 2023 年会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报
表和内控审计机构，任期自公司 2022 年度股东大会批准之日起至公司 2023 年度股东
大会结束之日止，并提请公司股东大会授权公司董事会厘定其酬金。
上述议案已获公司第六届董事会第三十五次会议暨 2022 年年度董事会、公司第
六届监事会第二十七次会议暨 2022 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案九：
关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据行业状况和公司实际经营情况，公司拟定了 2023 年度公司董事薪酬方案：
公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领
取薪酬，建议 2023 年度公司董事酬金总额不超过人民币 600 万元。其中，境内独立
董事按照人民币 10 万元/年的津贴标准领取独立董事津贴；境外独立董事按照港币 18
万元/年的津贴标准领取独立董事津贴；其他董事根据其在公司担任的具体职务，按公
司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
上述议案已获公司第六届董事会第三十五次会议暨 2022 年年度董事会审议通过，
现提请各位股东审议。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案十：
关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据行业状况和公司实际经营情况，公司拟定了 2023 年度公司监事薪酬方案：
建议 2023 年公司监事酬金总额不超过人民币 200 万元，监事根据其在公司担任的具
体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
上述议案已获公司第六届监事会第二十七次会议暨 2022 年年度监事会审议通过，
现提请各位股东审议。
福莱特玻璃集团股份有限公司
监事会
2023 年 6 月 6 日
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议案十一：
关于公司 2022 年度环境、社会及管治报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》（第五节 环境和社会责任）、香
港联合交易所刊发的《环境、社会及管治报告指引》（2022 年 1 月 1 日起生效版）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，编制了《公
司 2022 年度环境、社会及管治报告》。
上述议案已获公司第六届董事会第三十五次会议暨 2022 年年度董事会、公司第
六届监事会第二十七次会议暨 2022 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件：A 股股东请参见披露于上海证券交易所的《公司 2022 年度环境、社会及
管治报告》；H 股股东请参见披露于香港证券交易所网站的《公司 2022 年度环境、社
会及管治报告》。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案十二：
关于公司及控股子公司向金融机构申请 2023 年度综合授信额度
及提供相应担保事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足 2023 年度日常经营及发展需要需求，公司及其控股子公司拟向银行等金
融机构申请累计余额不超过人民币 180 亿元综合授信额度（最终以金融机构实际审批
的授信额度为准），授信额度在期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流
动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用
证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据（含票据池）等；具体融资金额将视公司
及控股子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及控股子公司
实际发生的融资金额为准）。同时，公司及下属控股子公司将根据各金融机构要求，相
互为上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保方式包括但不限于保证担保，抵押
担保、质押担保等，担保总额不超过人民币 180 亿元。对控股子公司担保预计的基本
情况如下：
单位：人民币，万元
被担保方 担保额度占
担保方 是否 是否
最近一期 截至目前 本次新增担 上市公司最
担保方 被担保方 持股比 关联 有反
资产负债 担保余额 保额度 近一期净资
例 担保 担保
率 产比例
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
安徽福莱特光伏
100% 72.21% 150000.00 400000.00 39.19% 否 否
玻璃有限公司
浙江嘉福玻璃有
100% 70.93% 43500.00 20000.00 4.53% 否 否
限公司
福莱特 福莱特（香港）有
100% 91.01% 137362.80 100000.00 16.92% 否 否
玻璃集 限公司
团股份 安徽福莱特光伏
100% 79.61% 0.00 150000.00 10.69% 否 否
有限公 材料有限公司
司 凤阳福莱特新能
100% 98.22% 0.00 50000.00 3.56% 否 否
源科技有限公司
福莱特（嘉兴）进
出口贸易有限公 100% 106.39% 0.00 20000.00 1.43% 否 否
司
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福莱特（南通） 100% 106.26% 0.00 250000.00 17.82% 否 否
光伏玻璃有限
公司
2、资产负债率为70%以下的控股子公司
浙江福莱特玻璃
100% 55.29% 10000.00 10000.00 1.43%
有限公司 否 否
福莱特
福莱特（越南）有
玻璃集 100% 62.38% 0.00 100000.00 7.13%
限公司 否 否
团股份
安徽三力矿业有
有限公 100% 19.01% 0.00 30000.00 2.14%
限责任公司 否 否
司
安徽大华东方矿
100% 27.33% 0.00 20000.00 1.43%
业有限公司 否 否
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司授权董事长及董事长授权人士在上述
总额度内，可对各公司的授信及担保额度进行调剂使用。如在授权期限内，有新增合
并报表范围内的子公司，对新增子公司的授信和担保，也可在上述总额度范围内进行
使用，但资产负债率低于 70%的担保对象与资产负债率高于 70%（含本数）的担保对
象的担保额度不能互相调剂使用。
在上述授信和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信
和担保协议，不再单独履行决策程序。上述授信和担保事项经股东大会审议通过后，
由董事长及董事长授权人士全权代表公司及控股子公司签署相关法律文件。
上述授信和担保事项及授权有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止。
上述议案已获公司第六届董事会第三十五次会议暨 2022 年年度董事会审议通过，
现提请各位股东审议。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案十三：
关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、公司 2022 年度日常关联交易执行情况如下：
单位：人民币万元
预计金额与实际
2022 年预计发 2022 年实际发生
关联交易类别 关联方 发生金额差异较
生金额 金额
大的原因
向关联方租赁员工宿
义和投资 901.66 901.66 -
舍、厂房
向关联方租赁码头泊
鸿鼎港务 180.00 180.00 -
位
接受关联方提供的物
凯鸿福莱特 30,000.00 29,712.19 -
流服务
接受关联方提供的天 天然气供应量紧
嘉兴燃气 80,000.00 33,733.05
然气供应服务 张
合计 111,081.66 64,526.90
注： 1、上表中凯鸿福莱特预计金额包含凯鸿福莱特物流（越南）有限公司所涉及的金额。
2、2022 年实际发生金额为含税金额，且未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。
二、公司 2023 年度日常关联交易预计金额和类别：
单位：人民币万元
2023 年 1 月与关 本次预计金额与上
2023 年 2022 年实
关联交易类别 关联人 联人累计已发生 年实际发生金额差
预计金额 际发生金额
的交易金额 异较大的原因
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向关联方租赁
员工宿舍、厂 义和投资 901.66 75.14 901.66 -
房
向关联方租赁
鸿鼎港务 180.00 15 180.00 -
码头泊位
接受关联方提 凯鸿福莱 因公司产能扩大，业
35,000.00 2,834.07 29,712.19
供的物流服务 特 务量增加所致
接受关联方提 预计天然气供应量紧
供的天然气供 嘉兴燃气 50,000.00 2,323.69 33,733.05 张局面有所缓解,从而
应服务 增加天然气的使用量
合计 86,081.66 5,247.90 64,526.90
注：1、上表中凯鸿福莱特预计金额包含凯鸿福莱特物流（越南）有限公司所涉及的金额。
2、上表数据均为含税金额，且未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。
公司 2023 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为满足公司正常生
产经营需要所发生的租赁员工宿舍、厂房、码头泊位及接受关联方提供的物流服务及
天然气供应服务等。
公司向关联方租赁员工宿舍、厂房、码头泊位和接受关联方天然气供应服务定价
参考当时市场价格，公司接受关联方提供物流服务的定价方式与公司接受其他物流服
务商提供物流服务的定价方式一致。公司与上述关联方的关联交易的定价原则依据公
平、公允原则，并参考当期同类型的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同
时期的市场普遍价格水平，或处于与类似交易相比的正常价格范围。
上述议案已获公司第六届董事会第三十四次会议、公司第六届监事会第二十六次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
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关联股东阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士、赵晓非先生需对本议案回避表
决。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案十四：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件和
监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司现行的《公司章程》相关条款
进行进一步修改和完善，具体修订内容请见附件《福莱特玻璃集团股份有限公司章程
修正案》。
上述议案已获公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件五：《福莱特玻璃集团股份有限公司章程修正案》
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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附件五：
福莱特玻璃集团股份有限公司
章程修正案
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件和
监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司现行的《公司章程》相关条款
进行进一步修改和完善，具体修订内容如下：
原章程 拟修订后
第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司 第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司
（简称“公司”或“本公司”）、股东及债权人的合 （简称“公司”或“本公司”）、股东及债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于 和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简
称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外 称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
（简称“《调整批复》”）、《到境外上市公司章程必 复》（简称“《调整批复》”）、《到境外上市公司章
备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程 程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司
指引》（简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市 章程指引》（简称“《章程指引》”）、《关于到香港
公司对公司章程作补充修改的意见的函》（简称“《补 上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（简称
充修改意见》”）、香港联合交易所有限公司证券上市 “《补充修改意见》”）、《香港联合交易所有限公司证
规则》（简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易 券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）、《上海证
所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”，与《联 券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规
交所上市规则》合称“《上市规则》”）和其他有关规 则》”，与《联交所上市规则》合称“《上市规则》”）
定，制定本章程。(MP1) 和其他有关规定，制定本章程。(MP1)
公司系依照《公司法》、《特别规定》和中国其他 公司系依照《公司法》、《特别规定》和中国其他
有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江福莱特玻 公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江福莱特玻
璃镜业有限公司整体改制以发起方式设立的股份有 璃镜业有限公司整体改制以发起方式设立的股份有
限公司。在浙江省工商行政管理局注册登记。公司的 限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记。公司的
发起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福 发起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福
泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。公 泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。公
司的统一社会信用代码为 913300007044053729。 司的统一社会信用代码为 913300007044053729。
第六条 本章程经国家有权部门批准并自公司 第六条 本章程自公司股东大会审议通过之日
内资股在上海证券交易所上市交易之日起生效。 起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的 效。
组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司
义务的，具有法律约束力的文件。 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权
利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事和 第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事、
其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据 总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均
本章程提出与公司事宜有关的权利主张。(MP7) 可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据
章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东 本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其 人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据
他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指 本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及其他董 人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
事会聘任为高级管理人员的人员。 总裁、董事会秘书、财务总监以及其他董事会聘任为
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁 高级管理人员的人员。
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机构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
裁机构申请仲裁。(MP7)
新增第九条 第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件 。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、行政法规、部门规章及股票上市地上市规则 照法律、行政法规、部门规章及股票上市地上市规则
的规定，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 的规定，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
（MP20） （MP20）
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式：
…… ……
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后， 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
增加或减少注册资本后，公司须向公司原工商行 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
政管理机关办理变更登记并做出公告。 的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等
相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明
书的约定办理 。
增加或减少注册资本后，公司须向公司原市场
监督管理部门办理变更登记并做出公告。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司内资股股份百分之五以上的股东，将其持有 持有公司内资股股份百分之五以上的股东，将其持
的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董 后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公
事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩 司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入
余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
六个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
接向法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行，负有责任
的董事依法承担连带责任。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、《上市规则》、部门规章及本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股 （一）为减少公司资本而注销股份；
份： ……
（一）为减少公司资本而注销股份； （七）法律、行政法规许可的其他情况。
…… 公司收购本公司股份必须依照法律、行政法规、
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 部门规章、公司股票上市地适用的上市规则及本章
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活 程的规定进行。 (MP24)
动。 (MP24)
第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购 第二十八条 公司收购本公司股份，可以采取
回股份，可以下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家有关主管机构批准的其他方式。 （四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
通过公开的集中交易方式进行。(MP25) 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。(MP25)
第二十九条 公司因本章程第二十六条第（一） 第三十条 公司因本章程第二十七条第（一）
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、 东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
……(MP27) ……(MP27)
第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均 第三十二条 公司或者其子公司在任何时候均
不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人 不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的
提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括
购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财 方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供
务资助。 财务资助。
本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 本条规定不适用于本章第三十四条所述的情
(MP29) 形。(MP29)
第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条 第三十四条 下列行为不视为本章第三十二条
禁止的行为： (MP31) 禁止的行为： (MP31)
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司 （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公
利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公 司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买
司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划
的一部分； 中附带的一部分；
…… ……
第五十一条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（MP45） （MP45）
…… ……
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 （五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以
持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，股 及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，
东有权依照法律、行政法规、本章程的规定获得有关 股东有权依照法律、行政法规、本章程的规定获得有
信息，包括： 关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程； 1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册； （1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的 （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的
个人资料，包括： 个人资料，包括：
…… ……
（3）公司已发行股本的状况； （3）公司已发行股本的状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为 份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为
此支付的全部费用的报告； 此支付的全部费用的报告；
（5）公司债券存根； （5）公司债券存根；
（6）公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、 （6）公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、
审计师及监事会报告； 审计师及监事会报告；
（7）已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关 （7）已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关
备案的最近一期的年检报告副本；及 备案的最近一期的年度报告副本；及
（8）股东大会的会议记录（仅供股东查询）。 （8）股东大会的会议记录（仅供股东查询）。
…… ……
新增第五十四条 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销 。
新增第五十五条 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
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未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼 。
新增第五十六条 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第五十九条 股东大会行使下列职权：（MP50） 第六十三条 股东大会行使下列职权：
…… （MP50）
（十四）审议批准第六十条规定的担保事项； ……
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议批准第六十四条规定的担保事项；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十七）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）决定公司因本章程第二十六条第（一） （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
项、第（二）项的情形收购本公司股份的事项； （十八）决定公司因本章程第二十七条第（一）项、
（十九）审议法律、行政法规及本章程规定应当 第（二）项的情形收购本公司股份的事项；
由股东大会作出决议的其他事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规
…… 定应当由股东大会作出决议的其他事项；
……
第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
的担保； 总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 提供的任何担保；
十的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 之十的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过 5000 万元以上的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。
上述应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司的全
体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担相应的法律责任。
第六十一条 非经股东大会以特别决议事前批 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人 非经股东大会以特别决议事前批准，公司不得与董
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将
予该人负责的合同。（MP51） 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。（MP51）
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会 时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个 每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六
月之内举行。（MP52） 个月之内举行。（MP52）
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之
临时股东大会： 日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于
本章程要求的数额的三分之二时； 本章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
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（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股 （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的
份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要 股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式
求召开临时股东大会时； 要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或
（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或 本章程规定的其他情形 。
本章程规定的其他情形 。 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或由 由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会原则
股东大会召集人按照方便股东参加股东大会原则于 于股东大会通知中列明的其他地点。发出股东大会
股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会 通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会将设
式参加股东大会的，视为出席。 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
…… 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
……
第六十三条 公司召开股东大会，召集人应当在 第六十七条 公司召开股东大会，召集人应当在
年度股东大会召开不少于二十个营业日前以公告方 年度股东大会召开不少于二十一日前以公告方式通
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开不少于 知各股东，临时股东大会应当于会议召开不少于十
十五个营业日前以公告方式通知各股东。本章程中的 五日前以公告方式通知各股东。
营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告
公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当 当日及会议召开当日。
日及会议召开当日。
第六十四条 股东会议的通知应当符合下列要 第六十八条 股东会议的通知应当符合下
求：（MP56） 列要求：（MP56）
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将审议的事项和提案；
…… ……
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员 （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员
与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害
关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对 事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别
其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
…… ……
（十）载有会务常设联系人姓名，电话号码。 （十）载有会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
新增第七十一条 第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因 。
第七十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股 会以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十个营业日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内 面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
加新的提案。 或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第七十八条 股东（包括股东代理人）在股东大 第八十三条 股东（包括股东代理人）在股东
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表 大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份有一票表决权。（MP65） 使表决权，每一股份有一票表决权。（MP65）
A 股股东在股东大会审议影响中小投资者利益 A 股股东在股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
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单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向等信息，并只可利用 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导成份的 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
资料 。禁止以有偿或者变相有偿的方式，或向股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
施加压力征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
出最低持股比例限制。如公司促请股东投票，必须鼓 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
励股东咨询其专业顾问。 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
…… 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式，征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
……
第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第八十四条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
低于 10%。 得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
交易所提交有关证明材料。 料。
第八十四条 董事、监事候选人名单应以提案方 第八十九条 董事、监事候选人名单应以提案方
式提请股东大会进行表决。董事、监事的提名方式和 式提请股东大会进行表决。董事、监事的提名方式和
程序为： 程序为：
…… ……
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当 （五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当
在股东大会召开十个营业日前，将提名提案、提名候 在股东大会召开十日前，将提名提案、提名候选人的
选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。
…… ……
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。（MP64） 别决议。（MP64）
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
通过。 上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
通过。 上通过。
出席股东大会的股东（包括代理人）应当对需要 出席股东大会的股东（包括代理人）应当对需要
投票表决的每一事项发表以下意见之一：同意、反对 投票表决的每一事项发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 权”。
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 投票结果为准。
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：（MP71） 通过：（MP71）
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认 （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券； 股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
司形式； ……
……
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新增第九十八条 第九十八条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容 ：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外
上市外资股股东）和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 股东大会应当对所议事项的决 第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真
定作成会议记录，会议主席、出席会议的董事应当在 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
及代理出席的委托书一并保存。 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
新增第一百条 第一百条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。公司股票上市地上
市规则对股东大会的中止或延期有特别规定的，从
其规定。
新增第一百〇二条 第一百〇二条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
新增第一百〇三条 第一百〇三条 股东大会决议应当根据公司股
票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会
议及表决情况分别统计并公告。
第九十九条 公司拟变更或者废除类别股东的 第一百〇八条 公司拟变更或者废除类别股东
权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的 的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影
类别股东在按第一百〇一条至第一百〇五条分别召 响的类别股东在按第一百一十条至第一百一十四条
集的股东会议上通过，方可进行。（MP79） 分别召集的股东会议上通过，方可进行。（MP79）
第一百〇一条 受影响的类别股东，无论原来 第一百一十条 受影响的类别股东，无论原来
在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百条（二） 在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百〇九条
至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股 （二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股 类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东
东会议上没有表决权。 在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东 （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股
按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过 东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通
公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
的股东”是指本章程第五十七条所定义的控股股东； 系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股
（二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交 东；
易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害 （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券
关系的股东”是指与该协议有关的股东； 交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利
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（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指 害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者 （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指
与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。MP81） 以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者
与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
（MP81）
第一百〇二条 类别股东会议的决议，应当经 第一百一十一条 类别股东会议的决议，应当
根据第一百〇一条由出席类别股东会议的有表决权 经根据第一百一十条由出席类别股东会议的有表决
的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。（MP82） 权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
（MP82）
第一百〇三条 公司召开类别股东会议，应当 第一百一十二条 公司召开类别股东会议，应当
于年度股东大会召开不少于二十个营业日前，临时股 于年度股东大会召开不少于二十一日前，临时股东
东大会召开不少于十五个营业日前发出公告，将会议 大会召开不少于十五日前发出公告，将会议拟审议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的
股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应 在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括
当包括公告当日及会议召开当日。 公告当日及会议召开当日。
唯任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行 唯任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行
的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必 的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必
须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。 须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。
第一百〇九条 董事会对股东大会负责，行使 第一百一十八条 董事会对股东大会负责，行
下列职权：（MP88） 使下列职权：（MP88）
…… ……
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发 （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或
行公司债券的方案； 者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合
（八）决定公司内部管理机构的设置； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名， （八）决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；聘任或者解 （九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘
聘董事会秘书，并决定其报酬事项； 任或者解聘公司副总裁、财务总监；聘任或者解聘董
（十）决定公司职工的工资、福利及奖惩方案； 事会秘书，并决定其报酬事项；
（十一）批准公司委派或者更换公司的全资子公司董 （十）制定公司的基本管理制度；
事、股东代表监事，委派、更换或推荐公司的控股子 （十一）制订公司章程修改方案；
公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、股东 （十二）决定公司全资子公司、控股子公司的合并、
代表监事（候选人）； 分立、重组等事项；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）决定董事会专门委员会的设置和任免专门
（十三）制订公司章程修改方案； 委员会负责人；
（十四）决定公司境内、外分支机构的设置； （十四）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤
（十五）决定公司全资子公司、控股子公司的合并、 换独立董事的议案；
分立、重组等事项； （十五）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公
（十六）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委 司审计业务的会计师事务所；
员会负责人； （十六）听取总裁的工作汇报并检查总裁工作；
（十七）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换 （十七）管理公司信息披露事项；
独立董事的议案； （十八）制订股权激励方案；
（十八）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司 （十九）董事会对除法律法规以及本章程规定的必
审计业务的会计师事务所； 须由股东大会决策以外的对外投资（包括对所投资
（十九）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； 企业的增资和股权转让）、融资、风险投资及委托理
（二十）管理公司信息披露事项； 财、对外担保等事项行使决策权。
（二十一）制订股权激励方案； （二十）单笔金额达到人民币 2000 万元以上但不超
（二十二）董事会对除法律法规以及本章程规定的必 过人民币 5000 万元并且在一个会计年度内累计不超
须由股东大会决策以外的对外投资（包括对所投资企 过人民币 6000 万元的对外捐赠事项由董事会审议。
业的增资和股权转让）、融资、风险投资及委托理财、 但单笔金额超过人民币 5000 万元或在一个会计年度
对外担保等事项行使决策权。 内累计超过人民币 6000 万元的对外捐赠事项，需由
（二十三）除《公司法》和本章程规定由股东大会决 股东大会审议批准。
议的事项外，决定公司的其他重大事务； （二十一）除《公司法》和本章程规定由股东大会决
（二十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、 议的事项外，决定公司的其他重大事务；
财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进 （二十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评
行监控； 估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实
（二十五）本章程或股东大会授权的其他职权； 施进行监控；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 （二十三）本章程或股东大会授权的其他职权；
规定的其他事项。 （二十四）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 规定的其他事项。
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（十三）项及《上市规则》规定必须由三分之二以上 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决 （十一）项及《上市规则》规定必须由三分之二以上
同意。 的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表
出席董事会的无利害关系的董事不足三人的，董 决同意。
事会应当及时将相关议案提交股东大会审议。董事会 出席董事会的无利害关系的董事不足三人的，
应当在将该议案提交股东大会审议时说明董事会对 董事会应当及时将相关议案提交股东大会审议。董
该议案的审议情况，并应记载无利害关系的董事对该 事会应当在将该议案提交股东大会审议时说明董事
议案的意见。 会对该议案的审议情况，并应记载无利害关系的董
事对该议案的意见。
第一百一十四条 除应当具有《公司法》、其他 第一百二十三条 除应当具有《公司法》、其他
相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外， 相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，
独立董事还行使以下特别职权： 独立董事还行使以下特别职权：
…… ……
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权；
权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
独立董事行使本条第（一）、（二）项职权时，应 具体事项进行审计和咨询。
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 独立董事行使本条第（一）、（二）项职权时，应
论；行使本条第（三）、（四）、（六）项职权时，应由 由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
二分之一以上独立董事同意；行使本条第（五）项职 讨论；行使本条第（一）项至第（五）项职权时，应
权时，应经全体独立董事同意。独立董事行使上述职 当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使本条
权时，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或 第（六）项职权时，应经全体独立董事同意。独立董
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 事行使上述职权时，相关费用由公司承担。如上述提
露。 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
董事会下设薪酬、审核、提名等委员会的，独立 关情况予以披露。
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 法律、行政法规及公司股票上市地相关证券交
易所或监管机构另有规定的，从其规定。
第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职 第一百二十四条 独立董事除履行前条所述职
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
立意见： 独立意见：
…… ……
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之 （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定
一： 的其他事项。
（1）同意； 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见
（2）保留意见及其理由； 之一：
（3）反对意见及其理由； （1）同意；
（4）无法发表意见及其障碍。 （2）保留意见及其理由；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立 （3）反对意见及其理由；
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达 （4）无法发表意见及其障碍。
成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当 的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应
在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程， 案保存，保存期限不少于 10 年。董事会会议记录包
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 括以下内容：
赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
会议记录的，该董事可以免除责任。（MP95） （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录
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的，该董事可以免除责任。（MP95）
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事 第一百三十六条 公司设总裁一名，由董事会
会提名，并由董事会聘任或者解聘。（MP99） 提名，并由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁五
名，由总裁提名，并由董事会聘任或者解聘。（MP99）
第一百三十五条 监事会向股东大会负责，并 第一百四十四条 监事会向股东大会负责，并
依法行使下列职权：（MP108） 依法行使下列职权：（MP108）
（一）检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行 并提出书面审核意见；
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进 （二）检查公司的财务；
行监督，并对违反法律、行政法规、本章程或股东大 （三）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公
会决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议； 司职务行为进行监督，并对违反法律、行政法规、本
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行 章程或股东大会决议的公司董事、高级管理人员提
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 出罢免的建议；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业 （四）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为
报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以 损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 持股东大会；
股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）提议召开临时董事会会议；
（七）提议召开临时董事会会议； （八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董 事、高级管理人员起诉；
事、高级管理人员起诉； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担；
协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定的其他职权。
（十）本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项
监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提 提出质询或者建议。
出质询或者建议。
新增第一百四十五条 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百三十七条 监事会会议应当有会议记录， 第一百四十七条 监事会会议应当有会议记
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存十年。
第一百四十八条 公司董事、监事、总经理和其 第一百五十八条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可 他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，
以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五 可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程
十 六 条 所 规 定 的 情 形 除 外 。 第 六 十 条 所 规 定 的 情 形 除 外 。
（MP119） （MP119）
第一百五十四条 公司违反第一百五十二条第 第一百六十四条 公司违反第一百六十二条第
一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行； 一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外： 但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其
其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人 他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人
不知情的； 不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售
善意购买者的。（MP125） 予善意购买者的。（MP125）
第一百五十八条 公司在与公司董事、监事订 第一百六十八条 公司在与公司董事、监事订
立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收 立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或
他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之
（MP129） 一：（MP129）
（一）任何人向全体股东提出收购要约； （一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股
股东。控股股东的定义与本章程第五十七条中的定义 股东。控股股东的定义与本章程第六十一条中的定
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相同。 义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的
任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份 任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股
出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
除。 中扣除。
第一百七十一条 公司利润分配政策为： 第一百八十一条 公司利润分配政策为：
…… ……
（二）公司的利润分配政策和具体股利分配方案 （二）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由
由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事 董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事
会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑 会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考
独立董事、监事会和公众投资者的意见。 虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（三）公司采取现金股利、股票股利或现金股票 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
相结合的方式分配股利。 提案，并直接提交董事会审议。
…… 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上
（五）公司应积极推行以现金方式分配利润，公 市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
供分配利润的 20%。公司以现金方式分配利润，应考 求，及时答复中小股东关心的问题。
虑实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正 （三）公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结
常经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全体 合的方式分配股利。
股东的整体利益： ……
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 （五）公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
所占比例最低应达到 80%； 配利润的 20%。公司以现金方式分配利润，应考虑实
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全体
所占比例最低应达到 40%； 股东的整体利益：
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
所占比例最低应达到 20%。 占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 占比例最低应达到 40%；
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见， 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案 占比例最低应达到 20%。
的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
规定。 的，可以按照前项规定处理。
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
（九）公司根据外部经营环境或者自身经营状况 利除以现金股利与股票股利之和。
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当
调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审 在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
议后提交公司股东大会批准，股东大会采取现场和网 见，若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配
络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独 方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符
立意见。 合该等规定。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的， ……
公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占 （九）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对
用的资金。 利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会
审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事
应当对此调整发表明确意见。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用
的资金。
第一百八十七条 公司有下列情形之一的，应 第一百九十七条 公司有下列情形之一的，应
当解散并依法进行清算： 当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满； （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的
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（二）股东大会决议解散； 其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 照、责令关闭或者被撤销；
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
求人民法院解散公司。（MP153） 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。（MP153）
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条
条第（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内 第（一）、（二）、（五）、（六）项规定解散的，应当在
成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其 十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
人选。 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
公司因本章程第一百八十七条第（四）项规定解 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 组成清算组进行清算。
有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第（四）项规定解
公司因本章程第一百八十七条第（五）项规定解 散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专 有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
业人员成立清算组，进行清算。（MP154） （MP154）
新增第二百一十二条 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
新增第二百一十六条 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通
知，应当以公告的方式进行；公司召开董事会、监事
会的会议通知，以直接送达、传真、电话、电子邮件
或者其他方式进行。
新增第二百一十七条 第二百一十七条 公司通过法律、法规或国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体范围内，指定
媒体向内资股股东发出公司公告和其他需要披露信
息。如根据本章程应向 H 股股东发出公告的，则有关
公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊
登。
董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒
体，但应保证所指定的信息披露媒体符合境内及香
港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境
外监管机构和公司股票上市地证券交易所的相关要
求。
新增第二百二十三条 第二百二十三条 本章程中公司所称总裁的含
义与《公司法》等法律法规中的“经理”含义相同；
副总裁的含义和《公司法》等法律法规中的“副经理”
含义相同。
除上述条款修订及因该等修订引起的章程条款序号变化，以及对章程全文中涉及
总经理、副总经理的表述修改为总裁、副总裁外，公司章程的其他条款保持不变。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案十五：
关于授权公司董事会办理工商变更登记手续的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司本次章程修订在通过股东大会审议后，需进行工商变更登记手续，故提
请股东大会授权公司董事会，并同意董事会在获得上述授权的情况下，将上述授权转
授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士根据中国政府部门及监管机构的
要求与意见办理工商变更登记手续，并对章程进行相应的调整和修改，包括但不限于
文字、章节、条款等进行调整和修改。
上述议案已获公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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议案十六：
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司股东大会的组织与行为，明确公司股东大会的议事内容和程序，使
股东更好地行使权利，促进公司健康发展，基于《福莱特玻璃集团股份有限公司章
程》的修订，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相
关规定，拟对《福莱特玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行
修订，具体修订内容请见附件。
上述议案已获公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
附件六：《福莱特玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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附件六：
福莱特玻璃集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”) 、《上海证券交易所股票上市规则》
（简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》和《福莱特玻璃集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
公司章程规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东
大会可以以决议的形式将公司章程规定的股东大会职权之外的具体职权，授予董事会
代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。除非《联交所上市规则》
或《上交所上市规则》另有要求，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
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(六)法律、行政法规、部门规章、公司章程、《联交所上市规则》或者《上交所
上市规则》规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当根据公司章程、《联交所上市规则》和《上交所上市规则》的
相关要求按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
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章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在
发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书或者
公司秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职
责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
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告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开不少于二十一日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开不少于十五日前以公告方式
通知各股东。
公司在召开股东大会计算起始期限时，不应当包括公告当日和会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当根据《联
交所上市规则》与《上交所上市规则》的要求，充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
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此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应
当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其
区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的
股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载有有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）载有会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（十二）以及其它《联交所上市规则》、《上交所上市规则》所要求披露的内容。
除股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定外，股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会通知应以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括
但不限于邮寄、电子邮件、公告、在公司或相关证券交易所网站上发布等）向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）送达，收件人地址以公司股东名册登记的地址为准。
对内资股股东（公司 A 股股票上市后，指 A 股股东），股东大会通知以公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经
公告，视为所有内资股东已收到有关股东会议的通知。H 股股东公告应按照《联交所
上市规则》的要求进行公告。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
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第二十一条 公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出
股东大会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议以及会议作出的决议并不因此而无效。
第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或由股东大会召集人按照
方便股东参加股东大会原则于股东大会通知中确定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者
其代理人依法出席股东大会及行使表决权。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
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第二十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书或者公司秘书
应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 董事会召集股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第三十一条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十二条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 除涉及公司商业秘密不能公开的情形外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
除会议主持人以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议
案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。“程
序及行政事宜”包括：(1) 并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内；及
(2) 牵涉到会议主持人须维持大会有序进行及/或容许大会事务更妥善有效地处理，
同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有的表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告
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应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十八条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第三十九条 股东大会就同时选举两名及以上的董事或监事时进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会不得决定通告未
载明的事项。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
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人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对内资股股东（A 股股东）和外资股股东（H 股股东）出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书或者公司秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书或者公司秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延
期有特别规定的，从其规定。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 类别股东表决的特别程序
第五十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行
政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第五十四条 如公司拟变更或废除类别股东的权利（如公司章程及其它有关法
规或规定（若有）之载列者），应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股
东在类别股东会议上通过，方可进行。
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第五十五条 类别股东会议的决议，应当经由出席类别股东会议有表决权的三
分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第五十六条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会召开不少于二十一
日前，临时股东大会召开不少于十五日前发出公告，将会议拟审议的事项以及开会日
期和地点告知所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括
公告当日及会议召开当日。
第五十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别
股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本公司章程中有关股东大会举行
程序的条款适用于类别股东会议。
第五十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准（获无条件授权或受决议所订条款及条件所规
限），公司每间隔十二个月单独或者同时认可、分配或发行内资股、境外上市外资股，
并且获认可、分配或发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在
外股份的百分之二十的；
（二）该等股份为公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划的一部分，而
有关计划自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司股东将其持有的未上市股份在境外
上市交易的。
第六章 附则
第五十九条 除公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定，本规则
所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知
篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
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第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十一条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
(一)公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；
(二)股东大会决定修改本规则。
第六十二条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及
公司章程的规定。如果本规则的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章
程以及《联交所上市规则》或《上交所上市规则》的规定不一致的，以有关法律、法
规、规章、规范性文件、公司章程以及《联交所上市规则》、《上交所上市规则》的规
定为准。
第六十三条 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。
第六十四条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实行，修改时亦同。自本
规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
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