中远海发：关于修订公司《章程》的公告2019-01-11
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2019-002
中远海运发展股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司股份回购制度，根据《全国人民代表大会常务
委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26
日通过）及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合中远海运
发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，现对《中远海
运发展股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）中关于“减资
和购回股份”的若干条款进行修订。
同时，为进一步落实国务院国有资产监督管理委员会关于中央企
业依法治企的各项监管要求，公司新增总法律顾问作为公司高级管理
人员，并就《章程》中的相应条款进行了修订。
此外，鉴于公司控股股东已改制为有限责任公司，并将企业名称
“中国海运（集团）总公司”变更为“中国海运集团有限公司”，公
司亦就相关表述进行了补充修订。
该项议案已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，具体
修订条款请见本公告附件。
公司现行公司《章程》其他条款不变。修订后的公司《章程》尚
需经公司股东大会审议通过。
董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经
营管理层办理该等章程修订所涉及的相关监管机构审批和备案手续。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司
二〇一九年一月十日
附件《中远海运发展股份有限公司章程》修订对比表
中远海运发展股份有限公司章程修订对比表
《公司章程》原条款 拟修订为
第一章 总则 第一章 总则
第 1.2 条公司系依照《公司法》、《证
券法》、《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》（以下
第 1.2 条公司系依照《公司法》、《证
简称《特别规定》）和国家其他有关法
券法》、《国务院关于股份有限公司境
律、行政法规成立的股份有限公司。
外募集股份及上市的特别规定》（以下
简称《特别规定》）和国家其他有关法
公司经国资委 2004 年 2 月 5 日以国资
律、行政法规成立的股份有限公司。
改革[2004]49 号文件批准，由中国海
运（集团）总公司（中国海运（集团）
公司经国资委 2004 年 2 月 5 日以国资
总公司已于 2017 年 12 月 13 日改制并
改革[2004]49 号文件批准，由中国海
更名为“中国海运集团有限公司”，
运（集团）总公司作为独家发起人以
鉴于本章程相关条款所述系公司的历
发起方式设立，于 2004 年 3 月 3 日在
史沿革，因此仍使用原企业名称）作
上海市工商行政管理局注册登记，取
为独家发起人以发起方式设立，于
得公司营业执照。公司目前的《企业
2004 年 3 月 3 日在上海市工商行政管
法人营业执照》注册号╱统一社会信
理局注册登记，取得公司营业执照。
用 代码为：91310000759579978L。
公司目前的《企业法人营业执照》注
册号╱统一社会信用 代码为：
公司在首次发行 H 股前的股东为中国
91310000759579978L。
海运（集团）总公司，其所持有的股
份为国有法人股。
公司在首次发行 H 股前的股东为中国
海运（集团）总公司，其所持有的股
份为国有法人股。
第 1.10 条本章程所称高级管理人员是 第 1.10 条本章程所称高级管理人员是
指公司首席执行官、总经理、副经理、 指公司首席执行官、总经理、副经理、
董事会秘书、总会计师或财务总监及 总会计师或财务总监、总法律顾问、
经公司董事会任命的其他高级管理人 董事会秘书及经公司董事会任命的其
员。 他高级管理人员。
第四章 减资和购回股份 第四章 减资和购回股份
第 4.3 条 公司在下列情况下，可以经 第 4.3 条 公司在下列情况下，可以经
本章程规定的程序通过，报国家有关 本章程规定的程序通过，报国家有关
主管机构批准，购回其发行在外的股 主管机构批准，购回其发行在外的股
份： 份：
(一)为减少公司资本而注销股份； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合 (二)与持有公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
中远海运发展股份有限公司章程修订对比表
《公司章程》原条款 拟修订为
并、分立决议持异议，要求公司收购 (四)股东因对股东大会作出的公司合
其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购
(五)法律、行政法规许可的其他情况。 其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司购回其发行在外的股份时应当根
据相关法律、法规的规定及本章程第 除上述情形外，公司不进行买卖公司
4.4 条至第 4.7 条的规定办理。 股份的活动。
公司购回其发行在外的股份时应当根
据相关法律、法规的规定及本章程第
4.4 条至第 4.8 条的规定办理。
第 4.4 条公司经国家有关主管机构批
准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购
回要约；
第 4.4 条公司经国家有关主管机构批
(二)在证券交易所通过公开交易方式
准购回股份，可以下列方式之一进行：
购回；
(一)向全体股东按照相同比例发出购
(三)在证券交易所外以协议方式购
回要约；
回；
(二)在证券交易所通过公开交易方式
(四)法律、法规规定或国务院证券监
购回；
督管理机构批准的其他方式。
(三)在证券交易所外以协议方式购
回；
公司因本章程第 4.3 条第（三）项、
(四)法律、法规规定或国务院证券监
第（五）项、第（六）项规定的情形
督管理机构批准的其他方式。
收购本公司股份的，应当在证券交易
所通过公开的集中交易方式或其他法
律法规或证券交易所规则允许的方式
进行。
第 4.6 条对于公司有权购回可赎回股 第 4.6 条对于公司有权购回可赎回股
份，如非经公开交易方式或以要约方 份，如非经公开交易方式或以要约方
式购回，其价格不得超过某一最高价 式购回，其价格不得超过某一最高价
格限度；如以要约方式购回，则必须 格限度；如以要约方式购回，则必须
以同等条件向全体股东提出要约。 以同等条件向全体股东提出要约。
公司依法购回股份后，应当在法律、 公司依法购回股份后，应当在法律、
行政法规规定的期限内，注销该部份 行政法规规定的期限内，注销该部份
股份。公司依照规定收购公司股份后， 股份。公司依照规定收购公司股份后，
属于本章程第 4.3 条第（一）项情形 属于本章程第 4.3 条第（一）项情形
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《公司章程》原条款 拟修订为
的，应当自收购之日起十日内注销； 的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于 应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项情形的应当在一年内转让 第（三）项、第（五）项、第（六）
给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
被注销股份的票面总值应当从公司的 的百分之十，并应当在三年内转让或
注册资本中核减，并向原公司登记机 者注销。
关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的
注册资本中核减，并向原公司登记机
关申请办理注册资本变更登记。
4.8 条 公司因本章程第 4.3 条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第 4.3 条第（三）项、第
4.8 条（新增）
（五）项、第（六）项规定的情形收
购公司股份的，可以依照本章程的规
定，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
第八章 股东大会 第八章 股东大会
第 8.2 条 股东大会行使下列职权： 第 8.2 条股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划 (一)决定公司的经营方针和投资计划
和审议批准应提交股东大会批准的重 和审议批准应提交股东大会批准的重
大投资计划； 大投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事 (二)选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监 (三)选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告； (四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告； (五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方 (六)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和 (七)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作 (八)对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议； (十)对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续
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《公司章程》原条款 拟修订为
聘会计师事务所作出决议； 聘会计师事务所作出决议；
(十二)修改本章程； (十二)修改本章程；
(十三)对本章程第 8.4 条规定须由股 (十三)对本章程第 8.4 条规定须由股
东大会审批的对外担保事项作出决 东大会审批的对外担保事项作出决
议； 议；
(十四)审议公司在一年内购买、出售 (十四)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
(十五)审议代表公司有表决权的股份 (十五)审议代表公司有表决权的股份
3%以上（含 3%)的股东的提案； 3%以上（含 3%)的股东的提案；
(十六)股权激励计划； (十六)股权激励计划；
(十七)审议批准变更募集资金用途； (十七)审议批准变更募集资金用途；
(十八)法律、行政法规、相关上市规 （十八）对公司因本章程第 4.3 条第
则及本章程规定应当由股东大会作出 （一）项、第（二）项规定的情形收
决议的其他事项。 购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、相关上市
股东大会可以授权或委托董事会办理 规则及本章程规定应当由股东大会作
其授权或委托办理的事项。 出决议的其他事项。
在必要、合理的情况下，对于与决议 股东大会可以授权或委托董事会办理
事项有关的、无法在股东大会的会议 其授权或委托办理的事项。
上立即作出决定的具体事项，股东大
会可以授权董事会在股东大会授权的 在必要、合理的情况下，对于与决议
范围内作出决定。 事项有关的、无法在股东大会的会议
上立即作出决定的具体事项，股东大
会可以授权董事会在股东大会授权的
范围内作出决定。
第 8.29 条 下列事项由股东大会以特 第 8.29 条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类 (一)公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券； 股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券； (二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改； (四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资 (五)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
(六)批准股权激励计划； (六)批准股权激励计划；
(七)股东大会以普通决议通过认为会 (七)股东大会以普通决议通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项；及 决议通过的其他事项；
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《公司章程》原条款 拟修订为
(八)法律法规、相关上市规则所要求 (八)公司因本章程第 4.3 条第（一）
的其他需由特别决议通过的事项。 项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份；
(九)法律法规、相关上市规则所要求
的其他需由特别决议通过的事项。
第十章 董事会 第十章 董事会
第 10.5 条 董事会对股东大会负责， 第 10.5 条董事会对股东大会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大 (一)负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划、除需经股 (三)决定公司的经营计划、除需经股
东大会批准的投资计划、投资方案； 东大会批准的投资计划、投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、 (四)制定公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案（包括 (五)制定公司的利润分配方案（包括
派发年终股利的方案）和弥补亏损方 派发年终股利的方案）和弥补亏损方
案； 案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本 (六)制定公司增加或者减少注册资本
的方案以及发行公司债券或其他证券 的方案以及发行公司债券或其他证券
及上市的方案； 及上市的方案；
(七)拟定公司收购本公司股票或者公 (七)拟定公司根据本章程第 4.3 条第
司合并、分立、解散或者变更公司形 （一）项、第（二）项规定的情形收
式的方案； 购本公司股票或者公司合并、分立、
(八)根据法律、行政法规和本章程的 解散或者变更公司形式的方案；
规定，决定须由股东大会批准以外的 (八)批准公司因本章程第 4.3 条第
其他对外担保事项； （三）项、第（五）项及第（六）项
(九)在股东大会授权范围内，决定公 规定的情形收购本公司股份；
司的对外投资、收购出售资产、资产 (九)根据法律、行政法规和本章程的
抵押、委托理财、关联交易等事项； 规定，决定须由股东大会批准以外的
(十)决定公司内部管理机构的设置； 其他对外担保事项；
(十一)根据董事长提名，聘任或者解 (十)在股东大会授权范围内，决定公
聘公司首席执行官、董事会秘书；根 司的对外投资、收购出售资产、资产
据首席执行官的提名，聘任或者解聘 抵押、委托理财、关联交易等事项；
公司总经理、副总经理、总会计师或 (十一)决定公司内部管理机构的设
财务总监，决定其报酬事项，委派或 置；
更换全资子公司董事会和监事会成 (十二)根据董事长提名，聘任或者解
员，委派、更换或推荐控股子公司、 聘公司首席执行官、董事会秘书；根
参股子公司股东代表、董事、监事； 据首席执行官的提名，聘任或者解聘
(十二)制定公司的基本管理制度； 公司总经理、副总经理、总会计师或
(十三)制订股权激励计划并实施股权 财务总监、总法律顾问及须经公司董
中远海运发展股份有限公司章程修订对比表
《公司章程》原条款 拟修订为
激励机制方案（包括法律、法规许可 事会任命的其他高级管理人员，决定
的股票期权方案）； 其报酬事项，委派或更换全资子公司
(十四)制订本章程修改方案； 董事会和监事会成员，委派、更换或
(十五)在遵守国家有关规定的前提 推荐控股子公司、参股子公司股东代
下，决定公司的工资水平和福利、奖 表、董事、监事；
励办法； (十三)制定公司的基本管理制度；
(十六)除公司法和本章程规定由股东 (十四)制订股权激励计划并实施股权
大会决议的事项外，决定公司其他重 激励机制方案（包括法律、法规许可
大业务和行政事项，以及签署其他的 的股票期权方案）；
重要协议； (十五)制订本章程修改方案；
(十七)制定公司的重大收购或出售方 (十六)在遵守国家有关规定的前提
案； 下，决定公司的工资水平和福利、奖
(十八)推动依法治企、依法决策，指 励办法；
导督促企业法治建设规划，制定和实 (十七)除公司法和本章程规定由股东
施总法律顾问制度，指导研究解决法 大会决议的事项外，决定公司其他重
治建设重大问题，为推进企业法治建 大业务和行政事项，以及签署其他的
设创造条件、提供保障； 重要协议；
(十九)股东大会及本章程授予的其他 (十八)制定公司的重大收购或出售方
职权。 案；
(十九)推动依法治企、依法决策，指
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 导督促企业法治建设规划，制定和实
（七）、（八）、（十一）、（十四）项必 施总法律顾问制度，指导研究解决法
须由 2/3 以上的董事表决同意外，其 治建设重大问题，为推进企业法治建
余可以由半数以上的董事表决同意。 设创造条件、提供保障；
(二十)股东大会及本章程授予的其他
公司董事与董事会会议决议事项所涉 职权。
及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
事行使表决权。该董事会会议由过半 （七）、（八）、（九）（十二）、（十五）
数的无关联关系董事出席即可举行， 项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，
董事会会议所作决议须经无关联关系 其余可以由半数以上的董事表决同
董事过半数通过。出席董事会的无关 意。
联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东大会审议。 公司董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项
董事会作出关于公司关联交易的决议 决议行使表决权，也不得代理其他董
时，必须由独立董事签字后方能生效。 事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该
中远海运发展股份有限公司章程修订对比表
《公司章程》原条款 拟修订为
事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议
时，必须由独立董事签字后方能生效。
董事会审议事项涉及法律问题的，总
法律顾问应列席会议并提出法律意
见。
第 10.9 条 董事长行使下列职权：
第 10.9 条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
会会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司发行的证券；
(三)签署公司发行的证券；
(四)听取公司法治建设工作汇报；
(四)董事会授予的其他职权。
(五)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事
公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职权或者不履行职务的，
长不能履行职权或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能
由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数
履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职
以上董事共同推举一名董事履行职
务。
务。
第 10.13 条 董事会会议一般应当由过
半数的董事出席方可举行。如董事会
第 10.13 条 董事会会议应当由过半数 拟审议的事项涉及法律法规或本章程
的董事出席方可举行。 第 10.5 条规定的应由 2/3 以上的董事
表决同意的情形，则该次董事会应由
每名董事有一票表决权。董事会作出 2/3 以上的董事出席方可举行。
决议，除非相关法律法规或者本章程
另有规定，必须经全体董事的过半数 每名董事有一票表决权。董事会作出
通过。 决议，除非相关法律法规或者本章程
另有规定，必须经全体董事的过半数
当反对票和赞成票相等时，董事长有 通过。
权多投一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有
权多投一票。
