中远海发：2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会、第二次H股类别股东大会会议资料2019-05-11
2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
中远海运发展股份有限公司
2018年年度股东大会
2019年第二次A股类别股东大会
2019年第二次H股类别股东大会
会 议 资 料
二○一九年六月
2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
目 录
一、会议须知------------------------------------------2
二、会议议程------------------------------------------4
三、会议资料
1、关于本公司二○一八年度董事会报告的议案----------------6
2、关于本公司二○一八年度监事会报告的议案----------------14
3、关于本公司二○一八年度独立董事述职报告的议案----------18
4、关于本公司二○一八年度财务报告的议案-----------------19
5、关于本公司二○一八年度报告（全文及摘要）的议案---------20
6、关于本公司二○一八年度利润分配的议案-----------------21
7、关于本公司董事、监事二○一九年度薪酬的议案------------22
8、关于续聘公司2019年度境内外审计师、内控审计师的议案----23
9、关于继续延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案
-----------------------------------------------------24
10、关于继续延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
工作相关事宜有效期的议案------------------------------26
11、关于本公司及全资子公司2019年度提供担保额度的议案-----30
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
2018年年度股东大会
2019 年第二次 A 股类别股东大会
2019 年第二次 H 股类别股东大会
会 议 须 知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有
关规定，制订如下须知：
一、 董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权
益，不扰乱大会的正常程序。
四、 股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求
发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权
的大小依次进行。
五、 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过
五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关
人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大
会内容或与公司无关的问题。
六、 为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。
董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票表
决方式进行投票表决时，每项表决应选择赞成、或反对、或
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
弃权。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，
其所持股份数的表决结果计为弃权。表决请在相应□中用√
填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、
字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份
数的表决结果计为弃权。以网络投票方式进行投票表决，采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，
若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
2018 年年度股东大会
2019 年第二次 A 股类别股东大会
2019 年第二次 H 股类别股东大会
会 议 议 程
1、现场会议召开时间：2019年6月3日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月3日
至2019年6月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼
4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称本公司、
公司）董事会
5、会议主席：董事长（或副董事长或推选的董事）
___________________________________________________________
一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案。
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及2019年第二次H股类别股东大会
非累积投票议案
1、关于本公司二○一八年度董事会报告的议案
2、关于本公司二○一八年度监事会报告的议案
3、关于本公司二○一八年度独立董事述职报告的议案
4、关于本公司二○一八年度财务报告的议案
5、关于本公司二○一八年度报告（全文及摘要）的议案
6、关于本公司二○一八年度利润分配的议案
7、关于本公司董事、监事二○一九年度薪酬的议案
8、关于续聘公司2019年度境内外审计师、内控审计师的议案
9、关于继续延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案
（特别决议案）
10、关于继续延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
工作相关事宜有效期的议案（特别决议案）
11、关于本公司及全资子公司2019年度提供担保额度的议案（特别决
议案）
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票
人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
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及2019年第二次H股类别股东大会
会 议 资 料
（2018年年度股东大会——议案1）
关于本公司二○一八年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上市地证券
交易所上市规则的相关规定，以及公司二○一八年度经营管理情况，
公司编制了公司二○一八年度董事会报告。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
附：本公司二○一八年度董事会报告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
附：本公司二○一八年度董事会报告
中远海发二○一八年度董事会报告
2018年，中远海运发展股份有限公司（以下简称本公司、公
司、中远海运发展）董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行
董事会的职责，保证了公司健康、稳定的发展，现将 2018 年度董事
会工作报告如下：
一、2018年公司主要经营情况
2018年是中远海运发展转型后跨越式发展关键的一年。公司认真
学习、贯彻党的十九大精神，肩负起中远海运集团赋予的重托，紧紧
围绕深化改革、优化机制、精益管理、提质增效的总体工作思路，
在金融政策日趋收紧、市场竞争日益加剧的大背景下，全体员工转变
观念，发扬团结拼搏、开拓进取、勇于创新的精神，在生产经营等各
方面均取得了良好成绩，发展势头迅猛。
2018年，公司实现营业收入人民币163.38亿元，归属于母公司股
东的净利润人民币13.86 亿元，净资产收益率8.35%。公司总资产人
民币1,378.37亿元，归属于母公司股东的净资产人民币180.40亿元。
二、2018 年度董事会日常工作情况
2018 年公司董事遵守法律、行政法规和公司《章程》的各项规
定，忠实、勤勉地履行了职责和义务。公司董事按照规定出席董事会
会议和各专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见
和建议。各位董事认真阅读研究公司报送的各类文件、报告，及时了
解公司的生产经营和管理状况，认真研究公司发展战略和经营策略，
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
科学稳健决策，体现了高度的责任心；独立董事通过实地考察、座谈
等多种方式保持与公司的沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，
坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，充分发挥专
业所长，为公司的发展积极建言献策。
1、董事会召开情况
2018 年，公司董事会共召开了 20 次会议，审议且通过了 49 项
议案，公司董事出席董事会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否
独立 本年应 是否连续
亲自 以通讯 缺席 出席股东
姓名 董事 参加董 委托出 两次未亲
出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
孙月英 否 20 20 18 0 0 否 1
王大雄 否 20 20 18 0 0 否 2
刘冲 否 20 20 18 0 0 否 2
徐辉 否 20 20 18 0 0 否 1
冯波鸣 否 20 19 18 1 0 否 0
梁岩峰 否 16 16 14 0 0 否 0
陈冬 否 4 4 4 0 0 否 0
黄坚 否 20 20 18 0 0 否 0
蔡洪平 是 20 19 18 1 0 否 0
奚治月 是 20 20 18 0 0 否 2
Graeme 是 20 20 18 0 0 否 1
Jack
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否
独立 本年应 是否连续
亲自 以通讯 缺席 出席股东
姓名 董事 参加董 委托出 两次未亲
出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
陆建忠 是 20 20 18 0 0 否 0
张卫华 是 16 16 14 0 0 否 0
顾旭 是 16 16 14 0 0 否 0
2、董事会专业委员会履职情况
董事会设立投资战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、执行委员会和风险控制委员会六个专门委员会，各专门
委员会根据议事规则和职责分工，对相关议案进行讨论研究，对董事
会负责，为董事会科学、高效决策提供决策支持。
各专门委员会总计召开 26 次，审议 38 项议题，分别为风控委员
会 2 次，审议 5 项议题；审核委员会 11 次，审议 21 项议题；提名委
员会 2 次，审议 2 项议题；投资战略委员会 1 次，审议 1 项议题；薪
酬委员会 1 次，审议 1 项议题；执行委员会 1 次会议，审议 1 项议题。
3、修订公司基本制度
（1）修订公司章程
为提升中远海运发展股份有限公司（以下简称本公司）治理
水平，加强关联交易管理，保障公司依法合规经营，提高各部门及下
属公司关联交易合规意识，根据法律法规和公司章程，结合经营实际，
公司修订了《中远海发关联交易管理办法》（以下简称《办法》），
该项议案已经第五届董事会第四十八次会议审议通过。
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
4、投资者关系维护
公司董事会和经营管理层对投资者关系工作高度重视。2018 年，
公司秉承公开、公平、公正原则，以主动、开放的态度，开展投资者
关系管理工作，确保真实、准确、完整地披露信息，取得较好沟通效
果。
2018 年，公司依据监管要求和业务发展需要组织了多种形式的
投资者及分析师交流活动：召开股东大会 3 次，公司董事、监事、高
级管理人员及相关业务部门负责人列席会议，向公司股东详细说明会
议议案内容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，取得了良好
的沟通效果；配合定期报告的发布，举办了 2017 年年度业绩发布会、
2018 年中期业绩发布会，并拜访了香港、新加坡等地的投资者，促
进投资者对公司生产经营情况的深入了解；配合公司战略安排和业务
开展情况，公司管理层主动与投资者沟通交流，有效增进了投资者对
公司投资价值的了解，全面推介公司业务发展优势，有效引导市场预
期。此外，公司投资者关系团队与投资者、分析师保持顺畅有效的沟
通，及时就市场热点问题和监管政策变化交换意见，保证投资者热线
接通率、不断优化信箱、公司网站的功能，更新上交所 e 互动平台内
容，使投资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。
5、内部控制评价工作
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责
组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
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及2019年第二次H股类别股东大会
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。
2018 年，公司董事会通过风险控制委员会对公司风险管理及内
部监控系统有效性进行了复核和检视，涵盖所有重要的监控方面，包
括财务监控、运作监控及合规监控。有关复核检视未发现重大内部监
控问题。公司现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。
6、组织召集股东大会，全面落实会议决议
公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东
大会召集人职责， 2018 年，公司董事会共召集 1 次年度股东大会及
2 次临时股东大会，共向股东大会提交议案 30 项。 公司董事会严格
执行股东大会的各项决议，顺利完成了 2017 年度利润分配、续聘会
计师事务所、关于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的
议案。
7、积极履行社会责任，树立优秀社会公民形象
2018 年，公司继续牢固树立和维护诚信、守法、公正的良好形
象，依法纳税，主动承担促进社会经济发展和推动航运业发展的义务。
公司力求成为优秀的企业公民，热心支持社会公益事业、投身环保等
方式，积极履行社会责任。
2018 公司荣获证券时报 2018 年金翼奖最具成长港股通公司
奖项，荣获《中国航务周刊》主办的第十五届中国货运业‘金轮奖’
颁奖会的最受航运业欢迎的产业金融服务商称号。 2017 年公
司 A 股被纳入 MSCI 新兴市场指数和 MSCA ACWI 全球指数，2018 年 6
月公司收到了 MSCI ESG 评价报告，获得了 BB 的评级，在中国上市企
业中名列前茅，在全球重点关注的航运企业中排名第六。同时还荣获
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及2019年第二次H股类别股东大会
了上海上市公司协会颁发的社会公益奖，对公司董事会在推进企
业社会责任建设方面给予的充分认可和鼓励。公司近年来的治理水平
和规范运作得到了境内外监管机构、资本市场、投资者和媒体的广泛
认可和关注。
8、关联交易管理
公司董事会下设审核委员会，负责监督、实施公司关联交易管理
制度，并对重大关联交易事项进行审核。此外，公司独立非执行董事
对公司各项关联交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联
交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则
进行。
公司董事会严格按照上市地《上市规则》、《公司信息披露管理制
度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易，公司的关联交易遵
循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则。
在日常关联交易方面，公司董事会、股东大会按照《上市规则》
的要求制定年度关联交易额度并持续监察。2018 年，各项日常关联
均在限额内。
展望 2019 年，公司董事会将在努力做好公司整体风险管控的情
况下，结合人民银行、银监会等八部委联合印发的《关于改进和加强
海洋经济发展金融服务的指导意见》，深入贯彻落实党的十九大关于
加快建设海洋强国 的重大战略部署及 一带一路建设倡议，
带领中远海运发展继续秉持产融结合，以融助产的理念，积极响
应和挖掘航运业的金融服务需求，围绕海洋经济，做优、做强、
做大航运金融产业，在资本市场运作、航运金融服务、多元化融
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资、航运基金业务等各方面拓展更广阔的业务空间。
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（2018年年度股东大会——议案2）
关于本公司二○一八年度监事会报告的议案
各位股东：
按照公司《章程》的相关规定，公司监事会编制了二○一八年度
监事会报告。该报告对监事会2018年度的工作情况进行了回顾和总结，
并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了独立意见，
具体内容请参见附件。
该项议案已经公司监事会审议通过，请各位股东审议。
附：本公司二○一八年度监事会报告
中远海运发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
附：本公司二○一八年度监事会报告
中远海发二○一八年度监事会报告
根据《公司法》、《证券法》和中远海运发展股份有限公司（以下
简称本公司、公司）《章程》、《监事会议事规则》等法规的有关
规定，公司监事会本着对全体股东认真负责的精神，忠实履行监督职
责，积极有效地开展工作，维护了公司股东的合法权益。
一、公司监事会工作情况
报告期内，按照公司《章程》的有关规定，公司监事会通过列席
公司总经理办公会议、董事会议，出席公司股东大会，以及对公司开
展调研等方式，对公司依法运作情况、财务情况以及公司董事会和管
理层的职责履行情况进行认真监督检查。
报告期内，监事会共召开了四次会议：
召开 召开 监事出
会议名称 议题
时间 方式 席情况
1. 关于本公司二○一七年度管理层
工作报告的议案
2. 关于执行新会计准则的议案
3. 关于本公司二○一七年度财务报
告的议案
4. 关于本公司二○一七年度利润分
第五届监事 配的议案
2018年3 现场会
会第十三次 5. 关于本公司二○一七年度报告全
月29日 议方式 全部
会议 文、摘要及业绩报告的议案
6. 关于本公司二○一七年度内部控
制评价报告的议案
7. 关于本公司二○一七年度监事会
报告的议案
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及2019年第二次H股类别股东大会
召开 召开 监事出
会议名称 议题
时间 方式 席情况
议案1 关于本公司二○一八年第一
第五届监事 书面通
2018年4 季度报告的议案
会第十四次 讯表决 全部
月27日 议案2 关于公司船舶及集装箱会计
会议 方式
估计变更的议案
1、 关于本公司2018年上半年管理层
工作报告的议案
第五届监事 书面通 2、 关于本公司2018年上半年财务报
2018年8
会第十五次 讯表决 全部 告的议案
月30日
会议 方式 3、 关于本公司2018年半年度报告及
中期业绩报告的议案
4、 关于会计政策变更的议案
第五届监事 书面通
2018年10 1、 关于本公司二○一八年第三季度
会第十六次 讯表决 全部
月30日 报告的议案
会议 方式
二、监事会发表的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司
《章程》及上市地有关法规规范运作。报告期内，未发现公司董事会
和管理层的职务行为有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利
益的情形。
2、检查公司财务情况
本公司二○一八年度财务报告公允反映了公司的财务状况和经
营成果，真实可靠。
3、募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
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4、公司收购、出售资产以及关联交易情况
报告期内，本公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现
内幕交易；公司关联交易严格遵守公平、公正、公开的原则，按一般
商业条款达成，履行了法定的程序，不存在损害公司利益的行为。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》
等法律法规的规定，勤勉履行监督职责，切实维护公司和全体股东的
合法利益。
中远海运发展股份有限公司监事会
2019 年 6 月 3 日
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
（2018年年度股东大会——议案3）
关于本公司二○一八年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
本公司董事会六位独立董事，蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme
Jack 先生、陆建忠先生、顾旭先生及张卫华女士，根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》，按照《上市公司定期报告工作备
忘录（第五号）——独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和
要求编制了《中远海运发展股份有限公司二○一八年度独立董事述职
报告》。该述职报告已于 2019 年 3 月 30 日通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）
对外披露。
蔡洪平先生等六位独立董事在 2018 年度的工作中，严格按照《公
司法》和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，
依法维护全体股东的合法权益。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
（2018年年度股东大会——议案4）
关于本公司二○一八年度财务报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准
则和香港会计准则编制了二○一八年度境内外财务报告（以下简称
财务报告），并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。两家会计师事务
所审计后均认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港会计准
则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2018 年 12 月
31 日的财务状况、2018 年度的经营成果和现金流量，并分别出具了
无保留意见的审计报告。
按照中国会计准则编制的本公司二○一八年度财务报告已于
2019 年 3 月 30 日，通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司网站（development.coscoshipping.com），作为公司 2018 年度
报告全文第十一节财务报告），对外披露。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
（2018年年度股东大会——议案5）
关于本公司二○一八年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)等法规的相关规定，
公司编制了中远海运发展股份有限公司二○一八年度报告（全文及摘
要），年度报告全文及摘要已于2019年3月30日通过上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）
对外披露，年度报告摘要并同步在《上海证券报》、《中国证券报》和
《证券时报》、《证券日报》上刊登披露。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
20
2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
（2018年年度股东大会——议案6）
关于本公司二○一八年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中远海运
发展股份有限公司（以下简称公司）2018 年度合并报表实现归
属上市公司股东净利润为 1,386,171,742.59 元，母公司 2018 年度实
现净利润为 1,870,622,647.06 元，母公司计提法定盈余公积金
55,878,444.31 元，加上未分配利润年初余额-1,311,838,203.95 元，
母公司 2018 年期末可供分配利润为 444,100,443.25 元。
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益
与长远利益，建议公司 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年度利润
分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股
份后的股份余额为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.33 元
（含税），其余未分配利润全部结转下年度。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
21
2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
（2018年年度股东大会——议案7）
关于本公司董事、监事二○一九年度薪酬的议案
各位股东：
按照中远海运发展股份有限公司（以下简称公司、本公司）
《董事会薪酬委员会工作细则》，公司董事会薪酬委员会负责制定公
司董事、监事人员的薪酬方案。根据董事、监事工作范围、职责、重
要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，建议其2019年度薪酬
如下：
一、股东方董事、监事不在公司领取薪酬。
二、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗
位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。
三、公司境内现任独立董事薪酬标准为人民币15万元/年（税前），
公司境外现任独立董事薪酬标准为人民币30万元/年（税前）。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
22
2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
（2018年年度股东大会——议案8）
关于续聘公司2019年度境内外审计师、内控审计师的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称信永中和）、
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永）在分
别担任本公司二○一八年度境内审计师（包括财务审计和内控审计）、
境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务。
为保证公司2019年度审计工作的稳健性和连续性，建议公司股东
大会批准：
一、继续聘任信永中和为本公司二○一九年度境内审计师；
二、继续聘任信永中和为本公司二○一九年度内部控制审计师；
三、继续聘任安永为本公司二○一九年度境外审计师。
授权公司董事会审核委员会厘定上述审计服务的酬金。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
（2018年年度股东大会——议案9
2019年第二次A股类别股东大会、2019年第二次H股类别股东大会——
议案1）
关于继续延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的
议案
各位股东：
中远海运发展股份有限公司（公司）于 2016 年 12 月 29 日
召开了 2016 年第四次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大
会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过了公司非公开发行人
民币普通股（A 股）股票（本次非公开发行）的方案及相关议案；
于 2017 年 6 月 5 日召开了 2017 年第二次临时股东大会、2017 年第
一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会，审议通
过了调整后的本次非公开发行的方案及相关议案。
根据上述股东大会决议，本次非公开发行决议自公司 2017 年第
二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年第一
次 H 股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
为确保本次非公开发行工作顺利进行，公司于 2018 年 5 月 31 日
召开 2017 年年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018
年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行
A 股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股东大会
决议有效期延长 12 个月，即延长至 2019 年 6 月 4 日。
公司已经向中国证券监督管理委员会递交了本次非公开发行的
相关申请文件，目前正在审核过程中。
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
鉴于本次非公开发行的股东大会决议有效期即将届满，为不影响
本次非公开发行事项的继续推进，公司董事会拟提请股东大会将本次
非公开发行的股东大会决议有效期延长至前次股东大会决议有效期
届满之日起 12 个月，即延长至 2020 年 6 月 4 日。除延长股东大会决
议有效期外，公司本次非公开发行的其他内容不变。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议，并请非关
联股东表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
25
2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
（2018年年度股东大会——议案10
2019年第二次A股类别股东大会、2019年第二次H股类别股东大会——
议案2）
关于继续延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行工作相关事宜有效期的议案
各位股东：
公司于 2017 年 6 月 5 日召开了 2017 年第二次临时股东大会、2017
年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会，审
议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工
作相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定
的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，该等授权自公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
为确保本次非公开发行工作顺利进行，公司于 2018 年 5 月 31 日
召开 2017 年年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018
年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长授权董事会及其
授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》，将
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的有效期延长 12 个月，即延长至 2019 年 6 月 4 日。
公司已经向中国证券监督管理委员会递交了本次非公开发行的
相关申请文件，目前正在审核过程中。
鉴于公司本次非公开发行事宜对董事会及其授权人士的授权有
效期即将届满，为不影响本次非公开发行事项的继续推进，公司董事
会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
26
2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
行工作相关事宜，包括但不限于：
1、 授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和实际发行
时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括
但不限于确定发行对象、发行时机、发行起止日期、发行价格及具体
认购办法，根据公司董事会决议日至发行日期间发生的送红股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项及股份回购注销
事项相应调整本次非公开发行股票数量的上限，及确定与发行定价方
式有关的其他事项；
2、 授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部
门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调
整；
3、 授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券
监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、 授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一
切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金
投资项目运作过程中的重大合同；
5、 授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募
集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用
账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、 根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相
关事宜；
27
2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
7、 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行
股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行
调整；
9、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和
证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投
向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、 授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据
实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、 办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关
的其他事宜；
13、 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关
法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项
授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；
上述各项授权的有效期延长至前次授权有效期届满之日起 12 个
月，即延长至 2020 年 6 月 4 日。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
28
2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
中远海运发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
29
2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
（2018年年度股东大会——议案11）
关于本公司及全资子公司2019年度提供担保额度的议案
各位股东：
经本公司股东大会批准，本公司于 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，向全资子公司提供余额不超过 32.42 亿美元和 234.45
亿元人民币的担保额度，以满足融资需求。
为进一步深入推进公司向以航运业为依托的综合金融服务平台
转型，公司将继续灵活运用境内境外两个市场，以确保资金需求。通
过对 2019 年 7 月至 2020 年 6 月期间公司流动资金需求、资本开支计
划及融资合约执行的测算，预计公司在该期间需要股东大会授权董事
会的担保额度如下（以下简称本项担保授权）：
编 拟授权提供担
担保人 被担保人
号 保最高余额
中远海运发展（香港）有限
1 中远海运发展股份有限公司 28 亿美元
公司
2 中海集团投资有限公司 中远海运发展股份有限公司 50 亿人民币
3 中远海运发展股份有限公司 中远海运租赁有限公司 110 亿人民币
4 中海集团投资有限公司 中远海运租赁有限公司 35 亿人民币
海汇商业保理（天津）有限
5 中远海运发展股份有限公司 10 亿人民币
公司)
中远海发（天津）租赁有限
6 中远海运发展股份有限公司 25 亿人民币
公司
7 中远海运发展股份有限公司 Florens Maritime Limited 5 亿美元
8 中远海运发展股份有限公司 东方富利国际有限公司 4 亿美元
30
2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
编 拟授权提供担
担保人 被担保人
号 保最高余额
东方国际集装箱（锦州）有
9 中远海运发展股份有限公司 6 亿人民币
限公司
东方国际集装箱（广州）有
10 中远海运发展股份有限公司 10 亿人民币
限公司
东方国际集装箱（连云港）
11 中远海运发展股份有限公司 8 亿人民币
有限公司
东方国际集装箱（香港）有
12 中海集团投资有限公司 2 亿美元
限公司
13 东方富利国际有限公司 东方富利 LNG01 有限公司 1 亿美元
14 中远海运发展股份有限公司 上海寰宇物流装备有限公司 25 亿人民币
1、本公司、中海集团投资有限公司及东方富利国际有限公司为
以上公司担保，包括存在以下情形：
（1）以上被担保公司资产负债率超过 70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保。
2、提请股东大会授权董事会在担保额度内，根据《公司董事会
议事规则》、《执行委员会工作细则》、《董事会授权规则》审批每
笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。
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2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会
及2019年第二次H股类别股东大会
3、本项担保授权的期限为 2019 年 7 月 1 月至 2020 年 6 月 30 日。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
32
