中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的
实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自
己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，且可续期公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书
约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债
券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议
等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但
不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼
或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规
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定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担
相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及可续期公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持
有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理
人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节“风险因素”所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行
事项（具体条款请参见本募集说明书“第一节 发行概况”之“一、本次发行的基
本情况”之“（三）本期债券的主要条款”）：
1、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计
息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个
周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础
期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将
本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付
本品种债券。
2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计
复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建
档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置
一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调
整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利
率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准
利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个
工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任
公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限
为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准
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利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利
率国债收益率曲线中，标准期限为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算
到 0.01%）。
本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个
工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任
公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限
为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准
利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利
率国债收益率曲线中，标准期限为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算
到 0.01%）。
3、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以
每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限
延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品
种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有
权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期
全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，
在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
4、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付
息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款
已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付
利息次数的限制。
前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决
定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人
继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利
息及其孳息中继续计算利息。
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5、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延
当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支
付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分
红；（2）减少注册资本。
7、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人
因会计准则变更进行赎回。
8、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2017】
14 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》
（财会【2014】13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变
更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权
益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人有权在该会计政策变更正式实施
日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交
易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发
行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利，
则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币
政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券
属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，
从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
三、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，
本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券到期不能偿付的风险极小。本期债券上
市前，发行人最近一年末净资产为 1,804,013.66 万元（截至 2018 年 12 月 31 日合
并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 86.91%（母公司口径
资产负债率为 54.21%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 107,221.80 万元（2016 年、2017 年及 2018 年合并报表中归属于母
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公司所有者的净利润1的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行
人净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润、本期债券评级等各项指标，
符合可续期公司债券发行及上市的条件，本期债券发行及上市安排请参见发行公
告。
考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如
果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市
场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本
期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上
市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并
依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照
预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等
因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持
有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持
有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权
范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主
体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方
式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、
《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定，并受之约束。
六、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别
和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相
应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理
办法（2017 年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交
1 2016 年、2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别来自 2017 年审计报告（天职业字
[2018]888 号）期初数， 2018 年审计报告（XYZH/2019BJA130296 号）期初数及期末数。
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易流通。
七、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安
排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期
内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的偿
债保障措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获得
足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过
保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、在本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内，资信评级机构将持
续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿
债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期
和不定期跟踪评级。其中，定期跟踪评级结果及报告将在发行人年度报告公布后
两 个 月 内 披 露 。 资 信 评 级 机 构 将 及 时 在 评 级 机 构 网 站
（http://www.lianhecreditrating.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时
报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。
九、发行人从事的船舶租赁、集装箱租赁、投资等业务均与中国及世界宏观
经济环境有较大关联。目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，
结构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程
出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来
不确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。
虽然发行人建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安
全，但宏观经济的波动仍将可能导致发行人面临客户需求减少、资金周转困难、
利润减少等风险。
十、发行人未来的经营业绩间接受到运量的影响，而运量取决于全球贸易额
和中国进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影响。若全球贸易额下
降，将导致市场对航运服务需求的减少，可能对发行人未来的租赁业经营业绩产
生不利影响。由于中国货物的出口量大于进口量，因此发行人大部分业务收入来
自中国出口的货物运至美国和欧洲等海外市场的航运服务。2018 年，中美贸易战
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爆发，对全球贸易额和中国进出口额均会产生一定影响，若未来中美贸易战持续
升级，可能对发行人的业务造成不利影响。
十一、发行人与中国远洋海运集团及其附属公司或合营公司存在一定的关联
交易。2016-2018 年度，发行人采购商品/接受劳务类关联交易 21.32 亿元、22.31
亿元和 27.27 亿元，出售商品/提供劳务类关联交易 70.53 亿元、86.11 亿元和 94.83
亿元，关联交易金额较大。发行人制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来
的风险，并且一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，
及时、充分披露关联交易的信息。尽管发行人已采取多项措施规范关联交易，但
过多的关联交易仍可能会降低发行人的竞争能力，若未来关联交易制度不能被严
格遵守，则可能对发行人的经营发展产生不利影响。
十二、截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人合并报表资产负债率
分别为 89.19%、87.86%和 86.91%。由于 2016 年重大资产重组，发行人以借入并
购贷款的方式筹集资金，购入重资产、高杠杆的标的资产，其中包括佛罗伦、东
方国际、东方富利与中远海运租赁等租赁业务经营主体。同时，本次重大资产重
组交易为同一控制下企业合并，最终控制方均为中国远洋海运集团有限公司。合
并交易中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中
的的账面价值计量，净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资
本公积，导致发行人 2016 年资本公积大幅下降，因此，发行人资产负债率在资产
重组当年大幅上升。重大资产重组后，发行人实现主营业务由集装箱运输战略转
型为航运租赁，对资金融通的需求提高，因此发行人通过借款等方式筹集资金，
导致资产负债率维持在较高的水平。虽然本期可续期公司债有利于发行人调整资
本结构，降低资产负债率，但较高的资产负债率仍会产生一定的偿债压力。
十三、为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，并有效维护广大投资者利益，
增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远和可持续发展，经发行人第五届
董事会第五十八次会议、2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股
东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，发行人拟结合目前的经营情
况、财务状况以及未来发展前景，根据相关法律、法规要求及《公司章程》的规
定进行股份回购。本次拟回购的股份包括公司已发行的 A 股及 H 股股份，本次拟
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用于回购 A 股股份的资金金额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 2.5 亿
元（含），拟用于回购 H 股股份的资金金额不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超
过人民币 1.5 亿元（含），且回购股份资金总额（包括用于回购 A 股及 H 股的合
计金额）不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），不含回购交
易中的相关税费、手续费。本次回购 A 股股份拟用于股权激励，回购 H 股股份拟
用于减少注册资本。2019 年 2 月 27 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式实施首次回购 A 股股份；截至 2019 年 4 月 30 日，公司已累计回购
A 股股份 45,699,937 股，占公司总股本的 0.391%。本次回购的具体情况参见本募
集说明书“第六节 财务会计信息”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及
其他重要事项”之“（三）其他重要事项”。
十四、发行人已于 2019 年 4 月 30 日披露 2019 年一季度财务报告，根据发行
人 2019 年一季度财务报告，发行人 2019 年 1-3 月的营业总收入为 32.07 亿元，较
上年同期下降 15.59%，净利润为 5.96 亿元，较上年同期上升 96.37%，主要是由
于公允价值变动收益增加较多所致。发行人截至 2019 年 3 月末总资产及净资产分
别为 1,386.36 亿元和 205.65 亿元，较 2018 年末分别上升 0.58%和 14.00%，资产
状况较为稳定。发行人 2019 年一季度的详细财务信息请参见中远海运发展股份有
限公司 2019 年第一季度报告相关内容。
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目 录
声 明 ................................................................................................................................. 1
重大事项提示..................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................... 13
第一节 发行概况........................................................................................................... 17
第二节 风险因素........................................................................................................... 32
一、与本期债券有关的风险 .................................................................................. 32
二、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 35
第三节 发行人及本期债券的资信状况...................................................................... 47
一、本期债券信用评级情况 .................................................................................. 47
二、本期债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 47
三、发行人主体历史评级情况 .............................................................................. 49
四、发行人资信情况 .............................................................................................. 50
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 54
一、增信机制........................................................................................................... 54
二、偿债计划........................................................................................................... 54
三、偿债资金来源................................................................................................... 55
四、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 55
五、偿债保障措施................................................................................................... 56
六、本期债券违约情形及处理 .............................................................................. 58
第五节 发行人基本情况 .............................................................................................. 61
第六节 财务会计信息 ................................................................................................ 144
一、近三年的会计报表 ........................................................................................ 144
二、模拟财务报表的编制基础及报告期内重要会计政策及会计估计变更... 154
三、合并报表的范围变化 .................................................................................... 160
四、近三年主要财务指标 .................................................................................... 161
五、发行人财务状况分析 .................................................................................... 162
六、有息债务......................................................................................................... 194
七、本期债券发行后资产负债结构的变化........................................................ 195
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 196
九、受限资产......................................................................................................... 203
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第七节 发行人 2019 年第一季度财务会计信息 ..................................................... 204
一、2019 年第一季度的会计报表 ....................................................................... 204
二、2019 年第一季度主要财务指标 ................................................................... 211
第八节 募集资金运用 ................................................................................................ 213
一、本期债券募集资金规模 ................................................................................ 213
二、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................ 213
三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 ............................... 213
四、专项账户管理安排 ........................................................................................ 214
五、公司关于本期债券募集资金的承诺 ............................................................ 215
六、前期公司债券募集资金使用情况 ................................................................ 215
第九节 债券持有人会议 ............................................................................................ 217
一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 217
二、《债券持有人会议规则》主要内容 ............................................................ 217
第十节 债券受托管理人 ............................................................................................ 229
一、债券受托管理人 ............................................................................................ 229
二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................ 230
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 241
发行人声明 ............................................................................................................. 242
发行人全体董事声明 ............................................................................................ 243
发行人全体监事声明 ............................................................................................ 256
发行人全体非董事高级管理人员声明 ................................................................ 259
牵头主承销商声明................................................................................................. 262
牵头主承销商声明................................................................................................. 263
联席主承销商声明................................................................................................. 264
联席主承销商声明................................................................................................. 265
受托管理人声明..................................................................................................... 266
发行人律师声明..................................................................................................... 267
会计师事务所声明................................................................................................. 268
会计师事务所声明................................................................................................. 269
资信评级机构声明................................................................................................. 270
第十二节 备查文件 .................................................................................................... 271
一、备查文件内容................................................................................................. 271
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二、备查时间及地点 ............................................................................................ 271
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般用语：
发行人、公司、中远海发 指 中远海运发展股份有限公司
根据发行人审议通过的有关决议，经过中国证监会核准面
本次债券 指 向合格投资者公开发行的不超过人民币 60 亿元（含 60 亿
元）的可续期公司债券
本次债券中本期发行的规模预计不超过 25 亿元（含 25 亿
本期债券 指 元）的中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者
公开发行可续期公司债券（第三期）
本次发行 指 中远海发本次面向合格投资者公开发行可续期公司债券
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中
募集说明书 指 远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发
行可续期公司债券（第三期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中
募集说明书摘要 指 远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发
行可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要》
间接控股股东、集团、
指 中国远洋海运集团有限公司
中远海运集团
中国海运集团有限公司，曾用名“中国海运（集团）总公
直接控股股东、中国海运 指
司”
实际控制人、国资委、
指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院国资委
中远集团 指 中国远洋运输有限公司
上海海运 指 上海海运（集团）公司
广州海运 指 广州海运（集团）有限公司
中海集装箱运输股份有限公司，中远海发更名完成前的公
中海集运 指
司名称及对应简称
中海集运有限 指 中海集装箱运输有限公司，中海集运的前身
中集集团 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
中海发展/中远海能 指 中海发展股份有限公司/中远海运能源运输股份有限公司
中远海控 指 中国远洋控股股份有限公司
中远集运 指 中远集装箱运输有限公司
中远太平洋 指 中远太平洋有限公司（COCSCO Pacific Limited）
中远海发香港 指 中远海运发展（香港）有限公司
泛亚航运 指 上海泛亚航运有限公司
中海东南亚 指 中国海运（东南亚）控股有限公司
中海投资 指 中海集团投资有限公司
中远海运租赁 指 中远海运租赁有限公司
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
中远海运集团财务有限责任公司，曾用名为“中海集团财
中海财务公司 指
务有限责任公司”
中远财务 指 中远财务有限责任公司（已注销）
东方国际投资有限公司（Dong Fang International
东方国际 指
Investment Limited）
东方富利国际有限公司（Oriental Fleet International Co.,
东方富利 指
Limited）
佛罗伦货箱服务有限公司（Florens Container Holdings
佛罗伦 指 Limited）/佛罗伦国际有限公司（Florens International
Limited）
渤海银行 指 渤海银行股份有限公司
海宁保险 指 海宁保险经纪有限公司（Helen Insurance BrokersLimited）
光大银行 指 光大银行股份有限公司
天津租赁 指 中远海发（天津）租赁有限公司
中远海发亚洲 指 中远海运发展（亚洲）有限公司
TAL 指 TAL 国际集团
Triton 指 Triton 集装箱国际
股东大会 指 中远海运发展股份有限公司股东大会
董事或董事会 指 中远海运发展份有限公司董事或董事会
监事或监事会 指 中远海运发展股份有限公司监事或监事会
公司章程 指 中远海运发展股份有限公司章程
国务院 指 中华人民共和国国务院
交通运输部、交通部 指 中华人民共和国交通运输部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
原中国银行业监督管理委员会，已与中国保险监督管理委
中国银监会 指
员会改组成为中国银行保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券登记机构、中国证券登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记公司
由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程
簿记建档 指
序
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券
债券持有人 指
的投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、光
主承销商 指
大证券股份有限公司、国开证券股份有限公司
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
牵头主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
簿记管理人 指 招商证券股份有限公司
联席主承销商 指 光大证券股份有限公司、国开证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
光大证券、债券受托管理
指 光大证券股份有限公司
人、受托管理人
国开证券 指 国开证券股份有限公司
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
《中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公
募集资金及偿债资金监管
指 开发行可续期公司债券（第三期）募集资金及偿债资金监
协议
管协议》
发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的
债券受托管理协议 指 《中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公
开发行可续期公司债券（第三期）受托管理协议》
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制
债券持有人会议规则 指 定的《中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者
公开发行可续期公司债券（第三期）债券持有人会议规则》
发行人律师、律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
联合资信 指 联合资信评估有限公司
最近三年、报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
最近一年 指 2018 年
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
节假日或休息日）
上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和休息
交易日 指
日）
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
日或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
我国、中国 指 中华人民共和国
专业用语：
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
A股 指
以人民币认购和进行交易的股票
经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批
H股 指 准上市、以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的
股票
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
一种集装箱容量的标准计量单位，通常指 20 英尺国际标
TEU 指 准集装箱，相当于一个 20 英尺长、8 英尺 6 英寸高和 8
英尺宽的集装箱（1 英尺=0.3048 米，1 英寸=2.54 厘米）
班轮 指 定期挂靠固定港口的船舶
以固定价格于指定期间或指定航程提供的船舶出租或租
船舶租赁 指
赁服务
具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的大型装货
集装箱 指
容器
把整条供应链视为一个综合而系统的单一过程，包括由
物流 指 原料供应至制成品分发。构成供应链的所有功能一律由
单一实体管理，而并不是由各个实体分别管理
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：中远海运发展股份有限公司
曾用名：中海集装箱运输股份有限公司
英文名称：COSCO SHIPPING Development Co.,Ltd.
注册资本：人民币 11,683,125,000 元
法定代表人：孙月英
成立日期：2004 年 03 月 03 日
统一社会信用代码：91310000759579978L
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A－538 室
办公地址：上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中远海发
股票代码：601866.SH、2866.HK
信息披露事务负责人：俞震
电话号码：021-65967333
传真号码：021-65966498
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班
轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶
租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、
机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）核准情况
2018 年 8 月 3 日，发行人召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关
于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》，并提交 2018 年第二
次临时股东大会审议。
2018 年 9 月 19 日，发行人第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意中
远海运发展股份有限公司面向合格投资者发行不超过 60 亿元的可续期公司债券，
并且批准授权董事会或董事会授权人士在有关授权期间决定及处理本次债券的相
关事宜。
2018 年 11 月 28 日，经中国证监会“证监许可［2018］1962 号”文核准，发
行人获准向合格投资者公开发行总额不超过 60 亿元（含 60 亿元）的可续期公司
债券。本次债券采取分期发行方式，首期发行将自中国证监会核准本次债券发行
之日起十二个月内发行完毕，剩余额度将按照《管理办法》的相关规定，根据发
行人的经营状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月
内发行完毕。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中远海运发展股份有限公司。
债券名称：中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可
续期公司债券（第三期）。
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发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），采用
分期发行方式，本期债券为第四期发行，发行规模不超过 25 亿元（含 25 亿元）。
超额配售选择权：本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 15
亿元（含 15 亿元）。
债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息
年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周
期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期
限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本
品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本
品种债券。
发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每
3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延
长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种
二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权
选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全
额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，
在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
票面金额和发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计
复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记
建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重
置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调
整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利
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率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准
利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个
工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任
公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限
为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准
利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利
率国债收益率曲线中，标准期限为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算
到 0.01%）。
本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个
工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责
任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期
限为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期
基 准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限为 5 年的国债收益率算
术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息
事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已
经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利
息次数的限制。
前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决
定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人
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继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利
息及其孳息中继续计算利息。
发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而
不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然
不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可
避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或
补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎
回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法
规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规
司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。
赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2017】14 号）和《关
于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】
13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法
规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有
权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前
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赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情
况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果
进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日
距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一
旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资
者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本
期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定
办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当
期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）
减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付
利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2017】
14 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》
（财会【2014】13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。
债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证
券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有
关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
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发行对象及公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规
定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2019 年 5 月 24 日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记
公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，
均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为
每年的 5 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间付息款项付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，
付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑
付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保方式：本期债券无担保。
信用评级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主
体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
牵头主承销商：发行人聘请国泰君安、招商证券作为本期债券的牵头主承销
商。
联席主承销商：发行人聘请光大证券、国开证券作为本期债券的联席主承销
商。
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簿记管理人：发行人聘请招商证券作为本期债券的簿记管理人。
受托管理人：发行人聘请光大证券作为本期债券的受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申
购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价及配售方案参
见发行公告。
承销方式：本期可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用主承销商余额
包销的方式承销。
拟上市交易场所：上交所。
质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本
期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证
券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。
募集资金专项帐户：
（1）募集资金专项帐户 1：
账户名称：中远海运发展股份有限公司
开户银行：中国光大银行上海分行营业部
银行帐户：36510188001137325
（2）募集资金专项帐户 2
账户名称：中远海运发展股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行
银行帐户：1001262119272141110
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税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告公告日：2019 年 5 月 21 日
发行首日：2019 年 5 月 23 日
预计发行期限：2019 年 5 月 23 日至 2019 年 5 月 24 日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行有关机构
（一）发行人
名称：中远海运发展股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室
联系地址：上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼
法定代表人：孙月英
联系人：俞震
联系电话：021-65967333
传真：021-65966498
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（二）牵头主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层
法定代表人：杨徳红
联系人：孙逸然、方清
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
法定代表人：霍达
联系人：杨栋、尚粤宇
联系电话：010-60840890
传真：010-57601990
（三）联席主承销商
1、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号楼 51 层
法定代表人：周健男
联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰
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联系电话：021-32587580
传真：021-32587598
2、国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
联系地址：上海市浦东南路 500 号 2 楼
法定代表人：张宝荣
联系人：田建桥、俞盛琳、石建光
联系电话：021-68598089
传真：021-68598098
（四）簿记管理人
名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
法定代表人：霍达
联系人：杨栋、尚粤宇
联系电话：010-60840890
传真：010-57601990
（五）债券受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号楼 51 层
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
法定代表人：周健男
联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰
联系电话：021-32587580
传真：021-32587598
（六）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层
负责人：张学兵
经办律师：尚浩东、黄晨
联系电话：021-60613666
传真：021-60613555
（七）会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 10 层
负责人：张克
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
（八）资信评级机构
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 10 层
法定代表人：万华伟
经办人员：唐玉丽、李彤
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（九）募集资金专项帐户开户银行
1、募集资金专项帐户 1 开户银行
开户行名称：中国光大银行股份有限公司上海分行
住所：上海市浦东世纪大道 1118 号
联系地址：上海市浦东世纪大道 1118 号
负责人：伍崇宽
经办人员：顾竹然
联系电话：13601662231
传真：021-23050827
2、募集资金专项帐户 2 开户银行
开户行名称：中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行
住所：上海市中山东二路 11 号
联系地址：上海市中山东二路 11 号
负责人：周优泽
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
经办人员：范晓伊
联系电话：15618996796
传真：021-63234364
（十）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买
人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定及其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由光大证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发
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行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与有关机构及人员的利害关系
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表
人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于 5%的股权
关系或其他重大利害关系。
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第二节 风险因素
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地
考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国
际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调
整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交
易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于
债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不
活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期
债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、
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资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定
的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额
支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前的收入及盈利状况良好，能够按时偿付本息，发行人在报告期内
与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营
中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券
投资者的利益受到一定影响。
（五）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主
体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力
极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，
仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生
负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
（六）本期债券安排所特有的风险
1、偿债保障风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了
偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期
内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保
障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
2、利息递延支付的风险
在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约
定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延
支付利息，投资者获得本期债券利息将可能面临回收期较长的风险。
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3、发行人行使赎回选择权风险
本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工
具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则
可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
4、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延
长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，
由此可能给投资人带来一定的投资风险。
5、会计政策变动风险
2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计
处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后
的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为
权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可
续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
6、资产负债率波动的风险
本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财
务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导
致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行
人资产负债率波动的风险。
7、净资产收益率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率出现一定程度的下滑。
如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。
因此，本期债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
8、可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险
本期债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个
周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期
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基准利率加上初始利差再加 300 个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票
面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能
使得发行人可分配利润不足以覆盖本期债券的票面利息，增加偿付风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、汇率风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动
汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态，在一定程度上保持了人民币对美
元汇率的相对稳定。但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之
间的汇率波动将加大，发行人将面临国家汇率政策变动风险。
具体而言，发行人境外子公司以美元或注册地当地货币作为记账本位币，而
发行人合并报表的记账本位币为人民币，因此人民币对外币的汇率变化，将导致
发行人合并报表的外币折算风险，对发行人未来合并报表的盈利水平产生一定影
响。同时，发行人在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为
美元或其他货币，汇率的变动也将对发行人部分业务收益产生影响。此外，汇率
水平会影响中国出口产品的竞争力，从而影响贸易量，因此汇率的变动也将影响
发行人的未来收益。
2、韩进海运破产相关风险
2016 年度，发行人所处航运业继续低位运行，受全球航运市场低迷影响及
发行人重大客户韩进海运（HanjinShippingCo.,Ltd，以下简称“韩进”）申请破
产保护影响，发行人与韩进因集装箱租赁业务（包括经营租赁、融资租赁）产生
的应收往来款、固定资产-集装箱，长期应收款等资产均出现减值迹象。针对上
述情况，发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认》等规定，并经发行人第五届董事会第十八次会议审议
通过，在 2016 年末对相关资产进行了减值测试并计提了资产减值准备合计人民
币 34,588 万元。虽然发行人已针对韩进相关资产计提了资产减值准备，其破产
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事宜对发行人的财务影响尚存在一定的不确定性。
3、短期偿债压力较大的风险
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人短期借款分别为 1,878,811.16
万元、1,499,026.00 万元和 1,788,244.80 万元，一年内到期的非流动负债分别为
1,324,906.61 万元、1,830,990.26 万元和 3,272,842.53 万元，短期债务规模较大。
随着经营规模扩大，如果发行人不断扩大短期债务，可能引发短期偿债风险。
4、资产负债率较高的风险
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人合并报表资产负债率分别
为 89.19%、87.86%和 86.91%。由于 2016 年重大资产重组，发行人以借入并购
贷款的方式筹集资金，购入重资产、高杠杆的标的资产，其中包括佛罗伦、东方
国际、东方富利与中远海运租赁等租赁业务经营主体。同时，本次重大资产重组
交易为同一控制下企业合并，最终控制方均为中国远洋海运集团有限公司。合并
交易中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的
的账面价值计量，净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本
公积，导致发行人 2016 年资本公积大幅下降，因此，发行人资产负债率在资产
重组当年大幅上升。重大资产重组后，发行人实现主营业务由集装箱运输战略转
型为航运租赁，对资金融通的需求提高，因此发行人通过借款等方式筹集资金，
导致资产负债率维持在较高的水平。虽然本期可续期公司债有利于发行人调整资
本结构，降低资产负债率，但较高的资产负债率仍会产生一定的偿债压力。
5、资本支出压力较大风险
2016-2018 年 度 ， 发 行 人 投 资 活 动 现 金 流入 分 别 为 944,479.74 万 元 、
1,940,116.27 万元及 1,917,397.43 万元；投资活动现金流出分别为 2,191,369.45
万元、2,613,104.90 万元及 3,709,383.73 万元；投资活动现金净流量分别为
-1,246,889.71 万元、-672,988.62 万元及-1,791,986.30 万元，发行人近三年资本支
出金额较大，发行人未来资本支出如持续增长，将给发行人带来一定的财务压力。
6、长期应收款回收的风险
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人长期应收款账面价值分别
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为 1,501,039.67 万元、2,008,797.60 万元和 2,337,102.87 万元，占总资产的比重分
别为 11.97%、14.45%和 16.96%。发行人长期应收款规模较大，且均为融资租赁
款。报告期内，发行人长期应收款账面价值逐年快速增加，主要系发行人积极把
握国内融资租赁市场发展机遇，其他产业融资租赁业务主要平台中远海运租赁正
处于战略成长期，业务发展和市场开拓迅速，从而融资租赁款规模逐年快速增加
所致。如果未来承租人出现经营困难等不利情况，长期应收款回收将出现一定不
确定性，存在无法回收的风险。
7、固定资产占比较高的风险
截至 2018 年末，发行人固定资产账面价值为 5,642,709.36 万元，占总资产
的比重为 40.94%，固定资产规模较大。发行人固定资产主要以集装箱运输船舶
和集装箱资产为主，如果未来相关固定资产的价格大幅下滑，将对发行人的财务
状况产生一定影响。
8、期间费用占比较高的风险
2016-2018 年度，发行人期间费用分别为 258,229.92 万元、361,665.45 万元
和 408,636.18 万元，占营业总收入的比重分别为 16.98%、22.13%和 24.49%。随
着发行人业务的发展，发行人期间费用总额逐年增加，且占营业总收入的比重也
呈增加趋势。发行人利润受期间费用影响较大，如果未来发行人不能保持营业收
入持续稳定增长，不能有效控制期间费用，可能会对发行人的盈利能力产生一定
的影响。
9、流动比率和速动比率较低的风险
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人流动比率分别为 0.53、0.69
和 0.55，速动比率分别为 0.51、0.67 和 0.53，均处于较低水平。重组前发行人主
营业务为集装箱运输，重组完成后主营业务转变为船舶租赁、集装箱租赁、集装
箱制造和其他产业融资租赁等业务，发行人的主营业务决定了发行人的资产主要
为固定资产等非流动资产，导致发行人的流动比率及速动比率较低。虽然发行人
重组完成后整体盈利能力及经营活动净现金流稳步增长，但若出现经济持续下行、
发行人盈利能力大幅度下降的情形，发行人可能无法获得足够的现金流来保障其
短期债务的偿付。
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10、受限资产占比较高的风险
发行人受限资产为固定资产、长期应收款、货币资金、一年内到期的非流动
资产和长期股权投资。截至 2018 年末，发行人合并口径所有权受限制的资产账
面价值合计为 549.31 亿元，占总资产的比重为 39.85%，占净资产的比重为
304.50%。目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但若未来发行人因阶段性
流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成发行人资产被冻结和
处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响。
11、经营活动产生的现金流净额波动的风险
2016-2018 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 659,460.16 万
元、1,192,953.64 万元和 654,920.37 万元，波动较大。2018 年度经营活动产生的
现金流量净额较上年度下降较多，主要是因为 2018 年中海财务公司不再纳入发
行人合并范围，转为联营企业核算，导致发行人经营活动产生的现金流量有所下
降。如果未来发行人经营性净现金流持续出现波动，可能会对发行人正常经营活
动的资金安排产生一定影响。
12、公允价值变动损益波动的风险
2016-2018 年度，发行人公允价值变动损益分别为 4.37 万元、35.63 万元和
-63,224.67 万元，2018 年度公允价值变动损失大幅增加，主要是发行人执行新金
融工具准则所持有的金融资产公允价值变动损失大幅增加所致。若未来发行人持
有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值持续波动，可能
会对发行人的经营业绩产生一定影响。
13、投资收益波动风险
2016-2018 年度，发行人投资收益分别为 164,989.26 万元、223,094.60 万元
和 240,527.64 万元，占利润总额的比例分别为 360.81%、113.93%和 130.82%，
投资收益对发行人的盈利能力影响较大。报告期内，发行人投资收益保持在较高
水平，主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变
以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一
定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。
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14、存续期债务集中到期的偿付风险
截至 2018 年末，发行人在 2019 年、2020 年分别需偿还的债务规模分别约
为 542.73 亿元和 271.30 亿元，2019 年、2020 年到期债务规模较大，发行人将面
临较大的偿还债务压力。虽然发行人报告期营业收入逐年稳步增长、现金流情况
良好，具有较强的盈利能力和获取现金能力，但仍然存在存续期债务集中到期的
偿付风险。
（二）经营风险
1、宏观经济形势变动风险
发行人从事的船舶租赁、集装箱租赁、投资等业务均与中国及世界宏观经济
环境有较大关联。目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结
构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程出
现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不
确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。虽
然发行人建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安全，
但宏观经济的波动仍将可能导致发行人面临客户需求减少、资金周转困难、利润
减少等风险。
2、行业竞争的风险
目前，集装箱租赁行业竞争较为激烈，TAL 和 Triton 完成合并后，在箱队
规模上成为世界第一大集装箱租赁公司，较合并前竞争实力大幅提高。发行人旗
下的佛罗伦和东方国际在合并后成为全球第二大集装箱租赁公司，在行业内综合
实力较强，但行业内竞争不可避免地会对发行人经营产生一定影响。同时，集装
箱租赁行业依赖造箱公司提供高质量的集装箱。虽然发行人持有中集集团及其他
三家造箱厂股权，能在一定程度上保证稳定的集装箱来源，但仍然可能受到来自
产业链上游造箱企业经营状况波动的影响。
船舶租赁行业竞争高度激烈。目前，国际航运业供大于求，国际贸易复苏缓
慢，船舶运力大于需求，船东在租金、租约条款、货船质量、客户服务及可靠性
等方面进行竞争。发行人面临来自多个租船公司的激烈竞争，包括具备提供租金
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费率、调配更大规模的船队等能力，其中，一些竞争对手还可能在若干航运领域、
地区拥有更高的市场渗透率以及更多的财务资源。航运市场的运营压力会传导到
船舶租赁市场，从而间接影响到发行人与其他船舶租赁公司在租赁费率等方面的
竞争。
我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发
展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展
状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。
宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创
造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。
3、航运市场波动风险
航运市场与全球宏观经济联系紧密，宏观经济环境的波动将会导致国际贸易
需求的波动，并进而影响全球航运市场，特别是集装箱运输市场的供求结构。行
业的供需状况直接影响了航运业的运价和租金，进而影响航运公司的盈利能力。
全球经济缓慢复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展带动航运业的需
求不断增加。另一方面，航运业的需求同时可能受政治及社会因素的影响，例如
战争、罢工等因素可能对全球航运市场造成冲击。未来如出现宏观经济不景气、
航运市场供求结构调整等情况，将会对发行人的经营业绩造成不利影响。
4、集装箱航运业的周期性风险
集装箱航运业需求的变化通常难以准确预测，而船舶建造周期较长使行业运
力的调整滞后于需求的变化，导致集装箱航运业短期供需状况经常处于不均衡的
状态，行业表现出较明显的周期性规律。行业周期性的变化会对发行人集装箱租
赁业务的盈利能力和资产价值造成影响，集装箱航运服务需求的减少或行业运载
能力的过度增加，均会导致运价一定程度的下降，并可能使得发行人的船舶资产
发生一定贬值，进而对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
5、对全球贸易额和中国进出口额依赖的风险
发行人未来的经营业绩间接受到运量的影响，而运量取决于全球贸易额和中
国进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影响。若全球贸易额下降，
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将导致市场对航运服务需求的减少，可能对发行人未来的租赁业经营业绩产生不
利影响。由于中国货物的出口量大于进口量，因此发行人大部分业务收入来自中
国出口的货物运至美国和欧洲等海外市场的航运服务。2018 年，中美贸易战爆
发，对全球贸易额和中国进出口额均会产生一定影响，若未来中美贸易战持续升
级，可能对发行人的业务造成不利影响。
6、航运安全风险
船舶在海上航行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各
种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载
货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能
对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中，由于气候或地域等因素，
船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对发行人造成意外支出甚至较
大的资产损失。
7、客户集中度风险
发行人主要从事船舶租赁、集装箱制造、销售和租赁以及其他产业融资租赁
等多元化租赁业务为主的综合航运金融服务，其中目前集装箱船舶租赁业务主要
面向中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）及其下属控制企业开
展，2016-2018 年度发行人对中远海控销售额分别为 686,019.39 万元、853,720.98
万元和 941,314.66 万元，占营业收入比重分别为 42.97%、53.56%和 57.62%，客
户集中度较高。由于发行人向中远海控及其下属企业出租集装箱船舶以及集装箱
相关业务收入规模较大，若中远海控因故未能履行其承租公司船舶和集装箱的合
约责任，发行人可能无法在合理期间内找到替代的承租人，对发行人的船舶和集
装箱的出租率以及相应租金收入可能产生不利影响。
8、供应商集中度风险
2018 年度，大型集装箱运输公司随着行业复苏加大集装箱采购力度，集装
箱制造和租赁市场转暖，公司对集装箱及其原材料的采购量也迅速增加，前五名
供应商的采购金额占营业成本比例从 2017 年的 16.01%上升至 2018 年的 42.68%，
并主要集中于对日照钢铁轧钢有限公司的钢材采购以及对中集集团的集装箱采
购。公司与主要供应商均已建立了较为长期稳定的合作关系，但是若供应商无法
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满足公司对集装箱及其原料需求的增长或不再向公司供应集装箱及其原材料，将
对公司的生产经营产生一定负面影响。
9、融资租赁业务经营风险
我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、
专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响
力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。发行人融资租赁业务
的下游行业主要包括医疗、教育与新能源等行业，融资租赁业务经营状况与下游
行业市场景气度密切相关，医疗、教育及新能源行业属于新兴行业，发展较为迅
速，预计未来仍将继续保持高速增长。如果发行人不能有效抓住行业发展上升期，
快速发展并在上述行业领域保持及扩大优势，将可能导致自身处于不利的地位，
从而对其长远发展造成影响。
10、租赁业务的信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他
合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损
失的可能性。目前，发行人开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。
同时，发行人制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用
等方面信息，控制信用风险。
11、租赁业务的利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。发行人所处租赁行业
是一个高杠杆的行业，融资规模较大。如果未来市场利率上升，对发行人的收益
将产生不利影响。
12、租赁业务的流动性风险
租赁业务的流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在
时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，发行人在开展租赁
业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考
虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在
借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。
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13、法律诉讼和仲裁的风险
发行人作为一家全球化的船舶租赁、集装箱租赁公司，尽管拥有丰富的全球
经营运作经验，但在经营过程中将不可避免地发生租约等合同纠纷，部分将导致
法律诉讼和仲裁。由于解决合同争议的准据法存在差异，应诉和仲裁的过程和结
果具有一定的不确定性。
14、境外经营风险
2018 年度，发行人在境外共实现营业总收入 997,638.65 万元，占营业总收
入的比重为 59.80%。发行人长期以来在全球开展业务，在取得佛罗伦和东方国
际的股权后，集装箱租赁业务经营范围也遍布全球，来源于境外业务的收入占总
收入的比例较高。发行人虽然拥有丰富的全球运营经验，但境外经营面临复杂多
变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所
在地的政策、法律制度变更等均有可能会对发行人境外业务经营造成不利影响，
具有境外经营风险。
（三）政策风险
1、行业政策变化的风险
根据 2018 年 5 月 14 日商务部发布的《商务部办公厅关于融资租赁公司、商
业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，发行人所在融资租赁行业
由原先的商务部与银保监会共同监管调整为由银保监会统一监管。实施统一监管
及未来融资租赁行业监管政策的变动可能会对整个行业和发行人的发展带来一
定的影响。
航运业的发展与经济周期和国际贸易状况息息相关，国家经济政策的变化，
如进出口税率的调整等政策，可能会影响航运行业的整体盈利水平。
2、环保政策变更风险
发行人通过上海寰宇及其下属公司开展集装箱制造业务，须遵守《中华人民
共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和
国固体废物污染环境防治法》和《挥发性有机物排污收费试点办法》等法律法规，
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满足固体（危险）废物处理、大气污染处理和水污染处理等要求。虽然发行人已
严格按照环保法律法规的要求执行，但是随着整个社会环保意识的增强、政府逐
步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，发
行人在环保合规方面的成本将相应增加。
3、税收政策变化的风险
2016 年 3 月 23 日《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》颁布，全
面营改增启动，2016 年 5 月 1 日增值税全面替代营业税。全面营改增后发行人
经营所涉行业税负总体平稳，征管要求趋严。但后续税收政策的变化仍具有引发
风险的不确定性。
（四）管理风险
1、业务整合的管理风险
于 2016 年重大资产重组完成后，发行人主营业务从集装箱运输转变为以船
舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造和其他产业融资租赁为主，其他金融业务协同
发展的综合金融服务平台。发行人根据业务整合拟定了详细的管理调整方案与人
才战略，在重组后围绕业务需求建立精简高效、扁平化的组织管理架构；在管理
上实现有较高自主权的专业化管理，并根据各业务板块发展阶段和控股程度实现
差异化管理；完善人才选聘、考核、激励机制，吸引、选拔、凝聚专业金融人才。
但是，符合新业务特点的管理架构在时间和最终效果上仍然存在一定不确定性。
2、公司规模扩张所致的管理风险
本期可续期公司债将有利于改善发行人资产负债率，优化资本结构，有利于
发行人业务的开拓，发行人的资产规模和业务规模都将进一步扩大。但随着业务
拓展，发行人人力资源、内部沟通、整体协作以及公司运营等内部风险管理控制
如未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。
3、安全管理风险
安全航行是发行人维持航运业务正常运营和良好声誉的前提条件。航行安全
事故或事件不仅会导致船舶损坏甚至停航，而且还牵涉遇难船员和受损货物的潜
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在高额索赔。若发行人未能充分重视并严格执行安全管理，则将面临可能发生的
航海事故导致的巨额损失。
4、关联交易的风险
发行人与中国远洋海运集团及其附属公司或合营公司存在一定的关联交易。
2016-2018 年度，发行人采购商品/接受劳务类关联交易 21.32 亿元、22.31 亿元
和 27.27 亿元，出售商品/提供劳务类关联交易 70.53 亿元、86.11 亿元和 94.83
亿元，关联交易金额较大。发行人制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来
的风险，并且一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，
及时、充分披露关联交易的信息。尽管发行人已采取多项措施规范关联交易，但
过多的关联交易仍可能会降低发行人的竞争能力，若未来关联交易制度不能被严
格遵守，则可能对发行人的经营发展产生不利影响。
5、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成
直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，
但任何控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、
制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的操作
风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信
息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防止操作
风险的发生。
6、子公司管理风险
截至 2018 年末，发行人纳入合并报表范围内子公司合计 86 家。发行人作为
多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司，发行
人重大资产重组也一定程度上增加了发行人组织、财务以及生产管理的难度，对
内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业
控制不力引发的风险，可能会对发行人的运营业绩造成不利影响。
7、突发事件引发公司治理变化的风险
发行人如遇突发事件，例如国际政治形势、经济形势、社会安全事件、安全
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生产事故等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到
危害等，对发行人的经营可能造成不利影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展
望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。联合评级出具了《中远海运发展股份有
限公司 2019 年公开发行可续期公司债券（第三期）信用评级报告》（联合【2019】
724 号）。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人主体长期信用等级及本期债券信用等级均为 AAA，该
级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，
违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、评级观点
联合信用评级有限公司对中远海运发展股份有限公司的评级反映了发行人
在股东背景、行业地位、经营规模等方面的综合竞争优势。2016 年，发行人通
过资产重组转型为专注于航运金融服务的上市公司，业务多元化布局进一步完善；
发行人船舶租赁业务、集装箱租赁业务及集装箱制造规模位居世界前列，其他产
业融资租赁业务前景广阔；近两年发行人资产规模、盈利能力及核心竞争力均不
断提升。同时，联合评级也关注到，发行人航运租赁板块关联交易规模较大、易
受国际航运市场波动影响、融资租赁业务风险管控压力大、整体债务负担重等因
素对发行人信用水平可能带来的不利影响。
未来，凭借发行人在航运业长期积累的经验、发行人控股股东在航运产业链
的全面布局、发行人多元化业务结构的进一步完善，发行人综合实力有望进一步
提升。联合评级对发行人的评级展望为“稳定”。
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基于对发行人主体长期信用以及本次可续期公司债券偿还能力的综合评估，
联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。
2、优势
（1）发行人间接控股股东中国远洋海运集团有限公司作为国务院国资委直
属子公司，是全球最大的航运企业之一，在市场地位、经营规模以及股东背景等
方面具有显著优质，为发行人经营发展提供了重要保障。
（2）发行人在集装箱航运市场深耕多年，在国际、国内市场均具有突出的
品牌优势；重大资产重组完成后，发行人集装箱租赁规模居世界第二位（按 TEU
计），船舶租赁业务及集装箱制造规模居于世界前列，行业地位突出。
（3）重大资产重组完成后，发行人主营业务以多元化租赁业务为主，资产
规模、盈利能力及核心竞争力均得到提升。
（4）发行人持有的银行股权等长期股权投资资产质量好，能够为发行人带
来稳定的投资收益。
3、关注
（1）发行人航运租赁及集装箱制造板块易受国际航运市场波动影响，且存
在一定海外经营及汇率风险。此外，发行人航运租赁业务收入中关联交易规模较
大，对单一客户依赖程度较高。
（2）发行人其他产业租赁业务主要采取融资租赁模式，涉及行业较为分散，
且创新行业占比较大，加之近年来国内经济下行，对发行人风控能力提出较大挑
战。
（3）发行人整体债务负担重，2019~2020 年到期债务规模较大，存在一定
的集中偿付压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本次（期）债券存续期内，并在每年中远海运发展股份有限公司年
报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据
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有关情况进行不定期跟踪评级。
中远海运发展股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有
关财务报告以及其他相关资料。中远海运发展股份有限公司如发生重大变化，或
发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关
资料。
联合评级将密切关注中远海运发展股份有限公司的相关状况，以及包括递延
支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现中远海运发展股份有限公司
或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级
产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级
产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如中远海运发展股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合
评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失
效，直至中远海运发展股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站
公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体
或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中远海运发展股份有
限公司、监管部门等。
三、发行人主体历史评级情况
2007 年 4 月 9 日，联合资信对发行人的首次主体评级为 AA+，评级展望为
稳定；2008 年 8 月 18 日，联合资信对发行人的主体评级调整为 AAA，展望为
稳定；2013 年 7 月 11 日，联合资信对发行人的主体评级为 AAA，展望调整为
负面；2015 年 6 月 26 日，联合资信对发行人的主体评级为 AAA，展望调整为
稳定。该评级结果表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影
响，违约风险极低。发行人主体历史评级情况如下：
评级标准 评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构
主体评级 2019-04-12 AAA 稳定 维持 联合评级
主体评级 2019-02-22 AAA 稳定 维持 联合评级
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主体评级 2019-01-16 AAA 稳定 维持 联合资信
主体评级 2018-09-17 AAA 稳定 首次 联合评级
主体评级 2018-08-21 AAA 稳定 维持 联合资信
主体评级 2016-06-29 AAA 稳定 维持 联合资信
主体评级 2016-01-07 AAA 稳定 维持 联合资信
主体评级 2015-06-26 AAA 稳定 维持 联合资信
主体评级 2014-07-15 AAA 负面 维持 联合资信
主体评级 2013-07-11 AAA 负面 维持 联合资信
主体评级 2012-12-28 AAA 稳定 维持 联合资信
主体评级 2011-12-01 AAA 稳定 维持 联合资信
主体评级 2010-12-31 AAA 稳定 维持 联合资信
主体评级 2009-04-28 AAA 稳定 维持 联合资信
主体评级 2008-08-18 AAA 稳定 调高 联合资信
主体评级 2007-08-13 AA+ 正面 维持 联合资信
主体评级 2007-04-09 AA+ 稳定 首次 联合资信
四、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2018
年末，发行人已经获得国家开发银行、中国银行、中国工商银行、中国进出口银
行和交通银行等主要贷款银行的各类授信额度折合人民币 1,804.132亿元，尚未使
用的各类授信额度总额折合人民币 526.48 亿元。发行人授信额度充足，间接债
务融资能力较强。截至 2018 年末，发行人具体授信情况如下表所示：
单位：亿元，人民币
银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度
国家开发银行 311.26 250.97 60.29
中国银行 274.67 187.06 87.60
中国工商银行 158.59 126.14 32.44
中国进出口银行 128.55 30.87 97.68
交通银行 126.87 81.61 45.26
浦东发展银行 80.85 50.33 30.52
2授信额度中美元额度以 2018 年 12 月 28 日的汇率进行折算，1 美元=6.8632 人民币，后同。
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中国农业银行 56.73 51.17 5.56
其他 666.61 499.49 167.13
合计 1,804.13 1,277.65 526.48
注：1、银行对发行人的授信以合并口径计算，包括银行子公司及分支机构对发行人的
授信。
2、授信情况部分数据相加或相减后在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
（二）与主要客户业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发
生过严重违约现象。
（三）发行人已发行的债券、债务融资工具以及偿还情况
截至 2018 年末，发行人及合并范围内子公司已发行尚未兑付的债券及债务
融资工具如下：
单位：亿元，%
债券简称 发债主体 发行日期 总发行规模3 发行期限 发行利率
18 远发 Y1 中远海发 2018-12-14 10.00 3+N 4.68
18 中远海发
中远海发 2018-11-8 15.00 3年 4.15
MTN001
中远海运租
ABN-02 2018-10-15 16.48 注1 注1
赁有限公司
中远海运租
ABS-04 2018-5-16 20.21 注2 注2
赁有限公司
中远海运租
ABN-01 2017-12-06 29.85 注3 注3
赁有限公司
中远海运租
ABS-03 2017-05-31 12.00 注4 注4
赁有限公司
注 1：中远海运租赁有限公司经中国银行间市场交易商协会出具的“中市协注【2018】
ABN68 号”《接受注册通知书》批准，于 2018 年 10 月 15 日正式发行 ABN 资产证券化项
目——“中远海运租赁有限公司 2018 年度第一期资产支持票据”（以下简称“ABN-02”)。
ABN-02 募集总规模为人民币 16.48 亿元，分为优先 A1 级、优先 A2 级、优先 A3 级以及次
级四个级别，募集规模分别为人民币 9.20 亿元、4.40 亿元、1.96 亿元及 0.92 亿元，其中次
级资产支持票据由中远海运租赁有限公司全部认购。优先 A1 级、优先 A2 级、优先 A3 级
的预期年收益率分别为 4.9%、5.5%和 6.0%，预期期限分别为 364 天、730 天和 824 天，按
季度付息。
注 2：中远海运租赁有限公司经上海证券交易所出具的“上证函【2018】391 号”文件
批准，于 2018 年 5 月 16 日正式发行 ABS 资产证券化项目——“光大国君-中远海运租赁 2018
年第一期资产支持专项计划”(以下简称“ABS-04”)。ABS-04 募集总规模为人民币 20.21
3 此处 ABS 及 ABN 总发行规模统计包含发行主体持有的次级部分。
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亿元，分为优先 A1 级、优先 A2 级、优先 A3 级以及次级四个级别，募集规模分别为人民
币 7.15 亿元、9.85 亿元、1.60 亿元及 1.61 亿元，其中次级资产支持证券由中远海运租赁有
限公司全部认购。优先 A1 级、优先 A2 级和优先 A3 级的预期年收益率分别为 5.21%、6.05%
和 6.70%，预期期限分别为 244 天、883 天和 1156 天，按季度付息。
注 3：中远海运租赁有限公司经中国银行间市场交易商协会出具的“中市协注【2017】
ABN31 号”《接受注册通知书》批准，于 2017 年 12 月 6 日正式发行 ABN 资产证券化项目
——“中远海运租赁有限公司 2017 年度第一期资产支持票据”（以下简称“ABN-01”)。
ABN-01 募集总规模为人民币 29.85 亿元，分为优先 A1 级、优先 A2 级、优先 A3 级以及次
级四个级别，募集规模分别为人民币 9.62 亿元、9.67 亿元、4.66 亿元及 5.90 亿元，其中次
级资产支持票据由中远海运租赁有限公司全部认购。优先 A1 级、优先 A2 级、优先 A3 级
的预期年收益率分别为 5.6%、5.8%和 6.5%，预期期限分别为 377 天、923 天和 1196 天，按
季度付息。
注 4：中远海运租赁有限公司经上海证券交易所出具的“上证函【2017】460 号”文件
批准，于 2017 年 5 月 31 日正式发行 ABS 资产证券化项目——“嘉实资本中远海运租赁 2017
年第一期资产支持专项计划”(以下简称“ABS-03”)。ABS-03 募集总规模为人民币 12 亿元，
分为优先 A1 级、优先 A2 级、优先 A3 级以及次级四个级别，募集规模分别为人民币 3.8 亿
元、3.1 亿元、3.1 亿元及 2.0 亿元，其中次级资产支持证券由中远海运租赁有限公司全部认
购。优先 A1 级、优先 A2 级和优先 A3 级的预期年收益率分别为 5.3%、5.4%和 5.3%，预期
期限分别为 287 天、564 天和 928 天，按季度付息。
截至本募集说明书签署日，上述债券及融资工具付息/兑付情况正常，付息/
兑付方面无违约情形。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资
产比例
本次债券的发行规模计划为不超过人民币 604亿元，以 60 亿元的发行规模计
算，经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司的累计公司债券余
额（含企业债）为 60 亿元，合计占发行人 2018 年末合并资产负债表中股东权益
的比例为 33.26%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人近三年主要财务指标如下：
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率 0.55 0.69 0.53
速动比率 0.53 0.67 0.51
资产负债率（%） 86.91 87.86 89.19
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
4本次债券将计入发行人权益。
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EBITDA 利息保障倍数 2.21 3.04 2.93
利息保障倍数 1.44 1.76 1.26
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
经营活动现金净流量（万元） 654,920.37 1,192,953.64 659,460.16
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（5）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支
出+资本化利息支出）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
发行人中远海运发展股份有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主
要来源于发行人业务产生的利润和未来可支配现金流。本期债券发行后，发行人
将根据债务结构进一步加强自身的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用
管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期
本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无增信安排。
二、偿债计划
截至本募集说明书签署日，发行人不存在已经作出的、可能对本期债券持有
人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，发行人将以良好的经营业绩、
多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，发
行人将把兑付本期债券的资金安排纳入发行人整体资金计划，以保障本期债券投
资者的合法权益。
本期债券的起息日为 2019 年 5 月 24 日，若发行人未行使递延支付利息权，
本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的 5 月 24 日（如遇非交易日，
则顺延至其后的第 1 个交易日）为上一计息年度的付息日。本期债券设发行人续
期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债
券的期限自该计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度，
选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将
依据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说
明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者
自行承担。
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本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说
明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利
润和经营活动现金流。按照合并报表口径计算，2016 年度、2017 年度和 2018 年
度，发行人营业收入分别为 1,487,839.64 万元、1,594,033.87 万元和 1,633,786.29
万元；实现净利润分别为 26,394.73 万元、153,241.90 万元和 143,818.92 万元；
经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 1,743,329.86 万 元 、 2,376,681.66 万 元 和
2,049,361.66 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 659,460.16 万元、
1,192,953.64 万元和 654,920.37 万元。重组完成后，发行人收入及现金流情况良
好，逐年稳步增长，能够为本期债券的还本付息提供充足的资金保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年末，发行人合并报
表口径的流动资产余额为 3,023,333.73 万元，其中所有权或使用权受到限制的货
币资金为 95,166.49 万元，所有权或使用权受到限制的一年内到期的非流动资产
为 6,847.25 万元，扣除受限资产后的流动资产余额为 2,921,319.99 万元，在需要
时，上述扣除受限资产后的流动资产变现可以保障债权及时实现。具体明细如下：
单位：万元
资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,620,085.86 2,494,181.25 1,665,667.86
以公允价值计量且其变动
- 54,742.76 7,246.60
计入当期损益的金融资产
应收票据 768.00 - 510.00
应收账款 101,886.99 137,507.17 163,549.74
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预付款项 39,293.78 64,393.26 59,982.30
应收分保账款 832.26 1,390.40 1,505.85
应收利息 0.01 3,283.79 999.28
其他应收款 14,184.90 10,454.85 17,426.84
存货 101,774.82 115,566.77 85,941.49
一年内到期的非流动资产 1,138,535.66 733,314.52 361,518.07
其他流动资产 5,971.45 13,102.05 8,372.72
流动资产合计 3,023,333.73 3,627,936.82 2,372,720.74
（二）外部融资渠道通畅
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大
型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于
意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身
良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还
本付息所需资金。截至 2018 年末，发行人已经获得国家开发银行、中国银行、
中国工商银行、中国进出口银行和交通银行等主要贷款银行的各类授信额度折合
人民币 1,804.13 亿元，尚未使用的各类授信额度总额折合人民币 526.48 亿元。
发行人具有的未使用授信额度，为本期债券的偿还提供有力的保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按
时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。
（一）设立专门的偿付工作小组
由发行人为本期债券成立专门的偿付工作小组，负责本期债券的偿付工作，
自本期债券发行之日起至付息期或兑付结束，工作小组全面负责本期债券利息支
付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息期或兑付结束后有关
事宜，以保障债券持有人的利益。
（二）制定并严格执行资金管理计划
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本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强发行人的资产负债
管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到
期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，严格按照本募集说明书的
约定履行本息兑付义务，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第九节“债券
持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管
理人”。
（五）设立专项账户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在监管银行开
设专项偿债资金账户，偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流。发行人将
提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，
切实保障发行人按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的
本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
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（六）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券
受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披
露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人
和股东的监督，防范偿债风险。
六、本期债券违约情形及处理
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金。
（一）构成债券违约的情形
根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本期公司债券项下的违约事件：
1、本期公司债券到期、加速清偿未能偿付应付本金；
2、未能偿付本期公司债券各期、加速清偿（若使用）的利息；
3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（一）到（二）项违
约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期公司债券本金总额
25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个工作日；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；
5、在本期公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
本期公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
6、发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，
且未能偿付到期应付本金和/或利息；
7、发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价
周期适用的票面利率；
8、发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付
公告，且未偿付到期应付利息；
9、发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利
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息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；
10、在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：（1）
向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（二）违约责任及承担方式
1、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作
日仍未解除，单独或合并持有本期公司债券未偿还债券本金总额 50%以上的债券
持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿
还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不
违反适用法律规定的前提下釆取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供
保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：① 债券受托管理人及其
代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的
本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关
的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单
独或合并持有本期未偿还债券资本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持
有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
2、如果发生《债券受托管理协议》第 10.2 条约定的违约事件且一直延续，
债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回
收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期公司债券项
下的义务。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证或因
发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期公司债券发行与挂牌转让相关的任
何法律规定或挂牌转让规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供
服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包
括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），
发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受
托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），
以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
4、在本期债券存续期间，如债券受托管理人拒不履行、延迟履行或不适当
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履行《债券受托管理协议》下的义务或职责，导致债券持有人造成直接经济损失
的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包
括其在募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续
履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重
大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（三）争议解决机制
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交
发行人住所地人民法院解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称：中远海运发展股份有限公司
英文名称：COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A－538 室
办公地址：上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼
法定代表人：孙月英
注册资本：1,168,312.5000 万元
实缴资本：1,168,312.5000 万元
成立日期：2004 年 3 月 3 日
邮政编码：200135
信息披露事务负责人：俞震
电话号码：021-65967333
传真号码：021-65966498
组织机构代码：91310000759579978L
公司网址：http://development.coscoshipping.com
电子信箱：zyhyfz@coscoshipping.com
发行人经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内
支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，
船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务
管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管
理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人设立及股本变化情况
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（一）发行人前身中海集运有限的历史沿革
发行人的前身为中海集装箱运输有限公司（以下简称“中海集运有限”）。
1997 年 6 月 28 日，中华人民共和国交通部（以下简称“交通部”）下发交水批
[1997]268 号《关于组建中海集装箱运输有限公司的批复》，批准中国海运、广
州海运（集团）有限公司（以下简称为“广州海运”，现已更名为“中远海运（广
州）有限公司”）及上海海兴轮船股份有限公司（1997 年 12 月更名为“中海发
展股份有限公司”，以下简称为“中海发展”，2016 年 10 月更名为“中远海运
能源运输股份有限公司”）共同出资设立中海集运有限，注册资本 68,737 万元，
其中，中国海运以“郁金香”轮作价认缴出资 35,056 万元，约占注册资本的 51%；
广州海运以“桃园”轮和“林园”轮作价认缴出资 16,497 万元，约占注册资本
的 24%；上海海兴轮船股份有限公司以“向荣”轮和“向明”轮以及上海海兴远
仓集装箱储运有限公司（2002 年 9 月更名为“上海海兴远仓国际物流有限公司”）
40%的股权及货币认缴出资 17,184 万元，约占注册资本的 25%。1997 年 8 月 28
日，中海集运有限在上海市工商局注册成立，并领取了注册号为 150483800 的《企
业法人营业执照》，经营范围为国际、国内集装箱运输，揽货，订舱，集装箱货
运站，中转站，集装箱制造、修理、租赁、买卖，租赁船舶、买卖。
2000 年 3 月 18 日，中海集运有限股东会作出决议，批准中海集运有限的注
册资本增至 180,105 万元，并增加上海海运（集团）公司（以下简称“上海海运”，
现已更名为“中远海运（上海）公司”）为股东。2000 年 5 月 29 日，中国海运
以中海发（2000）340 号《关于同意中海集装运输有限公司增资扩股的批复》，
同意中海集运有限前述增资扩股，其中，现金增资 100,000 万元：中国海运增资
37,102 万元、中海发展增资 27,842 万元、上海海运增资 35,056 万元；另债权转
股权 11,368 万元：上海海运债转股增资 58 万元、广州海运债转股增资 11,310 万
元。本次增资完成后，中海集运有限的注册资本变更为 180,105 万元，其中，中
国海运的出资额为 72,158 万元，约占注册资本的 40.06%；广州海运的出资额为
27,807 万元，约占注册资本的 15.44%；中海发展的出资额为 45,026 万元，约占
注册资本的 25%；上海海运的出资额为 35,114 万元，约占注册资本的 19.5%。
2000 年 9 月 27 日，上海市工商局向中海集运有限换发了注册号为 3100001004838
的《企业法人营业执照》。
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2002 年 9 月 9 日，中国海运与中海发展签署《股权转让协议》，中海发展
将其持有的中海集运有限 25%的股权转让给中国海运。股权转让完成后，中国海
运对中海集运有限的出资额增加至 117,184 万元，约占注册资本的 65.06%。2002
年 10 月 15 日，中海集运有限股东会作出决议，同意前述股权转让。2002 年 11
月 4 日，上海市工商局向中海集运有限换发了《企业法人营业执照》。
2002 年 11 月 28 日，中海集运有限股东会作出决议，同意中国海运以货币
方式对中海集运有限增资 100,000 万元。本次增资完成后，中海集运有限注册资
本变更为 280,105 万元，其中，中国海运的出资额为 217,184 万元，约占注册资
本的 77.54%；广州海运的出资额为 27,807 万元，约占注册资本的 9.93%；上海
海运的出资额为 35,114 万元，约占注册资本的 12.54%。2002 年 12 月 20 日，上
海市工商局向中海集运有限换发了《企业法人营业执照》。
2003 年 10 月 5 日，中海集运有限股东会作出决议，同意中国海运对中海集
运有限增资 100,000 万元。本次增资完成后，中海集运有限注册资本变更为
380,105 万元，其中，中国海运的出资额为 317,184 万元，约占注册资本的 83.45%；
广州海运的出资额为 27,807 万元，约占注册资本的 7.31%；上海海运的出资额为
35,114 万元，约占注册资本的 9.24%。2003 年 11 月 19 日，上海市工商局向中海
集运有限换发了《企业法人营业执照》。
（二）发行人的历史沿革及重大股权变动情况
1、2004 年 3 月改制设立股份公司
为成立中海集运之目的，2003 年 12 月 31 日，中国海运总裁办公会作出决
议，批准上海海运和广州海运将其各自持有的中海集运有限 9.24%、7.31%股权
无偿划转予中国海运。2004 年 1 月 10 日，中海集运有限召开股东会，会议通过
决议：同意股东上海海运及广州海运分别将所持有的中海集运有限 9.24%、7.31%
股权全部无偿划转予中国海运；同意中国海运在上述股权无偿划转生效后，作为
独家发起人，将中海集运有限依法变更为股份有限公司。2004 年 1 月 10 日，广
州海运、上海海运与中国海运就上述股权无偿划转事宜签署了《关于中海集装箱
运输有限公司的股权无偿划转协议》。
2004 年 1 月 10 日，中国海运签署了《关于独家发起设立中海集装箱运输股
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份有限公司（筹）的发起人决议》。
2004 年 2 月 5 日，国务院国资委下发国资改革[2004]49 号《关于设立中海
集装箱运输股份有限公司的批复》，同意中国海运作为发起人，以发起方式设立
中海集运。
2004 年 2 月 8 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2003）
第 1396 号《验资报告》，确认截至 2004 年 1 月 10 日止，中海集运（筹）的投
资人将截至 2003 年 10 月 31 日的原中海集运有限净资产折股，投入的股本总额
为 383,000 万元。
2004 年 2 月 10 日，交通部下发交水批[2004]60 号《关于同意设立中海集装
箱运输股份有限公司的批复》，同意设立中海集运，在上海市登记注册。
2004 年 2 月 20 日，中海集运召开创立大会，会议审议通过《关于中海集装
箱运输股份有限公司筹办情况报告的决议》、《关于本公司章程的决议》、《关
于选举本公司董事的决议》、《关于选举本公司监事的决议》、《关于中海集装
箱运输股份有限公司设立费用支出情况的决议》、《关于中国海运（集团）总公
司用于抵作股款的资产作价的决议》、《关于设立中海集装箱运输股份有限公司
的决议》等与股份公司设立相关的议案。
2004 年 2 月 24 日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称预核内字[2004]
第 95 号”《企业名称预先核准通知书》，对中海集运设立时的公司名称“中海
集装箱运输股份有限公司”予以预先核准。
2004 年 3 月 3 日，中海集运在上海市工商局办理了工商设立登记手续，并
领取了注册号为 3100001007214 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营
业执照》，中海集运设立时公司名称为“中海集装箱运输股份有限公司”，住所为
上海市浦东新区福山路 450 号 27 层 A、B、C、D 室，法定代表人为李克麟，注
册资本为叁拾捌亿叁仟万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为
“国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际
船舶运输（含集装箱班运输），集装箱制造、修理、租赁、买卖，船舶租赁、买
卖（以上经营范围涉及许可的凭许可证经营）”，营业期限自 2004 年 3 月 3 日至
不约定期限。
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2、2004 年发行 H 股
2004 年 3 月 4 日，中海集运召开 2004 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于申请转为社会募集股份有限公司并赴境外发行股票及上市的特别决议案》、 关
于中海集装箱运输股份有限公司国有股股东减持国有股的议案》等议案，同意中
海集运经国家有关部门批准后，转为社会募集股份有限公司，全部 H 股将在联
交所主板（以普通股形式）上市交易。
2004 年 3 月 23 日，国务院国资委下发国资改革[2004]168 号《关于中海集
装箱运输股份有限公司转为境外募集公司的批复》，同意中海集运转为境外募集
股份并上市的公司；原则同意中海集运 2004 年 3 月 4 日召开的第一次临时股东
大会审议修改并通过的《中海集装箱运输股份有限公司章程》，中海集运增资扩
股后，可据此办理工商变更登记手续；中海集运可新增发境外上市外资股 242,000
万股，其中发行新股 220,000 万股，减持国有股出售存量 22,000 万股，增资扩股
后，中海集运的股本将增至 603,000 万股，其中发起人中国海运持有 361,000 万
股，占总股本的 59.87%，境外上市外资股东持有 242,000 万股，占总股本的 40.13%，
中海集运可视市场行情行使超额配股权，其比例不超过 242,000 万股的 15%。
2004 年 4 月 14 日，中国证监会下发证监国合字[2004]14 号《关于同意中海
集装箱运输股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意中海集运发行不超
过 278,300 万股的境外上市外资股（含超额配售 33,000 万股），每股面值人民币
1 元；本次发行的股份全部为普通股，其中中海集运发行不超过 253,000 万股新
股，国有股股东出售不超过 25,300 万股存量股份；中海集运发行的新股与国有
股股东出售的存量股份均为境外上市外资股；完成本次发行后，中海集运可到联
交所主板上市。
2004 年 9 月 15 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验字
（2004）第 181 号《验资报告》，确认截至 2004 年 9 月 15 日止，中海集运增资
后总股本为人民币 603,000 万股，代表每股人民币 1 元的普通股 603,000 万股，
其中包括境内非流通法人股 361,000 万股，流通境外上市的外资股 H 股 242,000
万股。
2005 年 3 月 30 日，中华人民共和国商务部下发商资批[2005]486 号《商务
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部关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更为外商投资企业的批复》，同意中
海集运变更为外商投资股份有限公司；中海集运的股本总额为 603,000 万股，每
股面值人民币 1 元，股份公司的注册资本为 603,000 万元，其中中国海运持有
361,000 万股，占股本总额的 59.87%，境外上市外资股（H 股）242,000 万股，
占股本总额的 40.13%。
2005 年 3 月 30 日，中海集运取得批准号为商外资资审 A 字[2005]0101 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 6 月 1 日，中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并
领取了注册号为企股沪总副字第 038432 号（市局）的新《企业法人营业执照》，
根据该《营业执照》，中海集运注册资本为人民币 603,000 万元，企业类型为中
外合资股份制企业（上市）。
3、2007 年增加注册资本
2007 年 6 月 26 日，中海集运召开 2006 年度股东大会，会议审议通过《关
于修改 H 股股票增值权实施办法的议案》、《关于增发 20%新股的议案》等议
案。
2007 年 9 月 29 日，中海集运召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于发行前可供分配利润方案的议案》，决定在截至 2007 年 6 月 30 日
的可分配利润中，部分按面值以股票股利的方式进行分配，利润分配数额为
331,650 万元，即每 10 股分配 5.5 股红股，并经相关审批机关批准后实施。
2007 年 10 月 10 日，商务部下发商资批[2007]1719 号《商务部关于同意中
海集装箱运输股份有限公司增加注册资本等事项的批复》，同意中海集运以未分
配利润向股东分派红股，每 10 股送 5.5 股，利润分派总额为 331,650 万元，中海
集运股本总额增至 934,650 万股，注册资本增至人民币 934,650 万元。增资后，
中海集运股权结构不变，其中：中国海运持有 559,550 万股，占股本总额的 59.87%，
境外上市外资股（H 股）股东持有 375,100 万股，占股本总额的 40.13%。
2007 年 10 月 16 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
[2007]第 2763 号《验资报告》，确认截至 2007 年 10 月 15 日，中海集运已将未
分配利润 331,650 万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 934,650 万元、累
66
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
计股本为人民币 934,650 万元。
2007 年 10 月 25 日，中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续，
并领取了注册号为 310000400373772（市局）的新《企业法人营业执照》。注册
资本为人民币 934,650 万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市）。
4、2007 年发行 A 股
2007 年 9 月 29 日，中海集运召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于首次公开发行 A 股并上市的议案》，根据该议案，中海集运拟发行 A
股，并在上交所上市交易。
2007 年 11 月 27 日，中国证监会下发了证监发行字[2007]447 号《关于核准
中海集装箱运输股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准中海集运公开发
行不超过 2,336,625,000 股新股。
2007 年 12 月 10 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
（2007）第 2909 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 10 日止，中海集运变
更后累计注册资本为人民币 1,168,312.5000 万元，股本为人民币 1,168,312.5000
万股。
2008 年 3 月 30 日，中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并
领取了新《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 1,168,312.5000 万元。
5、2009 年国有股转持
根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运于 2009 年 9 月将其所持有的中海
集运 233,662,500 股 A 股划转给全国社会保障基金理事会持有；前述国有股转持
完成后，发行人的股本结构为：中国海运持有 536,183.75 万股，约占已发行的普
通股总数的 45.89%，H 股股东持有 375,100 万股，约占已发行的普通股总数的
32.11%，除发起人之外的其他 A 股股东持有 257,028.75 万股，占已发行的普通
股总数的 22%。
2014 年 7 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发中（沪）
自贸管经贸管[2014]193 号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更投资者
67
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出资额等事项的批复》，同意中海集运投资者持股比例变更为：中国海运出资
536,183.75 万股，其他社会公众股（A 股）出资 257,028.75 万股，境外上市外资
股（H 股）出资 375,100 万股。
6、2015 年国有股份无偿划转
中海集运于 2015 年 12 月 28 日接到中国海运转来的《中国海运（集团）总
公司关于无偿划转中海集装箱运输股份有限公司国有股份的通知》，根据深化国
有企业改革的总体部署和国务院国资委的有关工作安排，中国海运拟分别将其持
有的中海集运 3.33%股权（388,674,125 股国有股份）、4%股权（467,325,000 股
国有股份）无偿划转给国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）与国新投资
有限公司（以下简称“国新投资”）。
2016 年 1 月 8 日，国务院国资委分别下发国资产权[2016]16 号《关于中国
海运（集团）总公司所持有中海集装箱运输股份有限公司股份无偿划转有关问题
的批复》及国资产权[2016]17 号《关于中国海运（集团）总公司所持有中海集装
箱运输股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》，同意上述国有股份无偿划
转事宜。
2016 年 7 月 26 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发中（沪）
自贸管经贸管[2016]109 号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司股权变更和
章程修订的批复》，同意中海集运投资者持股比例变更为：中国海运出资
441,062.4386 万股，其他社会公众股（A 股）出资 352,150.0614 万股，境外上市
外资股（H 股）出资 375,100 万股。
前述国有股权无偿划转完成后，中国海运持有发行人 4,458,195,175 股 A 股
股份，100,944,000 股 H 股股份，占发行人总股本的 39.02%；国投公司持有发行
人 388,674,125 股 A 股股份，占发行人总股本的 3.33%；国新投资持有发行人
467,325,000 股 A 股股份，占发行人总股本的 4%。
7、2016 年更名
2016 年 9 月 6 日，中海集运召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司名称的议案》。中海集运拟将公司中文名称由“中海集装箱运输
股份有限公司”变更为“中远海运发展股份有限公司”。
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
2016 年 11 月 18 日，中远海发在上海市工商局办理了公司名称工商变更登
记手续，并领取了统一社会信用代码为 91310000759579978L 的《营业执照》。
三、发行人股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
（%）
1 中国海运集团有限公司5 4,410,624,386 37.75
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 3,731,588,125 31.94
3 国新投资有限公司 458,002,343 3.92
4 国家开发投资集团有限公司 388,674,125 3.33
5 中国证券金融股份有限公司 210,853,717 1.80
6 中央汇金资产管理有限责任公司 65,454,300 0.56
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式
7 39,673,833 0.34
指数证券投资基金
8 兴业全球基金－上海银行－中国海运（集团）总公司 33,399,288 0.29
9 香港中央结算有限公司 21,556,282 0.18
10 郭磊 17,655,777 0.15
（二）控股股东和实际控制人情况
5 截至 2018 年 12 月 31 日，中国海运直接持有中远海发 4,410,624,386 股 A 股股份，通过集合计划持有中
远海发 47,570,789 股 A 股股份，并通过全资子公司中远海运金融控股有限公司全资附属公司 Ocean Fortune
Investment Limited 持有中远海发 100,944,000 股 H 股股份，合计持有中远海发 4,559,139,175 股股份，持股
比例为 39.02%。中国海运所持有中远海发的股份不存在被质押的情况，亦不存在争议。
69
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋海运集团有限公司
100%
中国海运集团有限公司
39.02%
中远海运发展股份有限公司
截至 2018 年 12 月 31 日，中国海运直接持有中远海发 4,410,624,386 股 A 股
股份，通过集合计划持有中远海发 47,570,789 股 A 股股份，并间接持有中远海
发 100,944,000 股 H 股股份，合计占中远海发总股本比例为 39.02%，为发行人直
接控股股东。
中国海运的唯一股东为中远海运集团，中远海运集团为发行人间接控股股东。
中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务
院国资委是中远海运集团的唯一出资人。
中远海发的实际控制人为国务院国资委。
1、中国海运基本情况
公司名称：中国海运集团有限公司
注册地址：上海市东大名路 700 号
法定代表人：许立荣
注册资本：973,636.3219 万元
统一社会信用代码：913100001322852476
经营范围：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输，进出口业务：
国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、
产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的
销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法须经批
70
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国海运是以航运为主业的跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的特大型
综合性企业集团，中国海运主营集装箱、油运、货运、客运、特种运输五大海上
船运业务，以及码头经营、综合物流、船舶代理、环球空运、船舶修造、船员管
理、集箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等航运相关业务，通过延伸航运
业上下游业务，形成了航运与航运金融、物流、码头、船舶修造、科技信息等多
元化产业协同发展的格局。
中国海运最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 278,170,139,076.14
总负债 193,669,056,599.44
所有者权益 84,501,082,476.70
营业总收入 39,049,514,398.32
归属于母公司股东净利润 3,878,772,147.52
注：2018 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2018 年 12 月 31 日，中国海运所持有中远海发的股份不存在被质押的
情况，亦不存在争议。
2、中远海运集团基本情况
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
法定代表人：许立荣
注册资本：1,100,000 万元
统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业
务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材
销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技
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术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2015 年 8 月，中远集团与中国海运启动实施改革重组；2016 年 2 月 5 日，
中远海运集团在上海注册登记设立；2016 年 2 月 18 日，中国远洋海运集团有限
公司在上海举行挂牌仪式；2016 年 5 月，国务院国资委将其持有的中远集团 100%
权益和中国海运 100%权益无偿划转给中远海运集团，中远集团和中国海运成为
中远海运集团附属全资企业。
中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略
维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业
模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金
融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。
中远海运集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 808,106,566,707.10
总负债 527,865,057,215.07
所有者权益 280,241,509,492.03
营业总收入 281,836,563,261.92
归属于母公司股东净利润 10,282,590,286.29
注：2018 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、重大资产重组情况
报告期内，发行人于 2015 年至 2016 年实施重大资产重组。本次重组系国家
进行行业重组改革而触发的同一行业企业之间的合并重组，基于实质重于形式的
原则，本次重组业务实质上是在国家同一控制下因行业重组而进行的企业合并，
具体情况如下：
（一）本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产购买两部分组成：
1、重大资产出售
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中远海发将所持有的中海集装箱运输大连有限公司（以下简称“大连集运”）
100%股权、中海集装箱运输天津有限公司 100%股权、中海集装箱运输青岛有限
公司 100%股权、中海集装箱运输上海有限公司 100%股权、中海集装箱运输厦
门有限公司 100%股权、中海集装箱运输广州有限公司 100%股权、中海集装箱
运输深圳有限公司 100%股权、中海集装箱运输海南有限公司 100%股权、中海
集装箱运输营口有限公司 10%股权、中海集装箱运输秦皇岛有限公司 10%股权、
连云港中海集装箱运输有限公司 10%股权、龙口中海集装箱运输有限公司 10%
股权、中海集装箱运输浙江有限公司 45%股权、江苏中海集装箱运输有限公司
45%股权、泉州中海集装箱运输有限公司 10%股权、福州中海集装箱运输有限公
司 10%股权、汕头市中海集装箱运输有限公司 10%股权、中山中海集装箱运输
有限公司 10%股权、防城港中海集装箱运输有限公司 10%股权、湛江中海集装
箱运输有限公司 10%股权、江门中海集装箱运输有限公司 10%股权、东莞市中
海集装箱运输有限公司 10%股权、中海集运（大连）信息处理有限公司 100%股
权、中海（洋浦）冷藏储运有限公司 100%股权及鑫海航运有限公司 51%股权出
售予中远集装箱运输有限公司（现已更名为“中远海运集装箱运输有限公司”，
以下简称“中远海运集运”）；将所持有的上海浦海航运有限公司 98.2%股权出
售予上海泛亚航运有限公司（以下简称“泛亚航运”），将所持有的大连万捷国
际物流有限公司 50%股权、锦州港集铁物流有限公司（现已更名为“辽宁沈哈红
运物流锦州有限公司”）45%股权及鞍钢汽车运输有限责任公司 20.07%股权出
售予大连中远国际货运有限公司，将所持有的中海港口发展有限公司（以下简称
“中海港口”）49%股权出售予中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”，
现已更名为“中远海运港口有限公司”），将所持有的鑫海航运有限公司 9%股
权出售予中国海运（东南亚）控股有限公司（以下简称“中海东南亚”）。
发行人全资子公司中远海发香港将所持有的深圳中海五洲物流有限公司 100%
股权及五洲航运有限公司 100%股权出售予泛亚航运，将所持有的中海集装箱运
输代理（深圳）有限公司 100%股权出售予中远海运集运，将所持有的中海集装
箱运输（香港）代理有限公司 100%股权出售予中远集运（香港）有限公司，将
所持有的中国海运（新加坡）石油有限公司 91%股权出售予中海东南亚。
2、重大资产购买
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
中远海发向中国海运、中远海运广州及中远海运上海购买其持有的中海投资
100%股权；向中国海运购买其持有的中远海运租赁 100%股权；向中国海运、中
远海运广州购买其持有的中海财务公司 40%股权；通过向中海投资增资的方式向
中远集团购买其持有的渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）13.67%
股份；向中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）以增资方式认购其
17.53%股权。
中远海发通过其全资子公司中远海发香港向中远海运金控购买其持有的东
方国际 100%股权、东方富利 100%股权、海宁保险 100%股权；向中远（香港）
集团有限公司购买其持有的长誉投资 100%股权；向中远太平洋购买其持有的佛
罗伦 100%股权。
（二）本次重大资产重组的实施情况
2015 年 12 月 11 日，中远海发召开第四届董事会第四十次会议，审议并通
过了关于公司 2015 年重大资产重组的相关议案。
2015 年 12 月 11 日，发行人及其全资子公司中远海发香港与相关交易方就
本次重组所涉各项交易分别签署了《资产购买协议》及《增资协议》等交易文件。
本次重组的交易价格以经国有资产主管部门备案确认的评估净资产值为依
据，本次重组的评估机构为中通诚资产评估有限公司，除长誉投资的评估基准日
为 2015 年 10 月 31 日外，其他标的资产的评估基准日均为 2015 年 9 月 30 日。
2016 年 2 月 1 日，中远海发召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于公司 2015 年重大资产重组的相关议案。
截至 2016 年 8 月 31 日，相关交易对方按分红调整后（如涉及）的交易对价
分别向发行人及中远海发香港支付了重大资产出售交易的股权转让款；截至 2016
年 12 月 30 日，发行人及中远海发香港按分红调整后（如涉及）的交易对价向相
关交易对方支付了重大资产购买交易的股权转让款。
2017 年 1 月 13 日，中远海发召开第五届董事会第十六次会议，根据股东大
会的授权，董事会决定对发行人本次重大资产重组方案进行调整，不再实施对中
远财务的增资交易，因此中远海发于 2016 年内实施完成本次重大资产重组。
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（三）本次资产重组对发行人的影响
发行人实施重大资产重组，从主要从事集装箱运输业务的航运企业，转型为
以船舶租赁，集装箱制造、销售和租赁以及其他产业融资租赁等多元化租赁业务
为主的综合性航运金融服务平台。
发行人转型成为以租赁业务为主的综合性航运金融服务平台后，将发挥航运
物流产业优势，整合产业链资源，发展各类型金融业务，实现产融结合、融融结
合、多种业务协同发展，形成了航运租赁、集装箱制造、其他产业租赁、以及投
资及服务核心板块业务的快速发展。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）重要全资及控股子公司
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内主要控股子公司基本情况
如下：
75
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2018 年度主要财务数据（万元）
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计
中远海运发展 国际海上集装箱运输业
（香港）有限 务，包括拥有、经营、租
公司 100 万港 50/F, COSCO 赁和管理船舶及集装箱制
COSCO Tower, 183
2002 年 元和 造、修理、租赁、销售， 1,004,670 万 10,983 万美 97,736 万 5,935 万美
SHIPPING 7 月 3 日 177,755.8 Queen’s Road 100% 是
Central, Hong 船舶租赁和买卖，船员劳 美元 元 美元 元
DEVELOPME
8 万美元 Kong 务和船员技术培训及其它
NT (HONG
KONG) CO., 船舶服务，货运代理，船
LIMITED 舶代理等业务
Ritter House,
东方国际投资
Wickhams Cay
有限公司 1997 年 II, Road Town,
Dong Fang 5 月 13 2.5 亿美 Tortola 投资控股
发行人通过中远海 105,410 万美 36,035 万美 6,761 万美 4,252 万美
是
International 元 VG1110, 发香港持股 100% 元 元 元 元
日
Investment British Virgin
Limited Islands
P.O. Box 957,
长誉投资有限 注册资本 Offshore
公司 1998 年 5 万美 Incorporations
发行人通过中远海 163,845 万美 10,208 万美 9,125 万美
Long Honour 9 月 22 元，已发 Centre, Road 投资控股 否
发香港持股 100% 元 元 0.00 元
Investments 日 行股本 1 Town, Tortola,
Limited 美元 British Virgin
Islands
东方富利国际 50/F, COSCO
有限公司 2011 年 Tower, 183
1.4 亿港 发行人通过中远海 66,398 万美 25,291 万美 3,457 万美 1,383 万美
Oriental Fleet 5 月 11 Queen’s Road 船舶租赁 是
元 Central, Hong 发香港持股 100% 元 元 元 元
International 日
Co., Limited Kong
海宁保险经纪 2007 年 300 万港 Flat/Rm 4802, 发行人通过中远海 13,512 万港 4,009 万港 3,817 万港 1,846 万港
保险经纪 是
有限公司 9 月 20 元 48/F, COSCO 发香港持股 100% 元 元 元 元
76
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
2018 年度主要财务数据（万元）
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计
Helen 日 Tower, 183
Insurance Queen’s Road
Brokers Central, Hong
Limited Kong
注册资本
佛罗伦国际有 110,005
1998 年 万美元， Pasea Estate, 集装箱租赁、集装箱管理、
限公司 Road Town, 发行人通过中远海 304,090 万美 136,360 万 24,791 万 1,158 万美
Florens 7 月 16 已发行股 集装箱贸易以及其他租赁 是
Tortola, British 发香港持股 100% 元 美元 美元 元
International 日 本 Virgin Islands 等
Limited 1,100,022
,014 美元
融资租赁，向国内外购买
租赁财产，租赁财产的残
值处理及维修，租赁交易
中国（上海）
2013 年 咨询和担保，租赁业务，
中远海运租赁 350,000 自由贸易试验
8 月 29 与主营业务有关的商业保 100%6 2,910,909.80 457,778.14 205,698.94 35,212.68 是
有限公司 万元 区福山路 450
日 理业务，医疗器械经营。
号 3E 室
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
以受让应收账款的方式提
天津自贸试验
供贸易融资；应收账款的
海汇商业保理 区（空港经济
2015 年 5,000 万 收付结算、管理与催收； 发行人通过中远海
（天津）有限 区）空港国际 是
3月4日 元 销售分户（分类）账管理； 运租赁持股 100% 113,941.60 21,043.92 15,159.35 11,214.73
公司 物流区第二大
与本公司业务相关的非商
街 1 号 312 室
业性坏账担保；客户资信
6 2016 年 5 月 5 日，发行人将其持有的中远海运租赁 150,000 万元出资额质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部，质权登记编号为 4120160084。2017 年 11 月 29 日，
发行人将其持有的中远海运租赁 200,000 万元出资额质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部，质权登记编号为 4120180034。截至本募集说明书签署日，上述股权质押
仍有效。
77
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
2018 年度主要财务数据（万元）
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计
调查与评估；商业保理相
关咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
中国（上海） 实业投资，股权投资。（依
1998 年
中海集团投资 1,821,300 自由贸易试验 法须经批准的项目，经相 2,013,679.6
6 月 26 100%7 2,568,867.55 808,787.15 161,284.55 是
有限公司 万元 区民生路 628 关部门批准后方可开展经 97
日
号 301、302 室 营活动）
从事物流装备的研究开
发，实业投资，以物流装
备为主的国际贸易，从事
上海市虹口区 货物及技术的进出口业务
上海寰宇物流 2008 年 85,000 万 发行人通过中海投
东大名路 1050 和相关的咨询服务，销售、 506,033.08 161,892.47 792,454.97 33,179.30 是
装备有限公司 3 月 6 日 元 资持股 100%
号 1906 室 租赁、维修集装箱。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动）
设计、制造集装箱产品、 发行人全资子公司
东方国际集装 2005 年 锦州市经济技 环保垃圾箱、托盘、非压 中海投资通过上海
2,000 万
箱（锦州）有 9 月 27 术开发区天山 力罐体、金属结构制造、 寰宇持股 72%，另 是
美元 78,482.37 28,624.15 242,583.01 7,995.10
限公司 日 路9号 箱用零部件以及售后服 发行人全资子公司
务；板材预处理和钢结构 中远海发香港通过
7 2016 年 5 月 9 日，发行人将其持有的中海投资 328,520 万元、492,780 万元出资额分别质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部及中国工商银行股份有限公司上海市
外滩支行，质权登记编号分别为 0020160139、0020160140；2017 年 2 月 22 日，发行人就前述股权质押办理了变更登记手续，变更登记完成后，发行人出质于中国农业银行股份有
限公司上海市分行营业部及中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行的中海投资出资额分别变更为 154,796 万元、232,194 万元。2017 年 3 月 6 日，发行人将其持有的中海投资
232,624 万元、387,706 万元出资额分别质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部及上海银行股份有限公司虹口支行，质权登记编号分别为 0020170075、0020170079。
2017 年 3 月 6 日，发行人将其持有的中海投资 155,083 万元、193,853 万元出资额分别质押给中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，质权登记编号分别为 0020170077、
0020170078。2017 年 3 月 21 日，发行人将其持有的中海投资 143,000 万元出资额质押给交银国际信托有限公司，质权登记编号为 0020170110。截至本募集说明书签署日，上述股
权质押仍有效。
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
2018 年度主要财务数据（万元）
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计
件加工。（涉及行政许可 东方国际集装箱有
的，凭许可证经营）（依 限公司持股 28%，
法须经批准的项目，经相 发行人合计间接持
关部门批准后方可开展经 股 100%
营活动。）
发行人全资子公司
设计、制造集装箱产品及 中海投资通过上海
售后服务；集装箱半挂车 寰宇持股 75%，另
东方国际集装 连云港经济技 的设计、制造、再制造、 发行人全资子公司
2005 年 4,413.39
箱（连云港） 术开发区新光 维修及相关技术咨询。（依 中远海发香港通过 是
2 月 3 日 万美元 98,373.74 42,884.41 245,921.57 7,352.07
有限公司 路6号 法须经批准的项目，经相 东方国际集装箱有
关部门批准后方可开展经 限公司持股 25%，
营活动） 发行人合计间接持
股 100%
发行人全资子公司
中海投资通过上海
设计、制造集装箱产品、
寰宇持股 67.23%，
集装箱式钢结构、环保垃
东方国际集装 2006 年 广州市南沙区 另发行人全资子公
2,141.778 圾箱、托盘、非压力罐体、
箱（广州）有 1 月 17 万顷沙镇红安 司中远海发香港通 是
万美元 箱用零部件以及售后服 126,374.28 34,291.86 300,673.91 10,530.66
限公司 日 路2号 过东方国际集装箱
务，板材预处理和钢结构
有限公司持股
件加工，销售本公司产品
32.77%，发行人合
计间接持股 100%
在全国区域内（港、澳、
台除外）为投保人拟订投
2010 年 上海市虹口区
上海海宁保险 1,000 万 保方案、选择保险人、办 发行人通过中海投
10 月 22 东大名路 908 1452.77 是
经纪有限公司 元 理投保手续；协助被保险 资持股 100% 2,001.70 1,897.13 584.09
日 号 1201 室
人或受益人进行索赔；再
保险经纪业务；为委托人
79
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
2018 年度主要财务数据（万元）
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计
提供防灾、防损或风险评
估、风险管理咨询服务；
中国保监会批准的其他业
务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
中远海运发展 McNamara
（亚洲）有限 Chambers, 2nd
公司 2002 年 Floor, 116
51,446.5 发行人通过中远海 15,457 万 -591 万美
COSCO 10 月 28 Main Street, 服务业 70,966 万美 52,722 万美 是
万美元 发香港持股 100% 美元 元
Shipping 日 Road Town, 元 元
Development(A Tortola, British
sia) Co., Ltd Virgin Islands
天津自贸试验
天津中远海运 2016 年 投资管理（依法须经批准
20,000 万 区（中心商务
光华投资管理 10 月 20 的项目，经相关部门批准 100% 0.00 是
元 区）滨海华贸 20,251.63 20,239.91 270.76
有限公司 日 后方可开展经营活动）。
中心-1614
1988 年 珠海市吉大白
珠海船务企业 2,103.30
12 月 21 莲路 113 号 53 船舶租赁 100% 0.00 是
有限公司 万元 401,964.32 11,634.76 32,661.59
日 幢 102
天津自贸试验
机械设备租赁；租赁咨询；
区（东疆保税
融资租赁业务；租赁业务；
港区）亚洲路
向国内外购买租赁财产；
中远海发（天 2016 年 6975 号金融贸
100,000 租赁财产的残值处理及维 发行人通过中海投
津）租赁有限 11 月 23 易中心南区 是
万元 修；与主营业务有关的保 资持股 100% 210,846.72 108,632.77 12,170.57 5,818.39
公司 日 1-1-814（天津
理业务。（依法须经批准
仪远商务秘书
的项目，经相关部门批准
服务有限公司
后方可开展经营活动）
托管第 053 号）
80
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
（二）主要合营、联营公司及其他重要权益投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人主要合营、联营公司及其他重要权益投资
情况如下：
81
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2018 年度主要财务数据（万元） 合营/
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经 联营/
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计 其他
接受船舶所有人或者船
舶承租人、船舶经营人的
委托，经营国际船舶管理
业务（凭许可证经营），
包括船舶买卖、租赁以及
其他船舶资产管理；机
中国（上海）
务、海务和安排维修；船
2004 年 自由贸易试
中国国际船舶 员招聘、训练和配备；保
11 月 4 70,000 万 验区业盛路 50.00% 否 合营
管理有限公司 证船舶技术状况和正常 3,769.96 1,507.19 2,118.64 849.74
日 188 号 A-1309
航行的其他服务，向境外
室
派遣各类劳务人员（含海
员，凭许可证经营），水
路运输服务（凭许可证范
围经营），在航海领域内
的技术咨询、技术服务、
技术转让、技术开发。
北仑区梅山
2016 年 资产管理、投资管理、投
远海明华资产 盐场 1 号办公
12 月 1,0000 万 资咨询、企业管理咨询、 45.00% 是 合营
管理有限公司 楼十五号 777 9,462.08 8,297.60 1,235.29 511.13
26 日 实业投资。
室
上海市虹口
上海中远海运 2018 年
区东大名路 发放贷款及相关咨询活
小额贷款有限 2 月 9 2,0000 万 45.00% 否 联营
658 号 1 楼 动 20,487.20 20,006.00 585.03 6.00
公司 日
101 室
82
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2018 年度主要财务数据（万元） 合营/
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经 联营/
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计 其他
河南省郑州
河南远海中原 市郑东新区
2017 年 管理或受托管理非证券
物流产业发展 龙子湖明理
01 月 3,000 万 类股权投资及相关咨询 45.00% 是 联营
基金管理有限 路正商木华 501.91 397.27 928.41 24.74
23 日 服务
公司 广场 3 号楼
301-3 室
天津自贸试
验区（东疆保
税港区）洛阳
道 600 号海丰
远海信达投资 2017 年 物流园 3 幢 2
管理（天津） 11 月 2,000 万 单元-102（天 投资管理 45.00% 是 合营
994.96 985.63 29.84 -633.88
有限公司 01 日 津东疆商服
商务秘书服
务有限公司
托管第 1036
号）
融资租赁业务，租赁业
中国（上海）
务，向国内外购买租赁财
上海海盛上寿 2016 年 自由贸易试
产，租赁财产的残值处理
融资租赁有限 1 月 27 50,000 万 验区富特东 25.00% 否 合营
及维修，租赁交易咨询和 75,799.05 53,459.15 3,609.07 1,108.98
公司 日 一路 458 号 1
担保，从事与主营业务相
幢四层 496 室
关的商业保理业务。
深圳一海通全 2014 年 深圳市前海 供应链管理；国内货运代
球供应链管理 7 月 23 4,000 万 深港合作区 理；国际货运代理；公共 25.00% 否 联营
7,345.83 -359.68 20,790.63 -1,079.25
有限公司 日 临海大道 59 信息服务平台的建设；从
83
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2018 年度主要财务数据（万元） 合营/
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经 联营/
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计 其他
号海运中心 事广告业务（法律法规、
口岸楼 503、 国务院规定需另行办理
504 房 广告经营审批的，需取得
许可后方可经营）；国内
贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口
业务；（法律法规、国务
院规定需取得许可后方
可经营）；化妆品的销售。
（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
^从事文化传媒活动；从
事运输业务；报关报检；
从事快递业务；仓储配
送；食品、农产品、水产
品的销售。
对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相
中国(上海)自 关的咨询、代理业务；协
中远海运集团 2009 年
280,000 由贸易试验 助成员单位实现交易款
财务有限责任 12 月 23.38% 7,232,049.6 是 联营
万 区滨江大道 项的收付；经批准的保险 501,557.84 114,769.99 41,617.76
公司 30 日 7
5299 号 8 层 代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及成员单
84
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2018 年度主要财务数据（万元） 合营/
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经 联营/
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计 其他
位的委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销
成员单位的企业债券；有
价证券投资；代客普通类
衍生品交易业务(仅限于
由客户发起的远期结售
汇、远期外汇买卖、人民
币外汇掉期产品的代客
交易)。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
制造修理集装箱及其有
关业务，利用该公司现有
深圳市南山
设备加工制造各类零部
区蛇口工业
中国国际海运 1980 年 件结构件和有关设备，并
266,239. 区港湾大道 2 15,889,489. 9,349,762.
集装箱（集团）1 月 14 提供以下加工服务；切 22.73% 5,240,298. 406,845.50 是 联营
6051 万 号中集研发 30 20
股份有限公司 日 割、冲压成型、铆接表面 80
中心 8 楼（办
处理，包括喷沙喷漆、焊
公）
接和装配。增加：集装箱
租赁。
85
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2018 年度主要财务数据（万元） 合营/
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经 联营/
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计 其他
中国（上海）
2015 年
上海人寿保险 600,000 自由贸易试 普通型保险及再保险业 4,822,296.7
2 月 16 16.00% 551,957.89 957,255.22 2,370.64 是 联营
股份有限公司 万 验区加枫路 务，保险资金运用业务 7
日
26 号 731 室
吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办
理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融证
券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同
业拆借；买卖、代理买卖
2005 年 天津市河东 外汇；结汇、售汇业务；
渤海银行股份 850,000 103,482,105 5,585,994. 2,317,482.
12 月 区海河东路 从事银行卡业务；提供信 13.67% 708,015.50 是 联营
有限公司 万 .53 94 60
30 日 218 号 用证服务及担保；代理收
付款项及保险兼业代理；
提供保管箱服务；从事衍
生产品交易业务；证券投
资基金托管、保险资金托
管业务；证券投资基金销
售业务；经国务院银行业
监督管理机构批准的其
他业务。
中企大象金融 2017 年 北京市海淀 金融信息服务、投资管
信息服务有限 12 月 16,000 万 区西三环北 理、资产管理、接受金融 11.11% 否 联营
12,668.14 12,703.79 483.25 -425.28
公司 29 日 路甲 2 号院 5 机构委托从事金融信息
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2018 年度主要财务数据（万元） 合营/
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经 联营/
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计 其他
号楼 7 层 01 技术外包服务、接受金融
室 机构委托从事金融知识
流程外包服务、供应链管
理、软件开发、应用软件
服务、产品设计
中国福州市
2013 年 基金募集、基金销售、特
兴业基金管理 120,000 鼓楼区五四
4 月 17 定客户资产管理、资产管 10.00% 是 联营
有限公司 万 路 137 号信和 322,256.14 274,707.44 119,443.01 42,550.85
日 理和其他
广场 25 楼
2013 年 香港干诺道
海峡能源有限 30,000 万
3 月 20 西 118 号 39 投资控股 10.00% 否 联营
公司 港币 46,380.74 31,713.35 9,702.63 3,682.40
日 楼
从事电力科技、海洋科
技、材料科技领域内的技
术开发、技术服务、技术
中国（上海）
咨询、技术转让，计算机
澄瑞电力科技 2016 年 自由贸易试
1,111.11 软硬件及配件、机械设
（上海）有限 8月4 验区芳春路 10.00% 否 联营
11 万 备、自动化控制设备、电 5,014.23 2,619.72 3,378.62 779.14
公司 日 400 号 1 幢 3
气设备、仪器仪表、电子
层
产品、通信设备、环保设
备的开发、销售，从事货
物及技术的进出口业务。
吸收公众存款；发放短
2002 年 新疆克拉玛
昆仑银行股份 1,028,78 期、中期和长期贷款；办 35,113,779. 1,206,139.
12 月 9 依市世纪大 3.98% 3,048,495. 327,487.92 否 联营
有限公司 7.93 万 理国内外结算；办理票据 23 22
日 道 7 号 41
承兑与贴现；发行金融债
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2018 年度主要财务数据（万元） 合营/
成立 注册 持股
公司名称 注册地址 经营范围/主营业务 营业总收 是否经 联营/
时间 资本 比例 总资产 净资产 净利润
入 审计 其他
券;代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同
业拆借；买卖、代理买卖
外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保
险业务；提供保险箱服
务；经中国银行业监督管
理委员会批准的其他业
务。
为经中国银行业监督管
北京市西城
理委员会(“银监会”)批准
1992 年 区太平桥大
中国光大银行 4,667,90 的包括对公及对私存款、 435,733,200 32,247,300 11,024,400 3,372,100.
8 月 18 街 25 号、甲 1.38% 是 联营
股份有限公司 9.50 万 贷款、支付结算、资金业 .00 .00 .00 00
日 25 号中国光
务及
大中心
其他金融业务
88
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
董事
董事长
孙月英 女 2016 年 6 月 2019 年 6 月
执行董事
王大雄 执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月
刘冲 执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月
徐辉 执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月
冯波鸣 非执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月
黄坚 非执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月
梁岩峰 非执行董事 男 2018 年 3 月 2019 年 6 月
蔡洪平 独立非执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月
奚治月 独立非执行董事 女 2016 年 6 月 2019 年 6 月
Graeme
独立非执行董事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月
Jack
陆建忠 独立非执行董事 男 2017 年 12 月 2019 年 6 月
顾旭 独立非执行董事 男 2018 年 3 月 2019 年 6 月
张卫华 独立非执行董事 女 2018 年 3 月 2019 年 6 月
监事
监事会主席
叶红军 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月
股东代表监事
郝文义 股东代表监事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月
朱冬林 职工监事 男 2016 年 6 月 2019 年 6 月
高级管理人员
王大雄 首席执行官 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月
刘冲 总经理 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月
徐辉 副总经理 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月
明东 副总经理 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月
林锋 总会计师 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月
俞震 董事会秘书 男 2019 年 1 月 2019 年 12 月
89
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
（二）董事、监事及高级管理人员简介
1、董事会成员
（1）董事长、执行董事孙月英女士
1958 年生，现任发行人董事长、执行董事，同时兼任招商银行股份有限公
司等公司董事。孙女士历任天津远洋运输有限公司财务处副处长，中远日本总务
经理部部长、财务主管，中远集团财金部副总经理、总经理、副总会计师，招商
证券股份有限公司董事（于上海证券交易所上市，股份代号：600999）职务。孙
月英女士具有 30 年航运业经验，拥有丰富的财务、资金管理、金融管理和资本
运作经验。孙女士毕业于上海海运学院水运财会专业，对外经济贸易大学高级管
理人员工商管理硕士，注册会计师和高级会计师。
（2）执行董事、首席执行官王大雄先生
1960 年生，现任发行人执行董事兼 CEO。2014 年 2 月起任中远海运金控董
事长。2010 年 5 月至 2014 年 2 月任中国海运副总经理、党组成员。2004 年 2
月至 2014 年 6 月担任发行人非执行董事。2001 年 2 月至 2010 年 5 月任中国海
运副总裁、总会计师、党组成员；1998 年 1 月至 2001 年 2 月任中国海运总会计
师、党组成员；历任广州海运局财务处科长、处长，总会计师；王大雄先生于
1983 年起从事海运工作，毕业于上海海运学院水运财务专业，上海财经大学高
级工商管理硕士，高级会计师。
（3）执行董事、总经理刘冲先生
1970 年生，现任发行人执行董事、总经理，中集集团董事（于联交所上市，
股份代号：2039；于深圳证券交易所上市，股份代号：000039）董事。2013 年 4
月起任中海集团投资总经理，2014 年 8 月起兼任中远海运租赁总经理。历任中
海集团物流有限公司财务总监、副总经理，览海医疗投资总会计师，中国海运资
金管理部主任，中远海发总会计师。刘冲先生毕业于中山大学经济学专业，注册
会计师、高级会计师。
（4）执行董事、副总经理徐辉先生
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
1962 年生，现任发行人执行董事、副总经理。徐先生于 1982 年开始其航运
事业，于 2005 年 10 月至 2013 年 6 月任发行人非执行董事职务。曾历任上海海
运局油轮公司船舶轮机长，上海海运局油轮公司总经理助理兼指导轮机长，上海
海兴轮船股份有限公司技术部副主任，中远海运上海技术部主任，中远海能油轮
公司副总经理、党委委员，中远海运上海副总经理、党委委员及总经理、党委书
记，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理、党委书记，2015 年 8 月至 2016
年 3 月任上海中远海运油品运输有限公司副总经理、党委书记。徐先生毕业于集
美航海专科学校，主修船舶轮机管理，高级政工师、轮机长。
（5）非执行董事冯波鸣先生
1969 年生，现任中远海运集团战略与企业管理本部总经理、中远海运散运
董事、中远海运比雷埃夫斯港口有限公司董事。冯先生历任中远集运班轮部商务
处副处长兼保险理赔业务经理，中远集运贸易保障部商务部经理，历任 COSCO
(Cayman) Mercury Co. Ltd.总经理，中远海运控股股份有限公司（于联交所上市，
股份代码：1919；于上海证券交易所上市，股份代码：601919）（香港）经营管
理部总经理，中远集运（香港）公司管理部总经理，中远集运中国部武汉分部/
武汉中货/武汉中远物流总经理，中国远洋（集团）总公司/中国远洋战略管理实
施办公室主任。冯先生先后毕业于武汉水运工程学院交通运输管理工程专业，香
港大学工商管理专业。大学本科学历，硕士学位。
（6）非执行董事黄坚先生
1969 年生，现任中远海运集团资本运营部总经理。自 2012 年 8 月起任招商
证券股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：600999）董事；2010
年 10 月至 2012 年 2 月，任中远美洲公司财务总监；2004 年 9 月至 2010 年 10
月，任中远美洲公司财务部总经理；1996 年 7 月至 2004 年 9 月，任中远集团财
务部资金处处长；1993 年 7 月至 1996 年 7 月，任职于深圳远洋运输股份有限公
司财务部；1992 年 8 月至 1993 年 7 月，任职于中远集团财务部，2012 年 2 月至
2016 年 1 月，任中远集团财务部副总经理。黄先生 1992 年毕业于北京财贸学院，
获学士学位，2002 年获北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生具有会计师职
称。
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
（7）非执行董事梁岩峰先生
1965 年出生，梁先生毕业于清华大学法学硕士、EMBA，高级经济师，交
通运输部经济师评委会委员。历任中远（集团）总公司人事部副总经理、中远（集
团）总公司人事部副总经理兼员工管理处处长、中远人力资源开发公司总经理、
党委委员兼中远人才服务中心主任、中远（集团）总公司资本运营部总经理、四
川省泸州市市委常委、副市长（挂职）、中远国际控股有限公司副总经理、中远
国际控股有限公司总经理、中远（香港）集团有限公司副总裁、党委委员、大连
远洋运输公司党委书记、副总经理、中远船务工程集团有限公司总经理、党委副
书记等职务。现任中远海运重工有限公司总经理、党委副书记。
（8）独立非执行董事蔡洪平先生
1954 年出生，现任 AGIC 汉德工业 4.0 促进资本主席。1987 年至 1991 年，
在上海市政府工业及运输管理委员会及上海石化（中国石化上海石油化工股份有
限公司，于联交所上市，股份代号：338；于上海证券交易所上市，股份代号：
600688；于纽约证券交易所上市，股份代号：SHI）工作，并参与了第一批 H 股
上海石化到香港和美国上市的全过程。1992 年至 1996 年，担任国务院国家体改
委中国企业海外上市指导小组成员之一及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主
席。1996 年至 1997 年，担任百富勤亚洲投行总经理，1997 年至 2006 年担任巴
黎百富勤亚洲投行联席主管。2006 年至 2010 年，担任瑞银投行亚洲区主席。2010
年至 2015 年，曾担任德意志银行亚太区执行主席。2015 年 4 月至 2015 年 12 月
曾任五矿发展股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：600058）独立
董事，目前兼任中泛控股有限公司、中国东方航空股份有限公司的独立非执行董
事，并同时担任中国五矿集团公司外部董事。蔡先生大学本科，中国香港籍，毕
业于上海复旦大学新闻学专业。
（9）独立非执行董事奚治月女士
1954 年生，现任发行人独立非执行董事，具有 30 余年丰富的航运物流业工
作经验，于 2016 年至今任和记港口集团有限公司顾问。奚女士曾历任中远国际
货柜码头（香港）有限公司董事总经理、盐田国际集装箱码头董事总经理、和记
港口控股信托行政总裁。奚女士亦同时在公共服务机构担任职务，为香港特别行
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
政区行政长官选举委员会委员（航运交通界），亦曾任香港港口发展咨询小组成
员、深圳港口协会会长职务。奚女士曾于 2011 年获深圳市荣誉市民称号。奚女
士毕业于加拿大多伦多市约克大学及香港大学，并分别获得工商管理学学士及佛
学研究硕士学位,于 2015 年 5 月获委任为发行人独立非执行董事。
（10）独立非执行董事 Graeme Jack 先生
1950 年生，现任发行人独立非执行董事，同时也是发行人薪酬委员会的成
员。Graeme Jack 先生自 2015 年 6 月起一直担任发行人的独立非执行董事。他拥
有丰富的财务和审计经验，在普华永道会计师事务所经历其 33 年事业生涯后，
于 2006 年以合伙人身份退休。他目前是和记中国医疗科技有限公司、The
Greenbrier Companies Inc.和 Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited 的
独立非执行董事。Graeme Jack 先生持有商业学士学位，是香港会计师公会资深
会员和澳大利亚和新西兰特许会计师公会的会员。
（11）独立非执行董事陆建忠先生
1954 年出生，1983 年 1 月毕业于上海财经大学会计学系，获经济学学士学
位，并于同年起开始从事财务工作。1986 年 9 月至 1997 年 8 月任上海海事大学
财会系讲师、副教授；1997 年 9 月至 2012 年 6 月为普华永道中天会计师事务所
注册会计师、审计部合伙人；2012 年 7 月至 2016 年 9 月，分别担任上海德安会
计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计师事务所合伙人；
2016 年 10 月至今任大华会计师事务所注册会计师，同时兼任杭州海康威视数字
技术股份有限公司独立董事、常熟风范电力设备股份有限公司独立董事、宁波乐
惠国际工程装备股份有限公司独立董事、上海交通大学安泰经济与管理学院
MPAcc/Maud 企业导师、国务院发展研究中心资产证券化课题组外聘专家，中国
九三学社社员。
（12）独立非执行董事顾旭先生
1964 年生，现任发行人独立非执行董事。顾先生有着 20 多年的金融证券行
业从业资历以及丰富的企业财务管理经验。曾主持及参与上海凤凰自行车股份有
限公司、英雄（金笔）股份有限公司、陆家嘴开发区股份有限公司（AB 股）的
改制、发行和上市，以及成功主持多起企业的并购、重组等。在公司财会管理、
93
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
资金管理、投资管理、不良资产处置以及财务信息系统管理等方面有着极为丰富
的理论及实际经验。现任上海东晟投资管理有限公司董事长、河南中原联创基金
管理公司总经理、中国新经济投资有限公司执行董事、上海人寿保险股份有限公
司董事。
（13）独立非执行董事张卫华女士
1961 年生，现任发行人独立非执行董事。毕业于澳州南昆士兰大学商学院
（USQ Faculty of Business），获工商硕士学位，曾任招商证券股份有限公司（于
上海证券交易所上市，股份代号：600999）合规总监，兼任招商基金管理有限公
司监事长。张女士历任招商证券股份有限公司总审计师、总裁助理、稽核部总经
理、招商银行总行证券业务部总经理助理等职务。
2、监事会成员
（1）监事会主席、股东代表监事叶红军先生
1963 年生，现任发行人监事，也是现任的中远海运集团总法律顾问。曾就
职于北京交通管理干部学院，曾历任交通部政策法规司未定职公务员、副主任科
员、主任科员、法律处副处长，交通部水运管理司价格规章处副处长、处长，交
通部水运司法规处处长，交通部海事局挂职任局长助理，交通运输部水运局国内
航运管理处处长。曾任中国海运总法律顾问。叶先生毕业于复旦大学法律系，硕
士。
（2）股东代表监事郝文义先生
1962 年生，现任中远海运集团监察审计部部长。曾任中央纪委监察部监察
综合室部长办公室主任，自 2013 年 1 月至 2016 年 1 月任中国海运监察审计部部
长。毕业于北京市委党校经济专业，研究生学历，高级政工师。
（3）职工监事朱冬林先生
1959 年出生，现任发行人监事、工会主席。历任总经理办公室副主任，事
务部副主任、副主任（主持工作），党群部副主任，董事会秘书室副总经理，工
会副主席兼机关工会主席。2012 年 3 月至 2016 年 5 月任组织人力资源部总经理，
2014 年 1 月至 2016 年 5 月兼任机关党委书记，2016 年 6 月起任发行人工会主席。
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
朱先生 1982 年毕业于上海海运学院，主修船舶电气化自动化专业，本科学历，
副研究员。
3、高级管理人员
（1）首席执行官王大雄先生（个人简历参见“董事会成员”）
（2）总经理刘冲先生（个人简历参见“董事会成员”）
（3）副总经理徐辉先生（个人简历参见“董事会成员”）
（4）副总经理明东先生
现任发行人副总经理、党委委员。于 1994 年参加工作，先后在中远财务有
限责任公司及中远集团资产经营中心、总裁事务部、资本运营部工作。2005 年 7
月至 2008 年 12 月任中国远洋控股股份有限公司投资者关系部总经理/证券事务
代表，2009 年 1 月至 2016 年 2 月任中远集团/中国远洋控股股份有限公司证券事
务部总经理。明东先生毕业于中央财经大学国际金融专业、投资经济学专业，经
济学硕士，高级经济师。
（5）总会计师林锋先生
1975 年出生，现任发行人总会计师。自 1997 年 7 月至 2007 年 12 月先后担
任上海海兴货运有限公司分公司财务科科员，中海散货运输有限公司财务部驻沪
财务科副科长、科长，2008 年 1 月至 2014 年 1 月历任中国海运（集团）总公司
（现更名为中国海运集团有限公司）计划处、预算管理室副处长、处长，2014
年 1 月至 2018 年 8 月历任中远海运金融控股有限公司（前身为中国海运（香港）
控股有限公司）总会计师、副总经理。林先生毕业于上海农学院（现更名为上海
交通大学农业与生物学院）货币银行专业，经济学学士，会计师职称。
（6）董事会秘书俞震先生
现任发行人董事会秘书、公司秘书。于 1999 年参加工作，历任中海集团国
际贸易有限公司财务部科员、科长，中国海运（罗马尼亚）代理有限公司财务部
经理，中国海运（欧洲）控股有限公司财务部总经理。俞震先生于 2013 年 11
月加入发行人，自 2014 年 4 月起至今，任发行人董事会秘书、联席公司秘书。
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
俞震先生毕业于上海海运学院财务与会计系，经济学学士，中国注册会计师
（CPA），中级会计师职称。
（三）董事、监事及高级管理人员任职资格
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规规定的任职资格，
聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度；董事、监事及高级
管理人员相互之间不存在亲属关系。任职资格需经监管部门核准或备案的董事、
监事及高级管理人员已获得相关批准或备案文件。
发行人董事、监事及高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政
法规和相关知识，已知悉上市公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和
责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事及
高级管理人员具备上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格，不存在违法、
违规行为或不诚信行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近
十二个月内未受到过（上海证券交易所/深圳证券交易所）公开谴责。
发行人董事、监事及高级管理人员均具有良好的素质，平均受教育程度较高，
能够胜任现有工作，并有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
（四）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理人员在直接控股股
东、间接控股股东及其他单位的具体任职情况如下：
在发行人任职 在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况
姓 名
（现任） 单位名称 职务 与发行人关联关系
董事长/执行董
孙月英 招商银行股份有限公司 董事 董事担任董事的企业
事
招商银行股份有限公司 董事 董事担任董事的企业
招商证券股份有限公司 董事 董事担任董事的企业
执行董事/首席
王大雄 直接控股股东控制的企
执行官 中远海运金控 董事长
业
中远海运财产保险自保 间接控股股东控制的企
董事长
有限公司 业
刘冲 执行董事/总经 中国国际海运集装箱（集 董事 发行人间接参股企业
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
在发行人任职 在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况
姓 名
（现任） 单位名称 职务 与发行人关联关系
理 团）股份有限公司
中国信达资产管理股份
董事 董事担任董事的企业
有限公司
中集融资租赁有限公司 董事 董事担任董事的企业
战略与企业管
中远海运集团 间接控股股东
理部总经理
直接控股股东控制的企
中远海能
业
中远海运控股股份有限 间接控股股东控制的企
非执行董事
公司 业
间接控股股东控制的企
中远海运港口有限公司
业
中远海运金融控股有限 直接控股股东控制的企
公司 业
中远海运（香港）有限公
冯波鸣 非执行董事 董事 同一间接控股股东
司
中远海运比雷埃夫斯港 间接控股股东控制的企
口有限公司 业
中远海运散货运输有限 间接控股股东控制的企
董事
公司 业
间接控股股东控制的企
中远海运物流有限公司 董事
业
中远海运（北美）有限公 间接控股股东控制的企
董事
司 业
中远海运（欧洲）有限公 间接控股股东控制的企
董事
司 业
招商证券股份有限公司 董事 董事担任董事的企业
资本运营部
中远海运集团 间接控股股东
总经理
中远海运财产保险自保 间接控股股东控制的企
董事
有限公司 业
黄坚 非执行董事 中远海运科技股份有限 直接控股股东控制的企
董事
公司 业
间接控股股东控制的企
中远海运物流有限公司 董事
业
览海医疗产业投资股份 报告期内曾为同一直接
董事
有限公司 控股股东
中远海运国际（新加坡） 间接控股股东控制的企
董事
有限公司 业
中远海运财产保险自保 间接控股股东控制的企
梁岩峰 非执行董事 监事
有限公司 业
总经理、党委副 间接控股股东控制的企
中远海运重工有限公司
书记 业
独立非执行董 AGIC 汉德工业 4.0 促进
蔡洪平 主席 无关联关系
事 资本
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
在发行人任职 在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况
姓 名
（现任） 单位名称 职务 与发行人关联关系
中国东方航空股份有限 独立非执行董
董事担任董事的企业
公司 事
独立非执行董
中泛控股有限公司 董事担任董事的企业
事
中国五矿集团公司 外部董事 董事担任董事的企业
独立非执行董
奚治月 和记港口集团有限公司 顾问 无关联关系
事
The Greenbrier 独立非执行董
董事担任董事的企业
Companies,Inc 事
Graeme 独立非执行董 Hutchison Port Holdings 独立非执行董
董事担任董事的企业
Jack 事 Management Pte. Limited 事
和记中国医疗科技有限 独立非执行董
董事担任董事的企业
公司 事
大华会计师事务所（特殊
注册会计师 无关联关系
普通合伙）
杭州海康威视数字技术
独立董事 董事担任董事的企业
独立非执行董 股份有限公司
陆建忠
事 常熟风范电力设备股份
独立董事 董事担任董事的企业
有限公司
宁波乐惠国际工程装备
独立董事 董事担任董事的企业
股份有限公司
上海东晟投资管理有限
董事长 董事担任董事的企业
公司
河南中原联创基金管理
总经理 无关联关系
独立非执行董 公司
顾旭
事 中国新经济投资有限公
执行董事 董事担任董事的企业
司
上海人寿保险股份有限
董事 发行人间接参股
公司
中远海运集团 总法律顾问 间接控股股东
监事会主席/股
叶红军
东代表监事 中远海运科技股份有限 非职工监事
直接控股股东控制的企
公司 业
监察审计部部
中远海运集团 间接控股股东
长
中远海运控股股份有限 间接控股股东控制的企
监事
公司 业
中远海运特种运输股份 间接控股股东控制的企
监事
有限公司 业
中远海运财产保险自保 间接控股股东控制的企
郝文义 股东代表监事 监事
有限公司 业
间接控股股东控制的企
中远海运重工有限公司 监事
业
深圳一海通全球供应链 间接控股股东控制的企
监事
管理有限公司 业
中远海运船员管理有限 间接控股股东控制的企
监事
公司 业
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
在发行人任职 在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况
姓 名
（现任） 单位名称 职务 与发行人关联关系
大连中海汽车船运输有 直接控股股东控制的企
监事
限公司 业
中远海运（大连）有限公 直接控股股东控制的企
监事
司 业
中远海运（上海）有限公 直接控股股东控制的企
监事
司 业
昆仑银行股份有限公司 董事 发行人间接参股
明东 副总经理 兴业基金管理有限公司 董事 发行人间接参股
海峡能源有限公司 董事 发行人间接参股
注：除发行人总经理刘冲先生、副总经理明东先生之外，以上存在兼职情况的董事与监
事均不在发行人处领薪。
报告期内，发行人的首席执行官、总经理、副总经理、总会计师和董事会秘
书等高级管理人员未在直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业或单位
中担任除董事、监事以外的职务。
（五）董事、监事及高级管理人员持有发行人股权和债券的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股
份情况如下表：
姓名 职务 持股情况（股）
孙月英 董事长/执行董事 /
王大雄 执行董事/首席执行官 /
刘冲 执行董事/总经理 /
徐辉 执行董事/副总经理 /
冯波鸣 非执行董事 29,100
黄坚 非执行董事 /
梁岩峰 非执行董事 /
蔡洪平 独立非执行董事 /
奚治月 独立非执行董事 /
Graeme Jack 独立非执行董事 /
陆建忠 独立非执行董事 /
顾旭 独立非执行董事 /
张卫华 独立非执行董事 /
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
姓名 职务 持股情况（股）
叶红军 监事会主席/股东监事 /
郝文义 股东监事 /
朱冬林 职工监事 /
明东 副总经理 /
林锋 总会计师 /
俞震 董事会秘书 /
此外，截至 2018 年 12 月 31 日，叶红军先生之妻赵亚苹女士持有发行人 2,000
股 A 股股票。除上述持股情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人股份。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
没有以任何方式直接或间接持有发行人本部发行的债券。
七、发行人所处行业情况
（一）行业概况
1、航运业概况
航运业是国民经济和国际贸易的基础行业。狭义的航运业是指以船舶为运输
工具，提供港到港或“钩到钩”运输服务的服务业。广义的航运业是指通过以海
运方式为核心的若干种运输方式，完成“门到门”运输服务的整个产业链，包括
托运人至港口、港口至收货人的陆路等运输服务，港口至港口间的海上或内河/
沿海运输服务，以及与之相关的码头及其相关业务、货物运输代理、船舶代理等
一系列综合性服务。
由于世界各地的资源分布不均衡，各国、各地区的经济发展水平和消费水平
不平衡，国际间需要通过贸易加以调节。这类贸易活动形成的货流（包括货类、
流量和流向）构成了对海上运输的需求。航运业提供的船舶运输服务形成了航运
供给。这种供给配合需求，船货供求结合的活动组成了航运市场。按照船舶运输
的对象，航运市场可分成集装箱市场，干散货市场，油运市场等专门化市场。同
其他运输方式相比，海运有运量大、运距长、运输成本低等优点，因此，在大规
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模的远距离运输，尤其是跨洋运输中，具有不可比拟的优势。
（1）船舶租赁业概况
船舶租赁是指出租人将自有船舶出租给承租人使用，由承租人分期支付船舶
租金的一种经营模式。
目前，国内外市场上从事船舶租赁业务的租赁公司可以分为两种。第一类是
船东型租赁公司，此类公司持有船舶资产并以获取租金收入和资产升值收益为主
要盈利手段，该类公司对航运市场的参与度强，大部分有自己的船舶管理公司，
通常以期租的方式展开租赁，租期约为 3～12 年左右。租赁公司自己承担船舶资
产的风险，包括资产贬值风险和各种船东责任等。第二类是财务型租赁公司，此
类公司虽然也做船东但一般都没有自己的船舶管理公司，在决策一个船舶租赁项
目的时候更专注于从财务方面出发进行考量，重在计算自有资金的投资回报率。
而对船舶本身的具体经营管理，该类公司倾向于光租形式把船舶租给承租人，从
而将经营管理的直接风险完全转移给承租人。
不同类别的船舶租赁公司具备的优势、资金来源渠道、市场定位和服务的客
户群体的租赁需求都不尽相同，主要的业务模式也会有很大的差异。船东型租赁
公司通常具有航运业、船舶运营和维护等行业背景，拥有一定的专业能力和稳定
的客户群，可以通过提供造船、融资、租船等全产业链服务提高综合收益。财务
型租赁公司的资金来源渠道较多，资金成本低，资金成本和租金之间的利差成为
其主要利润来源。
船舶租赁按经营模式可以分为经营性租赁和融资性租赁两大类。船舶经营性
租赁是航运业通行的经营模式，是由船东和租船人之间由普通出租和租用关系形
成的租赁业务。经营性租赁模式下，出租人自始至终拥有船舶所有权，出租人仅
赚取租金收入、承租人仅使用而不拥有船舶。与经营性租赁不同的是，船舶的融
资性租赁是指实质上转移与船舶资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬
的租赁。具体来说，船舶融资租赁是指出租人根据承租人对船舶的特定要求和对
船厂的选择，出资向造船厂购买船舶并租给承租人使用，由承租人分期支付租金
的一种租赁模式。
船舶租赁按照合约类型可以分为程租租约、期租租约及光船租约等多项租约
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类型。程租租约，运费主要取决于货物体积、运载的商品类型、港口税及运河费
及付运与转运地区。在此类租约中，船东负责航程开支及货船经营成本。期租租
约，航运或运输公司一般每次按固定价格按月或年出租货船。根据期租合约，费
率主要按租约期长短及船龄、速度及燃料消耗等货船的具体特点而厘定。船东负
责船员及维修成本，而租船方则负责船用燃料及港口或运河费等不定额费用。光
船租约，是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承
租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金的合同。承租人提供船员，并负责
营运、维修及保养。经营管理的直接风险完全转移给承租人。
航运业是典型的资金密集型行业，对于具有融资功能的船舶租赁业来说，其
资金的需求量规模大。船舶租赁业具备收益和现金流稳定的特点，但是由于航运
业是典型的周期性行业，运价、船价均存在较大幅度的波动，在航运市场萧条的
情况下，船舶资产价格的下跌、租船人盈利能力的下降均会为租赁公司带来额外
风险。
（2）集装箱租赁业概况
集装箱租赁是指集装箱租赁公司与承租人（一般为海运班轮公司，铁路、公
路运输公司等）签订协议，用长期或短期的方式把集装箱租赁给承租人的一种租
赁方式。在协议执行期间，箱体由承租人管理使用，承租人负责对箱体进行维修
保养，确保避免灭失。协议期满后，承租人将集装箱还至租箱公司指定堆场。堆
场对损坏的箱体按协议中规定的技术标准修复。承租人按照协议向租箱公司承付
提还箱费及租金。
集装箱租赁市场主要由市场的参加者和交易对象两部分构成。市场的参加者，
又称交易主体是指参与集装箱租赁活动的法人组织，是构成集装箱租赁市场最基
本的要素。集装箱租赁市场的参加者主要包括以下四类：集装箱制造厂商，为集
装箱租赁市场提供各类集装箱；集装箱航运公司，是集装箱运输的承运人，是租
赁集装箱的需求者，也是集装箱租赁市场上的主要参加者；集装箱出租公司，在
集装箱租赁活动中，主要以出租人的身份出现；金融机构，提供租赁集装箱所需
的资金或担保。
自二十世纪六十年代以来，集装箱化已成为促进全球经济发展不可或缺的一
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部分。集装箱是大型标准化的钢制箱，与传统运输方式比较，集装箱装载货物后，
通过卡车、铁路和轮船运送至最终目的地，中间不需进行装卸，可明显降低损失、
盗窃等安全风险，可以显著降低集装箱使用者的运输时间和成本。并且由于集装
箱的标准化制造，可在全世界范围内利用标准化装卸设备迅速而安全地装卸和运
输标准尺寸的集装箱，大大提高了运输效率，具有较为明显的优势。
国际集装箱租赁业务几乎与集装箱的海上运输业务同时产生。在集装箱租赁
业务起步初期，租箱业务的规模很小，船运公司多使用自备集装箱。到了二十世
纪六十年代，随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱
国际标准化的制定，集装箱的需求逐步上升。各集装箱制造商为适应市场需求，
不断开发出技术先进、功能不同的新型集装箱（如冷藏集装箱、罐式集装箱、各
类特种集装箱）。传统的自备集装箱方式已无法满足运输公司更新和迅速扩张箱
队的需求。此时，集装箱租赁行业应运而生，其产生为船运公司提供了解决运输
能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。
（3）集装箱制造业概况
集装箱制造产业主要包括干货集装箱、冷藏集装箱及罐式集装箱等其他各类
特种集装箱的制造。干货集装箱是最常见的一种集装箱，主要用于一般货物的装
运，如服装类商品，日用百货，工业制成品等；冷藏集装箱有绝缘不锈钢侧板、
顶板和复合地板，并在集装箱前部设有外部温度控制单元，以便调节集装箱内部
温度。适合运输冷冻和冷藏食品如肉类，鱼类，水果和蔬菜；罐式集装箱又称液
体集装箱，是为运输食品、药品、化工品等液体货物而制造的特殊集装箱。
集装箱行业属于原材料密集型和劳动密集型产业，表现为大规模工业生产和
订单销售，进入技术壁垒较低，产品标准化、国际化程度高。中国集装箱业经过
三十多年的发展，创造了三个“世界第一”，即集装箱生产能力世界第一，集装
箱种类规格世界第一，集装箱产销量世界第一。中国成为是全球唯一能够提供集
装箱三大系列产品以及其他物流装备的设计、制造、维护等“一站式”服务的国
家。目前，中国集装箱业的国际市场占有率约为 95%，其中四大集装箱制造企业
集团（中集集团、胜狮、新华昌、上海寰宇）占中国集装箱产量的 90%左右。
2、融资租赁行业概况
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融资租赁是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租
赁财产，提供给承租人使用，并向承租人收取租金的业务。融资租赁按业务模式
主要分为直接租赁和售后回租，其中直接租赁是指出租人用自有资金或在资金市
场上筹措到的资金购进设备并直接出租给承租人；售后回租是承租人将其所拥有
的物品出售给出租人，然后再向出租人租回该物品。
根据财政部《企业会计准则第 21 号——租赁》第五条规定，融资租赁与传
统经营租赁的区别主要是转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬。融资租赁
业务本身是一种以实物为载体的融资手段，是承租人扩大投资、进行技术改造，
实现资产变现、增加资产流动性、缓解债务负担的有效筹资渠道，具有融资、融
物、投资和资产管理等多种功能。
随着宏观经济增速放缓和中小企业面临融资难困境，融资租赁作为创新型融
资方式的业务优势不断体现，除传统的航空、航运、基建业大客户外，中小企业
亦日趋认可和倾向采购融资租赁服务，国内融资租赁行业在服务实体经济发展、
中小微企业创业创新、产业转型升级和产能转移等方面日益发挥重要作用。
在国家政策支持和行业制度建设不断完善的双重利好推动下国内融资租赁
行业近年来保持健康、快速发展，市场规模不断扩大。根据中国租赁联盟和天津
滨海融资租赁研究院联合出具的《2017 年中国融资租赁业发展概况》，截至 2017
年 12 月 31 日，全国融资租赁企业共计 9,090 家，同比增加 1,954 家；行业注册
资本金总额达到 32,031 亿元，同比增长 25.3%；国内融资租赁行业合同余额总计
达到 60,600 亿元，同比增长 13.7%。
（二）市场概况与竞争情况
1、航运业市场概况与竞争情况
（1）船舶租赁市场概况
集装箱船东公司是全球集装箱航运市场重要组成部分。集装箱船舶租赁市场
集中度较低，根据 Claksons 统计，全球前 30 大集装箱船东公司运力占整个市场
比例不超过 32.0%。根据 Claksons 统计，截至 2019 年 3 月 1 日，全球前 20 大集
装箱船舶租赁企业排名情况如下：
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全球前二十大集装箱船舶租赁企业运力情况
自有运力 订单运力
船东公司
TEU 艘数 TEU 艘数
Seaspan 909,900 112 - -
中远海发 581,603 74 - -
Costamare 487,378 73 63,450 5
C-P Offen 471,982 60 - -
Shoei Kisen Kaisha 395,645 49 480,800 54
BoCom Leasing 357,158 31 - -
Danaos Shipping 346,268 58 - -
Zodiac Maritime 338,751 42 189,616 13
Peter Dohle 336,509 81 2,782 1
Fredriksen Group 233,546 28 - -
Norddeutsche 226,153 46 - -
Zeaborn 219,655 35 - -
Minsheng Bank 208,918 15 - -
Navios Mtime 196,686 45 - -
Schulte Group 195,659 47 2,339 1
Global Ship Lease 195,184 38 - -
Eastern Pacific Shpg 192,351 27 163,726 11
MPC Group 182,810 83 - -
Nissen Kaiun 157,963 23 38,436 18
Lomar Shpg 127,074 52 26,418 15
数据来源：Clarksons
（2）集装箱租赁市场概况
集装箱租赁行业是市场集中度相对较高的行业，世界上主要的集装箱租赁公
司大约有十多家，主要分布在美国、欧洲和中国。根据 Drewry 统计，截至 2017
年 12 月 31 日，全球前 10 大租箱公司（按 TEU 计算）占全球集装箱队总数比例
为 51.8%，占集装箱租赁行业箱队总数的比例为 96.0%。
全球集装箱规模及分布情况
年份 租箱公司（百万 TEU） 航运公司（百万 TEU） 合计（百万 TEU）
2012 14.85 17.91 32.75
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年份 租箱公司（百万 TEU） 航运公司（百万 TEU） 合计（百万 TEU）
2013 15.95 18.22 34.17
2014 17.29 18.89 36.18
2015 17.91 19.55 37.46
2016 19.16 18.58 37.74
2017 20.44 19.02 39.46
数据来源：Drewry
近年来，集装箱租赁行业并购与重组活跃，包括 Triton 与 TAL 合并，成为
全球最大的集装箱租赁公司；佛罗伦与东方国际合并，成为全球第二大集装箱租
赁公司。根据 Drewry 统计，截至 2017 年 12 月 31 日，全球主要租箱公司的箱队
规模情况如下：
2017 年全球主要集装箱租赁企业箱队情况
租箱公司 百万 TEU 占比 百万 CEU 占比
Triton 5.6 27.2% 6.4 26.2%
佛罗伦* 3.7 17.9% 3.5 14.1%
Textainer Group 3.3 15.9% 3.4 14.0%
Seaco 2.4 11.5% 3.6 14.5%
Beacon 1.3 6.4% 1.5 6.0%
CAI 1.2 5.9% 1.3 5.2%
SeaCube 1.1 5.5% 1.6 6.5%
Touax 0.5 2.6% 0.5 2.0%
数据来源：Drewry
注：Drewry 统计数据与发行人统计数据略有差异。
（3）集装箱制造市场概况
集装箱制造业是典型的劳动密集型行业，其产业转移路径主要受贸易量和劳
动成本两大因素影响。20 世纪 70 年代后，欧美出口占全球贸易量比重下降，日
韩出口占全球贸易量比重上升；90 年代中期后，日韩出口占全球贸易量比重开
始下降，我国出口占全球贸易量比重持续上升。这种全球贸易格局的变化以及劳
动力成本的相对比较优势变化使得全球集装箱的生产遵循着“欧美—日韩—中国”
的产业转移路径。随着我国出口占世界贸易量的持续增长，1993 年后我国集装
箱产量便开始一直稳居世界第一，近年来我国集装箱产量占全球集装箱产量比重
一直在 95%以上，中国在集装箱制造行业在全球具有绝对的垄断地位。
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中国集装箱产量及全球占比
400.0 380 96.5%
346 357
96.3%
350.0 310
96.1%
289 287 96.0%
300.0
256 95.8%
250.0 95.5%
189
200.0 95.2%
95.1%
150.0 95.0% 95.0% 95.0%
94.8%
100.0
94.5%
50.0
0.0 94.0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017E
数据来源：《中国集装箱行业发展报告（2017）》
中国集装箱市场行业集中度较高，中集集团、胜狮、新华昌、上海寰宇四大
集团长期占据市场份额的 90%左右。
中国集装箱销售客户主要为以航运企业、箱租赁公司、铁路公司及集装箱运
输企业为主，且主要面向海外市场，国内市场份额常年低于 1%。据中国海关数
据统计，2018 年中国集装箱共出口 340 万个，同比增加 13.33%，出口额 104.34
亿美元，同比增加 24.45%。出口集装箱主要以干货集装箱为主。
中国集装箱总出口量及增幅
400 60.0%
50.8%
340 50.0%
350 324
302 300 40.0%
300 270 272
29.6% 248 30.0%
250 20.0%
199
200 11.9% 10.0%
8.9%
13.3%
150 0.0%
-10.1% -10.0%
100
-20.0%
-23.5%
50 -26.8%
-30.0%
0 -40.0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数量（万个） 增幅
数据来源：海关总署
近年来，中国集装箱出口市场在经历了 2009 年金融危机后的大幅下滑、2010
年的触底强力反弹后，于 2011 年达到近年来的峰值，2012-2015 年呈平稳回升态
势，2016 年，因多家航运公司相继并购和重组导致资本投资放缓，推迟了对新
箱的采购，市场需求减弱导致集装箱制造行业全面产销量出现较大下滑。2017
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年以来，受集装箱运输市场回暖影响，集装箱用箱需求逐步增长。
2、融资租赁行业市场概况与竞争情况
（1）融资租赁行业发展现状
近年来，国内融资租赁行业在国家政策支持和行业制度建设不断完善的双重
利好推动下实现健康、快速发展，市场规模不断扩大，同时参考发达市场的行业
渗透率水平，未来国内融资租赁行业仍具有巨大的发展空间。
①行业内企业数量和注册资本实现快速增加
根据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院联合出具的《2017 年中国融
资租赁业发展概况》，截至 2017 年 12 月 31 日，全国融资租赁企业总数为 9,090
家，同比增加 1,954 家，其中商务部监管的融资租赁企业共计 9,021 家，同比增
加 1,934 家，包括内资融资租赁试点企业 276 家，同比增加 72 家，以及外商投
资融资租赁公司 8,745 家，同比增加 1,862 家；银监会监管的金融租赁公司共计
69 家，同比增加 10 家。
截至 2017 年 12 月 31 日，国内融资租赁行业注册资本金总额达到 32,031 亿
元，同比增长 25.3%，其中内资融资租赁试点企业注册资本金合计 2,057 亿元，
同比增长 44.9%，外商投资融资租赁公司注册资本金合计 28,000 亿元，同比增长
24.6%，金融租赁公司注册资本金合计 1,974 亿元，同比增长 17.1%。
②行业资产总额与融资租赁投放额保持高速增长
截至 2016 年 12 月 31 日，商务部监管的融资租赁企业资产总额合计达到
21,538.3 亿元，同比增长 32.4%，其中内资融资租赁试点企业资产总额合计 5,140.1
亿元，同比增长 35.2%；外商投资融资租赁公司资产总额合计 16,398.2 亿元，同
比增长 31.5%。
截至 2017 年 12 月 31 日，全国融资租赁行业合同余额共计 60,600 亿元，同
比增长 13.7%；其中内资融资租赁试点企业的融资租赁合同余额合计 18,800 亿元，
同比增长 16.0%，外商投资融资租赁公司的融资租赁合同余额合计 19,000 亿元，
同比增长 13.8%，金融租赁公司的融资租赁合同余额合计 22,800 亿元，同比增长
11.8%。
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③行业渗透率仍具有巨大提升空间
由于国内融资租赁行业发展起步较晚，以租赁资产总额占固定资产投资总额
的比例计算，美国截至 2016 年末租赁行业渗透率为 30.0%，英国同期为 31.1%，
我国租赁行业渗透率截至 2016 年末仅为 3.8%，与发达市场的租赁行业渗透率相
比仍具备巨大的提升空间和市场潜力。
（2）融资租赁行业竞争格局
截至目前，国内融资租赁行业按竞争格局主要分为三个梯队：
第一梯队由 15-20 家公司构成，注册资本一般在 50 亿以上，总资产规模超
过 500 亿，公司员工在 150 人以上。主要是银行背景的金融租赁公司以及市场领
先的原由商务部监管的融资租赁公司，如国银租赁、工银租赁、交银租赁、招银
租赁、远东租赁、平安租赁、渤海金控等。其中金融租赁公司具有较强的资金实
力，在航空、航运、海工、基础建设等大投资领域占据了主要的市场份额，单个
项目投资一般在 1 亿元以上，而第三方的融资租赁公司，或者在多个行业已有了
较为完备的营销网络和团队，或依托股东超大集团的背景延伸营销，规模发展迅
速。
第二梯队主要由 10 亿-50 亿注册资本的公司构成，约有 200 家公司。主要由
厂商系、集团背景独立系租赁公司和部分新开业的金融租赁公司，人员一般在
40-150 人左右，也有部分设备类租赁公司人员较多，在 800-1,000 人，如做重卡
的狮桥租赁。以原商务部系租赁公司而言，受制于注册资本和股东的回报要求，
上述公司会在一个或数个细分行业具有较强的专业能力，专注于 1,000 万-5,000
万左右的中小项目，项目回报一般在 10%-12%左右。这些细分行业包括医疗、
信息电子、教育等行业或基础设施建设等项目。新开业的金融租赁公司的模式与
工银租赁、民生租赁等大型金租公司较为类似，但由于其股东大多为股份制商业
银行和地方城商行等，资本实力较大型银行偏弱，但在区域客户资源上有一定优
势。
第三梯队主要是注册资本在 10 亿以下，这一类公司通常是股东或地方投资
平台多元融资的辅助工具，部分外商投资融资租赁公司是作为股东或合作方引入
海外资金的融资通道。
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处于第一梯队及第二梯队的融资租赁公司在追求规模的过程中，偏好政府平
台、基础设施、航空、航运、海工和大型设备等大资产和大客户，项目回报要求
较低，银行系金融租赁公司的报价基本接近同期限的贷款利率。医疗、教育以及
地方政府融资平台项目等行业激烈竞争，其他竞争性行业由于产业自身回报下降
和租赁公司的竞争，综合项目回报也在持续走低。息差空间的持续收窄一方面对
租赁公司获利经营形成了一定压力，另一方面也对规模化发展提出了更高要求。
因此，领先的融资租赁公司均开始走专业化和综合金融及产业服务的道路。
（三）发行人行业竞争地位及优势
1、发行人行业地位
发行人 2016 年重大资产重组后，主营业务由集装箱班轮运输业务转化为船
舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造业务与其他产业租赁。
（1）船舶租赁
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人自有集装箱船舶 74 艘，总运力 58.16 万
TEU；期租集装箱船舶 16 艘，总运力 4.79 万 TEU；自有散货船 4 艘，总载重吨
25.6 万吨；拥有多用途船、油化船、挖泥船等融资租赁船舶 75 余艘。根据与
Clarksons 统计的集装箱船东公司运力规模进行比较，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人自有集装箱船队规模在集装箱船东公司排名中位居世界第二位，是全球最
大的船舶租赁公司之一。
（2）集装箱租赁
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人自有和管理的箱队规模为 380 万 TEU。其
中自有箱 340.22 万 TEU，售后回租箱 3.63 万 TEU，管理箱 35.94 万 TEU。根据
Drewry 统计，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人箱队规模位居世界第二位。
（3）集装箱制造
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人集装箱制造设计年产能为 55 万 TEU。根
据中国集装箱行业协会统计，发行人集装箱制造产能位居全国第四位。
（4）其他产业融资租赁
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截至 2017 年末，中远海运租赁位列国内融资租赁行业企业注册资本规模第
57 位，在短期内整体上尚未具备竞争行业内第一梯队的条件，但在医疗、能源、
教育等细分行业领域内已积累起一定的参与第一梯队及行业内领先的同行企业
竞争的差异化优势。
2、发行人竞争优势分析
（1）航运业竞争优势
① 卓越的品牌优势和领先的市场地位
发行人是中国最重要的航运企业之一，在集装箱航运市场深耕多年，积累了
丰富的行业经验，在国际、国内市场均拥有卓越的品牌优势，在客户中拥有广泛
的认知度和良好的品牌知名度。自成立以来，发行人以快速的业务增长迅速跻身
于全球十大班轮公司行列，是以中国为基地的全球最大和增长最快的集装箱航运
公司之一。
实施重大资产重组后，发行人主营业务在其所属的各航运业细分市场都拥有
显著的规模优势和领先的市场地位。在船舶租赁领域，发行人自有集装箱船队运
力 58.16 万 TEU，运力规模位居世界第二位，在集装箱租赁领域，发行人自有和
管理的箱队规模为 380 万 TEU，箱队规模位居世界第二位；在集装箱制造领域，
发行人产能规模达到 55 万 TEU，产能规模位居世界第四位。通过业务转型，发
行人已经成为集船舶租赁，集装箱制造、销售和租赁为一体的大型综合型航运企
业。
② 全球化销售网络和多元化客户服务
发行人拥有反应灵活、覆盖广泛的全球化销售网络。发行人建立的全球网络
网点及银行结算系统能够快速反应，保持信息交流畅通，从而使发行人能够灵活
地应对集装箱航运市场的变化，有效地抓住市场机会。
在客户服务方面，发行人可以为集装箱航运企业提供包括船舶租赁、集装箱
销售、租赁、管理等多元化服务。目前，发行人的主要客户除涵盖全球前二十大
班轮运输企业外，还拥有广泛的客户群，除能精确掌握市场第一手讯息外，多元
化的客户群体也可较好地平缓行业周期性波动带来的收益影响。
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③ 航运产业链协同与产融结合优势
通过重大资产重组，发行人实现战略转型，由集装箱班轮运营商转型成为以
船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的
综合性金融服务平台。发行人可以充分发挥航运产业优势，形成集装箱制造、销
售和租赁为一体的内部业务协同，有力保障了发行人在开展对外租赁业务过程中
的价格优势和箱源供应充足。同时，通过发行人内部信息整合，实现垂直供应链
信息协同优势。
发行人作为航运金融平台，可以依托中远海运集团的产业优势，整合各类优
质资源，实现多种金融业务协同发展，形成产融结合，以融促产的发展格局，在
资金、客户网络、风控、资产管理和服务上不断提高核心竞争力。
④ 富有经验的管理团队和规范运行的公司治理
发行人拥有一支富有经验且勤勉敬业的高层管理团队，核心成员均拥有充足
的航运行业经验和丰富的财务、资金管理、金融管理和资本运作经验。现任董事
会成员及高级管理人员大多在中远集团或中国海运及相关附属公司工作多年，长
期担任航运金融相关职务，深谙航运业务与资本运作，熟练管理两大集团从事航
运金融经验的优势团队，可为发行人制定富有远见的整体性策略。通过市场化招
聘，发行人进一步获取了具有专业知识的新鲜团队血液，为稳步渡过业务转型期
奠定了基础。
发行人建立了规范有效的公司治理结构，由股东大会、董事会、监事会和高
级管理层组成，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范的相互协调和相互制衡机制，为发行人高效运营奠定了坚实基础。
（2）融资租赁行业竞争优势
①根据中远海运集团“6+1”产业集群的战略规划，金融板块是中远海运集
团的支柱产业之一。中远海运租赁作为中远海运集团航运金融产业集群的重要成
员，能够依托中远海运集团的强大实力和品牌优势，产融结合，协同发展。
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②中远海运集团在航运及相关产业上具有较强的竞争力，形成了完备的上下
游产业链，而航运、港口、物流仓储等相关行业均属于重资产行业，具有潜在融
资租赁需要，有利于帮助中远海运租赁拓展业务。
③中远海运租赁可以嫁接中远海运集团在国内国际拥有的广泛融资合作伙
伴及经验，融资成本在独立系租赁公司中有一定竞争力。
八、发行人业务情况
2015-2016 年，发行人进行了重大资产重组。重组完成后，发行人将业务重
心由集装箱班轮营运转变为以船舶租赁、集装箱制造、销售和租赁以及其他产业
融资租赁等多元化租赁业务为主的综合航运金融服务。发行人船舶租赁、集装箱
制造与租赁业务规模均居世界前列，其他产业融资租赁将致力发展医疗、教育、
能源、建设、工业装备、汽车和消费电子多个领域的融资租赁业务。除多元化租
赁业务以外，发行人还致力于发展其他综合金融服务业务。发行人的盈利能力和
资本回报能力将逐步提升，趋于稳定。
发行人将充分利用航运业的产业经验、金融服务业的既有资源，促进新产业
发展，实现商业模式优化和金融业务多元化发展。发行人将打造以船舶租赁、集
装箱制造、销售和租赁以及其他产业租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色
的综合性金融服务平台。
（一）公司主营业务基本情况
最近三年，发行人收入按业务分部构成如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
航运租赁 832,635.51 49.91 893,858.11 54.70 916,884.75 60.29
集装箱制造 591,962.46 35.48 549,242.04 33.61 150,164.80 9.87
其他产业租赁 205,698.94 12.33 144,557.73 8.85 88,873.37 5.84
金融投资 1,886.79 0.11 3,052.06 0.19 - -
金融服务 34,633.90 2.08 40,100.92 2.45 32,922.92 2.16
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
运输 - - - - 331,916.71 21.83
其他 1,556.17 0.09 3,323.93 0.20 - -
合计 1,668,373.77 100.00 1,634,134.79 100.00 1,520,762.56 100.00
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，发行人营业总收入分别为 1,520,762.56
万元、1,634,134.79 万元及 1,668,373.77 万元，航运租赁业务收入占比分别为
60.29%、54.70%和 49.91%。
发行人经营业绩具体情况参见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之
“四、发行人财务状况分析”之“（三）盈利能力分析”。
（二）发行人主营业务经营模式
1、各业务经营模式
发行人重大资产重组前，主营业务为集装箱运输业务；发行人重大资产重组
后，主营业务转化为以集装箱船舶期租为主的船舶租赁业务、集装箱租赁业务、
集装箱制造业务和其他产业融资租赁业务。
（1）发行人航运业务经营模式
① 船舶租赁
船舶租赁主要经营主体是发行人本部、天津租赁、中远海发香港、中远海发
亚洲、东方富利等。船舶租赁，特别是期租合约，航运或运输公司一般每次按固
定价格按月或年出租货船。根据期租合约，费率主要按租约期长短及船龄、速度
及燃料消耗等货船的具体特点而厘定。船东负责船员及维修成本，而承租人则负
责船用燃料及港口或运河费等不定额费用。
② 集装箱租赁
集装箱租赁主要经营主体是佛罗伦等。集装箱租赁，指租箱公司与承租人签
订协议，用长期或短期的方式把集装箱租赁给承租人的一种租赁方式。在协议执
行期间，箱体由承租人管理使用，承租人负责对箱体进行维修保养，确保避免灭
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失。协议期满后，承租人将集装箱还至租箱公司指定堆场。堆场对损坏的箱体按
协议中规定的技术标准修复。承租人按照协议向租箱公司承付提还箱费及租金。
③ 集装箱制造
集装箱制造主要经营主体是上海寰宇。集装箱制造，指生产厂商利用钢材、
木地板、涂料等原料及角件等生产和制造干式集装箱、冷藏集装箱以及特种专用
箱等类型集装箱并对外销售。
（2）发行人融资租赁业务经营模式
其他产业融资租赁的主要经营主体是中远海运租赁等。中远海运租赁主要采
取直接租赁和售后回租两种融资租赁业务模式。
直接租赁是指由承租人选择需要购买的租赁物件，中远海运租赁通过对租赁
项目风险评估后出租租赁物件给承租人使用，在整个租赁期间承租人没有所有权
但享有使用权，并负责维修和保养租赁物件。直接租赁主要适用于固定资产、大
型设备购置和企业技术改造和设备升级。
售后回租是指承租人将自有资产出售给中远海运租赁，然后向中远海运租赁
租回并使用的租赁模式。租赁期间，租赁资产的所有权发生转移，承租人只拥有
租赁资产的使用权。双方可以约定在租赁期满时，由承租人继续租赁或者以约定
价格由承租人回购租赁资产。这种方式有利于承租人盘活已有资产，可以快速筹
集企业发展所需资金，顺应市场需求。售后回租主要适用于流动资金不足的企业、
具有新投资项目而自有资金不足的企业、以及持有快速升值资产的企业。
2、采购模式
报告期内，发行人完成重大资产重组，主营业务实现由集装箱运输实现向航
运金融战略转型。
2015 年，发行人主要从事集装箱班轮运输业务，经营成本主要包括燃油费、
港口使用费、船员外包费用、船舶折旧费、船舶维修费用、船舶租赁费用、自有
集装箱折旧费、集装箱租赁费用等，其中，燃油主要向中石化中海船舶燃料供应
有限公司采购；港口港务主要向集装箱船行驶航线沿途各港口的管理平台采购；
船员服务主要向中海国际船舶管理有限公司采购；船舶维修主要由发行人船舶管
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理中心向中远海运集团旗下船厂采购；期租船舶主要向国际知名船东公司租赁；
自有集装箱主要向中海投资等大型箱厂采购，发行人通过邀标等方式确定具体采
购商，采购价格参照市场价格水平确定；租赁集装箱主要向东方国际等国际知名
箱东公司租赁。
2016 年以来，发行人主要从事航运金融业务，具体包括船舶租赁、集装箱
租赁、集装箱制造、融资租赁等。其中，船舶租赁主要向关联方期租集装箱船，
经营成本主要包括原班轮运输业务的船员外包费用、船舶折旧费、船舶维修费用
和船舶租赁费用，采购模式同原班轮运输业务；集装箱租赁经营成本主要包括集
装箱采购、折旧费、维修费用、调运费、清洁费等，其中自有集装箱主要向中集
集团等大型箱厂采购，发行人通过邀标等方式确定具体采购商，采购价格参照市
场价格水平确定；集装箱制造经营成本主要包括钢材采购、其他原料或资财备件
采购，其中钢材主要是根据下游市场销售订单情况和各个钢厂每月更新价格情况
按月采购，其他材料主要是根据下游市场销售订单情况按需采购；融资租赁经营
成本主要系筹资成本。
最近三年，发行人的前五大供应商采购情况如下：
报告期 序号 供应商 采购额（万元） 占营业成本比例
1 日照钢铁轧钢有限公司 211,250.23 17.04%
中国国际海运集装箱（集团）
2 138,503.96 11.17%
股份有限公司
2018 年 3 胜狮货柜企业有限公司 66,123.51 5.33%
度
4 鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 66,043.68 5.33%
5 中远海运船员管理有限公司 47,171.73 3.81%
合计 529,093.10 42.68%
中国国际海运集装箱（集团）
1 79,967.67 6.26%
股份有限公司
2 中远海运船员管理有限公司 61,256.00 4.79%
2017 年 3 中远海运（香港）有限公司 30,577.39 2.39%
度 中石化中海船舶燃料供应有限
4 17,632.97 1.38%
公司
5 中远海运控股股份有限公司 15,271.64 1.19%
合计 204,705.67 16.01%
2016 年 1 Seaspan Corporation 83,158.54 5.93%
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度 2 中海国际船舶管理有限公司 54,830.46 3.91%
3 阿拉伯联合航运船公司 46,343.73 3.31%
4 中远海运金融控股有限公司 44,263.80 3.16%
5 CMA CGM SA 42,716.97 3.05%
合计 271,313.50 19.35%
3、销售模式
报告期内，发行人完成重大资产重组，主营业务实现由集装箱运输实现向航
运金融战略转型。
2015 年，发行人主要从事集装箱班轮运输业务，为各下游行业领域客户提
供集装箱运输服务并获得销售收入，大客户主要分布在汽车、家装、石油等领域；
此外，在经营班轮运输业务过程中发行人下属境外平台采购海运燃油后亦向关联
方中远海能销售部分燃油。
2016 年以来，发行人主要从事航运金融业务，具体包括船舶租赁、集装箱
租赁、集装箱制造、融资租赁等。其中，船舶租赁依据战略转型需要向关联方中
远海控提供自有和期租集装箱船的期租服务，期租服务定价公允，包括集装箱船
租赁期限、租赁价格等关键定价要素均参照航运行业独立顾问德鲁里出具的咨询
报告；集装箱租赁主要服务班轮运输企业；集装箱制造主要向国际知名箱东公司
销售，销售对象亦包括发行人旗下集装箱租赁平台佛罗伦以实现内部产业链垂直
整合的协同效应；融资租赁主要服务医疗、能源、教育、高端制造等创新领域的
中小客户。
最近三年，发行人的前五大客户销售收入情况如下：
销售额 占营业收入
报告期 序号 客户名称
（万元） 比例
1 中远海运控股股份有限公司 941,314.66 57.62%
2 Textainer Equipment Management Limited 115,373.87 7.06%
3 Container Applications Limited, CAI 38,117.56 2.33%
2018 年度
4 Triton International Limited 28,614.66 1.75%
5 Wan Hai Lines Ltd. 26,944.07 1.65%
合计 1,150,364.82 70.41%
2017 年度 1 中远海运控股股份有限公司 853,720.98 53.56%
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2 Triton International Limited 114,113.73 7.16%
Textainer Equipment Management Limited,
3 57,520.87 3.61%
TEX
4 Container Applications Limited, CAI 43,143.47 2.71%
5 万海航运有限公司 29,179.18 1.83%
合计 1,097,678.23 68.87%
1 中远海运控股股份有限公司 686,019.39 42.97%
2 法国飞达轮船有限公司 46,949.83 2.94%
3 阿拉伯联合航运船公司 39,625.59 2.48%
2016 年度
4 中远海运能源运输股份有限公司 10,915.30 0.68%
5 Mediterranean Shipping Co. S.A. 8,356.92 0.52%
合计 791,867.04 49.60%
（三）业务资质
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的与生产
经营相关的主要资质证书/许可批复文件情况如下：
公司 资质证书/批文编
序号 资质证照/批文名称 有效期/签发日期 签发机关
名称 号
中远 《中华人民共和国国际船 2017 年 4 月 12 日
1 MOC- MT00510 交通运输部
海发 舶运输经营许可证》 签发
2014 年 4 月 21 日
中远 《中华人民共和国水路运
2 交直 XK0019 至 2019 年 9 月 30 交通运输部
海发 输许可证》
日
中远 《国际班轮运输经营资格 2017 年 5 月 12 日
3 MOC-ML00002 交通运输部
海发 登记证》 签发
2013 年 7 月 22 日
中远 《国际海运辅助业经营资 上海市交通
4 沪字-MA104 至 2019 年 7 月 22
海发 格登记证》 委员会
日
中远 上海市虹口
沪虹食药监械经营 2019 年 3 月 6 日
5 海运 第二类医疗器械经营备案 区食品药品
备 20170006 号 备案
租赁 监督管理局
中远 上海市虹口
沪虹食药监械经营 有效期至 2020 年
6 海运 《医疗器械经营许可证》 区市场监督
许 20150018 号 4月1日
租赁 管理局
中国保险监
上海
《经营保险经纪业务许可 有效期至 2019 年 督管理委员
7 海宁 260922000000800
证》 9 月 19 日 会上海监管
保险
局
《商务部、税务总局关于 中华人民共
中远
确认世欣合汇租赁有限公 商流通函[2014]384 2014 年 7 月 7 日 和国商务
8 海运
司等企业为第十二批内资 号 签发 部、国家税
租赁
融资租赁试点企业的通 务总局
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公司 资质证书/批文编
序号 资质证照/批文名称 有效期/签发日期 签发机关
名称 号
知》
《天津空港经济区管委会
天津 天津空港经
关于同意设立内资企业 津空管企批 2015 年 3 月 2 日
9 海汇 济区管理委
“海汇商业保理（天津）有 [2015]32 号 签发
保理 员会
限公司”的批复》
海宁 《香港保险顾问联会会籍 2007 年 12 月 17 香港保险顾
10 421
保险 证书》 日签发 问联会
中远
《市商委市国税局关于确
海发
认中远海发（天津）租赁 天津市商务
（天
有限公司等 4 家企业为天 津商务流通 2017 年 1 月 17 日 委员会；
11 津）租
津自贸试验区第三批内资 [2016]31 号 签发 天津市国家
赁有
融资租赁试点企业的通 税务局
限公
知》
司
（四）公司未来发展战略
发行人将以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，整合产业链资源；打
造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群；以
市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协
同发展的“一站式”航运金融服务平台。发行人重组后，已从集装箱运输班轮公
司，战略转型形成了核心板块业务，即包括船舶租赁、集装箱租赁在内的航运租
赁；集装箱制造板块；其他产业租赁板块；以及投资及服务板块。
未来，中远海发将充分发挥集团的产业优势，实现多种金融业务协同发展，
成为中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务集团。
1、航运及相关产业租赁业务
航运及相关产业租赁业务包括：船舶租赁业务、集装箱租赁业务及其他产业
租赁业务。
船舶租赁业务主要致力于集装箱船舶、干散货船舶等多种船型的经营租赁或
融资租赁领域。发行人将在当前业务基础上，逐步培养建立起一支高水平、专业
化投融资团队，逐步发展成为国内一流的船东系租赁企业。短期内通过充分调动
发行人当前船队资源，以对内业务盘活存量；长期内，通过逐步提升对外业务的
比重，利用中远海运集团在全产业链布局的优势，设计“一站式”业务模式，在
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行业中树立独特竞争优势。
集装箱租赁业务作为集装箱产业链的重要组成部分，主要从事各类型的集装
箱租赁及贸易等。发行人将在当前佛罗伦租赁业务基础上，打造世界领先，独具
竞争力的租赁公司。短期内以“稳固核心业务，把握市场机遇”为导向；实现销
售、成本、能力三方面协同效应价值，进而稳固核心业务。长期内把握市场机遇，
拓展特种箱租赁业务，优化合约业态，改善资本结构以提高回报率。
2、集装箱制造业务
发行人将通过技术升级、管理提升，加快环保技术推广和升级，增强综合竞
争力。做强干货集装箱制造，加强集装箱产品多元化发展，提高特种集装箱市场
份额，提前布局冷藏集装箱制造业务。寻求行业整合机会，优化运营，打造技术
领先、产能利用率高、盈利水平高的世界一流的集装箱制造企业。
3、其他产业租赁
其他产业租赁业务重点选择医疗、教育、新能源、智能制造、汽车与消费电
子等具有发展潜力的行业。在风险可控的前提下，以中小客户和中小项目为主要
目标，利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合。在实业领域，支持以客户
为导向的发展需求，建立专业化、对外统一的融资租赁业务平台。
4、投资及服务业务
注重战略价值与财务回报并重，战略协同与业务驱动双轨并行，充分利用境
内境外资源，以产业基金等多种模式聚合外部资本，助力航运业及新产业的发展，
推动产融结合，在孵化发行人未来金融投资产业的同时，努力实现良好的财务回
报。
九、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人内部组织机构设置及职能
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的组织机构设置情况如下：
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股东大会
提名委员会
投资战略委员会
监事会 董事会
审核委员会
风险控制委员会
首席执行官
薪酬委员会
执行委员会
公司高级管理层：总经
董事会秘书
理、副总经理、总会计师
综 党 法
合 群 务 船
管 战 金 工 人 监 商 安 技
略 融 财 力 与 察 务 全 术 舶
理 作 风 管
部 发 业 务 部 资 审 综 监 保
展 务 部 源 险 计 合 督 障 理
/
/
董 部 部 组 部 管 部 部 部 部 中
秘 织 理 心
办 部 部
投资控股公司
发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上
市公司章程指引》等规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级
管理层，并在董事会下设了审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资战略委
员会、执行委员会、风险控制委员会等专门委员会。
发行人主要职能部门包括：综合管理部/董事会秘书办公室、战略发展部、
金融业务部、财务部、党群工作部/组织部、人力资源部、法务部与风险管理部、
监察审计部、安全监督部、技术保障部、船舶管理中心及商务综合部。
综合管理部/董事会秘书办公室负责发行人日常行政，文秘档案、证券事务、
投资者关系管理等。
战略发展部负责规划与研究，包括投资管理、经营业绩管理、企业管理与信
息化建设等。
金融业务部负责对参股公司实施股权管理，并开展银行、券商、保险、产业
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基金等类别资产的股权投资和发行人的资本运作。
财务部负责发行人会计核算；经营活动分析；全面预算编制和实施；税务筹
划和资金管理等。
党群工作部/组织部负责组织落实党建工作、指导和推进基层组织建设与党
员管理、办理党委日常事务；归口管理干部队伍建设，落实选、用、考核、监督
等各环节；实施工会、团委的日常管理、做好离退休干部管理与服务；归口管理
综治、人武、统战、信访、维稳等。
人力资源部负责规划与搭建人力资源管理体系、制定人力资源管理策略及配
套相关制度流程，调整及优化组织内部分工与岗位职责，实施人才队伍招募与合
理配置开发、构建并管理整体薪酬与激励回报体系、开展员工绩效与能力考核评
价，处理员工关系等相关工作。
法务与风险管理部参与发行人重大经营决策或重大项目、合同的谈判；提供
法律咨询意见；起草、审核发行人日常经营合同；运营合规检察和重大纠纷案件、
法律事件以及风险的处置等。
监察审计部负责审计所属公司主要行政负责人任期经济责任、重大项目与投
资和财务收支情况，以及党风廉政、惩防体系的建设，并制定完善相关规定并负
责监督执行等。
安全监管部负责加强发行人质量安全体系及安全标准化等管理体系的建立
完善、运行、监督，组织落实相关岸基支持管理工作，确保船舶动态、船岸通讯
的监控管理和应急指挥通讯管理有效落实，承担日常船舶和陆岸的消防安全和职
业安全等相关管理工作。
技术保障部负责加强发行人技术保障相关的管理，提倡技术改进以提升船舶
能效，组织落实船舶物料备件与燃油、润滑油、淡水等的采购供给管理工作，组
织制定落实发行人船舶维修保养计划工作，并承担发行人新造船舶监造工作，确
保新造船技术质量过关。
船舶管理中心负责加强船舶的现场管理、设备的维修保养等船舶管理，以确
保船舶适航、适货、适工；组织落实船舶现场党群管理、船舶相关营运费用、船
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员配员、岗前培训、业绩考核协调及船舶后勤保障管理，确保适岗。
商务综合部负责发行人船舶的租赁和买卖，办理有关的保险与理赔，相关合
同审核、法务管理等。
发行人建立了明确的责任体系。发行人本部、各职能部门、分公司和子公司
在重大生产经营方面的决策权限划分清晰。各级行政负责人为所属业务的第一责
任人，内部控制制度约束发行人所有相关人员，个人不具备超越内部控制的权力。
内部控制基本涵盖发行人内部涉及工作的各个经济组织、各项经济业务及相关岗
位，发行人合理设置公司内部的机构、岗位，并合理划分其职责权限，坚持不相
容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责明确、相互制约、相互监督。合
理设置相关工作岗位，明确职责权限，确保授权批准、业务经办、记录、财产保
管、稽核检查等职务分离，形成有效的制衡约束机制。发行人的组织授权批准明
确规定相关工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，单位内部的各级
管理层在授权范围内行使职权和承担责任，经办人员也在授权范围内办理业务。
各业务部门均制订有规范的管理手册，并随着内外部业务环境的变化适时调整业
务管理环节和流程。
（二）股东大会、董事会和监事会设置及运作情况
1、“三会”的设置
根据公司章程，股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监事会对股东
大会负责。董事会是发行人的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予
的职责和程序，对发行人经营活动中的重大决策进行审议并做出决定，或提交股
东大会，同时根据有关信息披露要求，及时对管理层提交的资产损失估计和核销
建议做出决议。
根据发行人于 2017 年 9 月 29 日经发行人 2017 年第三次临时股东大会审议
通过的章程，发行人设董事会，由五至十九名董事组成，董事会设董事长一名、
副董事长不超过两名。董事会中不少于两名执行董事，并应有两名以上的独立非
执行董事。独立董事应占董事会人数至少三分之一。
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发行人本届董事会为发行人第五届董事会，截至本募集说明书签署日，本届
董事会由十三名董事组成，其中董事长一名，独立董事六名。
发行人董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资战略委员会、
执行委员会、风险控制委员会，并制订了相关的专门委员会制度。
审核委员会原定成员应不少于三名，所有委员均自发行人现任非执行董事中
产生，由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，
由董事会任命，其中独立非执行董事必须超过半数。审核委员会全部成员均须具
有能够胜任审核委员会工作职责的专业知识和商业经验。委员中至少有一名具备
会计专业的独立非执行董事，且该等会计专业须符合《上市地证券交易所股票上
市规则》中的有关规定。审核委员会主要职责权限为：负责处理与外聘核数师（即
外部审计机构）的任免、薪酬、监察与评估等方面的相关问题，并与外聘核数师
讨论和沟通审计方面的重大事项；审阅发行人的财务资料以及监管发行人财务申
报制度。
薪酬委员会由三名委员组成，所有委员均自发行人现任董事中产生，其中独
立非执行董事必须超过半数。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执
行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。薪酬委员会主要职责权
限为：制定薪酬计划或方案；制订薪酬政策并向董事会提出建议；检讨及批准管
理层的薪酬建议；就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；审查董事、监事及高
管人员的履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；检讨及批准向执行董事及高
管人员就其丧失或终止职务或委任，以及因董事行为失当而解雇或罢免有关董事
所涉及的赔偿安排；负责对发行人薪酬制度执行情况进行监督以及确保任何董事
或其任何联系人不得参与厘定自己的薪酬。
提名委员会由三到七名委员组成，所有委员均自发行人现任董事中产生，其
中独立非执行董事必须超过半数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。提名委员会的主要
职责权限为：检讨董事会的架构、人数以及董事会及高管人员的组成，并对董事
会作出的变动提出建议；研究董事、高管人员的选择标准、政策和程序；对董事
候选人和高管人选任职资格进行审查；物色具备合适资格可担任董事的人士，并
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挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立非执行董事的独
立性；就董事、高管委任或重新委任及董事、高管继任计划向董事会提出建议；
在适当的情况下检讨董事会成员多元化政策，以及为执行董事会成员多元化政策
而制定的可计量目标及达标进度，并且每年在《企业管治报告》内披露检讨结果。
投资战略委员会由三至九名委员组成，所有委员均自发行人现任董事中产生，
并至少包括一名独立董事。投资战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。投资战略委员会的主要职责
权限为：对发行人长期发展战略规划以及公司章程规定须经董事会批准的重大投
资、融资方案、资本运作、资产经营项目和其他影响发行人发展的重大事项进行
研究并提出建议，并对以上事项的实施进行检查。
执行委员会由发行人董事会执行董事组成，由董事长提名，经董事会过半数
表决通过。执行委员会的主要职责为：在董事会闭会期间代表董事会负责审议和
决定发行人经营管理的部分有关事项；按照董事会决议，协调并执行有关决策；
在发生不可抗力的情况下，对发行人事务行使特别处置权，并在事后向发行人董
事会和股东大会报告。
风险控制委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数。风险控制委员会委
员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会
选举产生。风险控制委员会的主要职责权限为：审议发行人与内部控制和风险管
理相关的工作规划、组织机构设置、职责方案、基本制度及报告，并与管理层、
外部审计机构沟通关于内部控制审计相关事项；主动或应董事会的委派，就有关
风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。
监事会是发行人的监督机构，监事会向股东大会负责、并依法行使下列职权：
负责对董事会及其成员以及首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总
监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合
法权益。
此外，根据公司章程，发行人设首席执行官一名，由董事长提名，董事会聘
任或解聘，首席执行官对董事会负责，全面主持发行人的经营管理工作，侧重于
境外公司的经营和管理。发行人设总经理一名，由首席执行官提名，董事会聘任
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或者解聘；设副总经理若干名，由首席执行官提名，董事会聘任或者解聘，协助
总经理工作。总经理对首席执行官负责，协助首席执行官的各项工作，侧重于境
内公司的经营和管理，行使下列职权：负责落实发行人的日常经营管理；负责召
集发行人日常经营分析会；负责协调子公司的日常经营管理；协助首席执行官协
调发行人内外关系；起草发行人的年度发展规划、经营方针及年度经营计划；起
草发行人的基本管理制度；起草发行人具体规章制度；协调发行人各部门的运作；
审批发行人预算内的各项费用支出；拟定发行人职工的工资、福利、奖惩，决定
发行人职工的聘任和解聘；负责发行人业务开拓、人员培训以及首席执行官授权
的其他事项。
2、“三会”召开情况
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人三会召开情况如下表：
期间 股东大会（次） 董事会（次） 监事会（次）
2016 年 8 24 8
2017 年 7 21 7
2018 年 3 20 4
发行人组织结构清晰健全，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及
董事会专门委员会等决策及议事机构，公司治理规范、职权明晰、股东大会、董
事会及监事会运行状况良好。
（三）发行人内部控制体系
发行人根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规，建立了较为完
善的法人治理结构，规范公司运作，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管
理层的职责权限，在发行人内部建立了授权机制，明确了授权的范围、程序以及
责任分配方法，有明确的发展战略和有效的人事政策，形成了有效的内部控制环
境。
1、业务内部控制
发行人建立了有效内部控制管理体系，制定了发行人生产经营和管理活动等
各个方面的制度和流程，以规范员工的具体操作行为。发行人和各所属单位根据
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设定的经营目标，全面系统持续地收集与经营目标实现相关的内部、外部风险信
息，对收集的风险信息和企业各项业务管理及其重要业务流程进行风险评估，并
结合企业的风险承受度，权衡风险与收益，制定风险应对策略和措施。
针对重大经营决策，发行人制定了《重大经营决策法律审核管理办法》，对
审核事项所涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核，提出经
营决策中存在的法律风险、应对方案或建议措施。
2、风险管理控制
发行人根据信息化整体规划情况，引进内部控制和风险管理信息系统，将信
息技术应用于内部控制和风险管理各项工作，与经营管理信息系统实现数据共享，
以提高企业风险防控能力。依托信息技术，发行人建立风险监控预警机制。对于
可定性或可量化的重大风险事项，搭建风险框架、确定关键预警指标、合理设计
风险阀值、明确风险等级标准，并使用有效的风险预警监控平台与工具收集指标
数据，实现重大风险的动态监控和预警。同时，发行人建立内部控制和风险管理
沟通与报告机制，将内部控制和风险管理相关信息在企业内部各业务环节、各管
理级次之间及时进行反馈、沟通与传递。发行人的信息系统内部控制是完整、合
理、有效的。
3、会计管理控制
发行人严格执行国家财务会计制度，加强财务管理和会计核算，按照《会计
法》、《企业会计准则》等有关规定，以《企业内部控制规范》、《企业内部控
制应用指引》为指引，结合发行人全面流程管理，制定实施了《成本评估管理办
法（暂行）》、《应收账款管理办法》、《全面预算管理暂行办法》等数十个财
务管理规章制度，发行人根据内控制度建设需要，不断修订和健全各项财务核算
管理制度，达到加强财务核算管理、严格控制风险的目标。
十、发行人及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规、重
大诉讼情况
报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规及受
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到重大行政处罚的情况。
报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在重大诉讼及仲裁事
项。
十一、发行人独立性情况
（一）业务独立性情况
通过实施重大资产重组，发行人实现战略转型，由集装箱班轮运营商转型成
为以船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造和其他产业租赁等业务为核心，以航运
金融为特色的综合性金融服务平台。
发行人具有独立的经营管理系统，具有独立开展经营业务的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，不存在对其股东、实际控制
人及其他关联方的业务依赖关系。发行人与关联方之间的关联交易遵守了“公正、
公平、公开”的要求，且均履行了必要的审批程序和披露手续，不存在显失公平
的关联交易。
（二）人员独立性情况
发行人建立了独立的人事管理和工资管理等制度，独立负责公司员工的聘任、
考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订劳动合同，独立支付工资并为员工办
理社会保险。
截至本募集说明书签署日，发行人的首席执行官、总经理、副总经理、总会
计师和董事会秘书均未在发行人直接控股股东、间接控股股东及其关联方担任行
政职务及领取薪酬。
控股股东推荐的发行人董事人选均按照法律和《公司章程》的规定，履行了
合法程序，不存在直接控股股东和间接控股股东利用其控股地位干预发行人董事
会和股东大会已经作出的人事任免的情况。
根据发行人的确认，发行人的首席执行官、总经理、副总经理、总会计师、
董事会秘书等高级管理人员未在直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企
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业和单位中担任除董事、监事以外的职务，未在直接控股股东、间接控股股东及
其控制的其他企业和单位领薪。
（三）资产独立性情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有与主营业务经营有关的土地、房屋、
机器设备、船舶、商标等资产的所有权或使用权。其中，少量房产由发行人及发
行人下属子公司向关联方租赁使用。经发行人确认，上述房产使用正常，未出现
对发行人生产经营、企业运作产生不良影响的情况。
除上述情况外，发行人具有独立完整的经营性资产，拥有独立于直接控股股
东、间接控股股东及其控制的其他企业或单位的生产经营所必需的固定资产及无
形资产；各项主要资产具备完整、合法的财产权属凭证，不存在重大法律纠纷或
潜在的纠纷，发行人的资产不存在为直接控股股东、间接控股股东及其控制的其
他企业或单位提供担保的行为，也不存在资产被直接控股股东、间接控股股东及
其关联方控制和占用的情况。
（四）机构独立性情况
发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等机构，具有健全的
法人治理结构。股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。董事会为
发行人的决策机构，对股东大会负责，董事会设董事会秘书，董事会秘书负责股
东大会、董事会会议、监事会会议的筹备和会议文件的保管等事务。监事会履行
监督职责。
（五）财务独立性情况
发行人设有独立的财务部，发行人财务部员工全部专职工作于发行人处，与
控股股东和实际控制人之间不存在劳动关系或上下级关系。发行人主管会计工作
的总会计师由发行人首席执行官提名，董事会聘任。
发行人已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会
计制度的要求，独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东
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单位及其他关联方共用银行账户的情况。
发行人的统一社会信用代码/纳税识别号为 91310000759579978L，发行人为
独立的纳税主体。
十二、发行人资金占用与违规担保情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保
的情况。
十三、关联方及关联交易
（一） 关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
为规范发行人的关联交易管理工作，依法合规地开展关联交易业务，保证关
联交易的规范公平合理和有关信息统计的完整性与及时性，以及对外披露的真实
性与准确性，更好地维护投资者的合法权益，提高发行人的治理水平，发行人依
据香港联交所和上交所的监管要求，制定了《中远海运发展股份有限公司关联交
易管理办法》。
1、关联交易的决策权限及决策程序
对于每一项关联交易事项，根据发行人股票上市地适用法律法规、香港联交
所、上交所及公司章程的规定和交易金额规模测试的结果，对应履行在年度报告
及账目中申报、发出公告及由管理层、董事会、独立股东大会审批程序；需要提
交董事会审批的，须先履行公司管理层审议程序（请示签报或总经理办公会、党
委会审议）；需要提交股东大会审批的，须先履行公司管理层和董事会审议程序，
单独或者合计持有发行人 3%以上股份的股东直接向股东大会提案的除外。
2、关联交易的定价机制
（1）关联交易的定价原则
关联交易的定价应反映一般商务条款，参照相应商品或服务的市场价格（独
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立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同种类的商品或服
务时所收取的价格）并按照公平及合理的原则确定。
（2）关联交易的定价方法
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确（持续关联交易协议须载有需付款项的计算基准）。
（二）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》
及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关监管规定，结合发行人
的实际情况，报告期内发行人的关联方及关联关系主要如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
中国海运为发行人直接控股股东，中远海运集团为发行人间接控股股东。
中国海运和中远海运集团的具体情况请参见本节“三、发行人股东及实际控
制人情况”。
2、发行人子公司
发行人主要子公司的具体情况参见本节“五、发行人对其他企业的重要权益
投资情况”之“（一）重要全资及控股子公司”。
3、发行人合营企业和联营企业
发行人重要合营企业和联营企业的具体情况参见本节“五、发行人对其他企
业的重要权益投资情况”之“（二）主要合营、联营及其他重要权益投资情况”。
4、发行人关键管理人员及其主要亲属
关联自然人主要包括发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家
庭成员，以及报告期内存在上述情况的自然人。发行人董事、监事、高级管理人
员的具体情况参见本节“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。关联自
然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的法人或其他组织，亦属于发行人关联方。
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5、其他关联方情况
由发行人直接控股股东中国海运、间接控股股东中远海运集团直接或者间接
控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，亦属于发行人关联方。
（三）关联方交易
为保证关联交易相关财务数据披露口径的统一性，提高财务数据的可比性及
及时性，本节中 2016 年度、2017 年度关联方交易数据均来源于发行人 2017 年
度审计报告（天职业字【2018】888 号），2018 年度关联方交易数据来源于发行
人 2018 年度审计报告（XYZH/2019BJA130296）。
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中国国际海运集装箱（集团）股份 集装箱采购、物资采购、修箱服务、
138,503.96 79,967.67 22,119.59
有限公司 物流运输服务、堆存服务
中远海运船员管理有限公司 船员供应 47,171.73 61,256.00 54,830.46
物流运输服务、物资采购、修箱服
中远海运（香港）有限公司 20,948.63 30,577.39 5,160.87
务、物资采购
中石化中海船舶燃料供应有限公
物资采购、修船服务 9,806.49 17,632.97 15,766.18
司
船舶代理、代理服务、堆存服务、
中远海运控股股份有限公司 期租船舶、物流运输服务、物资采 36,979.66 15,271.64 4,134.60
购、修箱服务
中国国际船舶管理有限公司 船员供应 - 7,584.71 15,378.44
物资采购、信息科技服务、修船服
上海船舶运输科学研究所 5,253.41 5,318.10 2,149.74
务
中远海运财产保险自保有限公司 保险服务 3,625.79 3,063.53 -
堆存服务、物流运输服务、修箱服
中远海运物流有限公司 395.73 778.83 1,609.46
务
中远海运（广州）有限公司 管理服务、修船服务 735.97 490.86 252.37
中远海运（上海）有限公司 修船服务、物资采购 300.67 383.99 550.51
中远海运国际(新加坡)有限公司 修船服务 119.10 - -
中远海运重工有限公司 修船服务、船舶构建 6,401.20 336.27 16,058.98
中远海运金融控股有限公司 管理服务、物资采购、修船服务 2,378.95 166.10 59,313.76
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公司名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中远海运（北美）有限公司 代理服务、集装箱租赁、箱管服务 - 103.77 6,499.89
代理服务、堆场服务、集装箱服务、
中远海运（澳洲）有限公司 - 93.12 426.25
箱管服务、修船服务、修箱服务
中国船舶燃料有限责任公司 物资采购 58.87 47.09 31.75
深圳一海通全球供应链管理有限
物资采购 11.89 - -
公司
中远海运特种运输股份有限公司 物资采购 0.89 10.65 -
中远海运（东南亚）有限公司 代理服务、物资供应 - 9.81 3,694.92
中远海运散货运输有限公司 修船服务、燃料供应 47.20 0.60 38.38
上海远洋实业有限公司 人事及管理费用 0.99 0.16 29.19
中远投资（新加坡）有限公司 船舶代理、修船服务 0.12 - -
中国海运（欧洲）控股有限公司 代理服务、箱管服务 - - 3,756.05
中国海运（西亚）控股有限公司 代理服务、箱管服务 - - 671.67
中国海运日本株式会社 代理服务、箱管服务 - - 405.09
中国海运（韩国）株式会社 代理服务、物资供应、箱管服务 - - 367.81
合计 - 272,741.25 223,093.26 213,245.96
2、出售商品/提供劳务
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
集装箱销售、集装箱租赁、期租船舶、
中远海运控股股份有限公司 941,314.66 853,720.98 686,019.39
监造技术服务
中远海运散货运输有限公司 船舶租赁、物资供应、代理服务 6,607.41 6,738.24 2,536.34
中国远洋海运（非洲）有限公司 代理服务 - 330.59 168.20
中远海运物流有限公司 集装箱租赁 - 116.78 1,118.03
中远海运（香港）有限公司 箱管服务 - 82.02 383.08
深圳一海通全球供应链管理有限公司 保理服务收入 - 37.82 -
中国国际海运集装箱（集团）股份有限
集装箱租赁 321.61 31.56 171.24
公司
澳洲海空货运服务有限公司 集装箱销售、集装箱租赁 - 16.58 169.32
中远海运（广州）有限公司 箱管服务、集装箱销售 - 12.12 6.04
保理服务收入、班轮服务、燃油供应、 -
中远海运金融控股有限公司 0.67 3,316.13
箱管服务
中远海运能源运输股份有限公司 咨询服务费 29.93 - 10,915.30
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公司名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海远望航运有限公司 燃油供应 - - 516.36
合计 - 948,273.61 861,087.36 705,319.43
3、关联托管/承包情况
（1）公司无受托管理/承包情况。
（2）公司无委托管理/出包情况。
4、关联租赁情况
（1）发行人作为出租方的关联租赁情况如下所示：
单位：万元
公司名称 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中远海运控股股份有限公司 房屋建筑物 285.16 283.53 -
中远财务有限责任公司 房屋建筑物 6.66 19.94 -
合计 - 291.82 303.47 -
（2）发行人作为承租方的关联租赁情况如下所示：
单位：万元
公司名称 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海船舶运输科学研究所 房屋建筑物 1,108.54 1,405.72 2,176.68
中远海运金融控股有限公司 房屋建筑物 300.00 1,473.87 1,676.05
中远海运能源运输股份有限公司 房屋建筑物 197.04 390.48 406.70
中石化中海船舶燃料供应有限公司 房屋建筑物 - 98.83 -
上海远洋实业有限公司 房屋建筑物 - 37.36 -
中远海运散货运输有限公司 房屋建筑物 - 18.25 -
中远海运资产经营管理有限公司 房屋建筑物 1,069.05 - 184.27
中远海运（东南亚）有限公司 房屋建筑物 - - 35.63
中远海运（上海）有限公司 房屋建筑物 - - 22.55
中远海运（广州）有限公司 房屋建筑物 - - 14.43
合计 - 2674.63 3,424.51 4,516.31
5、关联担保情况
截至 2018 年 12 月末，发行人无对合并范围外的关联方提供担保的情况；截
至 2018 年 12 月末，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
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单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
中国远洋海运集
100,000.00 2018/9/28 2025/9/27 否
团有限公司
注：2018 年 9 月 28 日，发行人子公司 Florens Container Investment(SPV)Ltd 向 PSD Finance
Ltd 借款 10 亿元人民币，发行人的间接控股股东中国远洋海运集团有限公司于 2018 年 9 月
28 日为该笔借款提供担保。
6、关联方资金拆借
截至 2018 年 12 月末，关联方拆借情况如下表所示：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
中远海运集团财务有限公司 70,000.00 2016-3-21 2019-3-21
中远海运集团财务有限公司 220,000.00 2018-4-3 2019-4-3
中远海运集团财务有限公司 200,000.00 2018-12-28 2019-12-28
中远海运集团财务有限公司 80,000.00 2018-12-28 2019-2-27
中国光大银股份有限公司上海
300,000.00 2016-10-26 2019-10-25
分行
中国海运集团有限公司 60,000 2018-12-24 2021-12-24
7、关联方资产转让、债务重组情况
无
8、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 1,665.81 1,602.94 1,403.35
9、关联方金融服务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海船舶运输科学研究所 手续费和佣金收入 1.82 - -
中国海运集团有限公司 手续费和佣金收入 9.43 - -
中远海运散货运输有限公司 手续费和佣金收入 701.29 765.28 737.84
中远海运能源运输股份有限
手续费和佣金收入 679.44 589.04 467.29
公司
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关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中远海运财产保险自保有限
手续费和佣金收入 - 366.27 -
公司
中远海运控股股份有限公司 手续费和佣金收入 176.58 348.03 250.88
中远海运金融控股有限公司 手续费和佣金收入 0.13 48.19 116.24
中远海运物流有限公司 手续费和佣金收入 815.77 18.09 18.51
中海汽车船运输有限公司 手续费和佣金收入 9.92 10.59 7.37
中远海运资产经营管理有限
手续费和佣金收入 21.32 8.04 14.13
公司
中远海运（上海）有限公司 手续费和佣金收入 5.26 2.71 0.06
中远海运（香港）有限公司 手续费和佣金收入 10.81 1.17 4.65
上海远望航运有限公司 手续费和佣金收入 - 0.83 1.11
中远海运重工有限公司 手续费和佣金收入 17.22 0.14 2.60
中远海运（广州）有限公司 手续费和佣金收入 10.14 0.02 0.09
中远海运博鳌有限公司 手续费和佣金收入 22.06 - -
中远海运（大连）有限公司 手续费和佣金收入 15.08 - -
中石化中海船舶燃料供应有 - -
手续费和佣金收入 10.19
限公司
中国船舶燃料有限责任公司 手续费和佣金收入 10.01 - -
中远海运船员管理有限公司 手续费和佣金收入 6.01 - -
大连昌盛国际货运有限公司 手续费和佣金收入 5.74 - -
上海远洋实业有限公司 手续费和佣金收入 5.54 - -
中远海运特种运输股份有限 - -
手续费和佣金收入 5.41
公司
中远海运（厦门）有限公司 手续费和佣金收入 1.77 - -
青岛远洋船员职业学院 手续费和佣金收入 0.38 - -
中国远洋海运集团有限公司 手续费和佣金收入 0.18 - -
中远海运集团财务有限责任 - -
利息收入 3,115.81
公司
光大银行股份有限公司 利息收入 512.26 - -
中国海运集团有限公司 利息收入 1,577.44 6,290.49 3,541.51
中海工业有限公司 利息收入 - -
中远海运物流有限公司 利息收入 1,929.82 2,983.14 2,205.16
中远海运散货运输有限公司 利息收入 4,681.41 2,748.24 2,170.93
中远散货运输（集团）有限公
利息收入 - - -
司
136
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中远海运重工有限公司 利息收入 185.70 690.57 1,024.21
中远海运控股股份有限公司 利息收入 150.61 337.81 411.17
中远海运船员管理有限公司 利息收入 289.54 545.28 -
中远海运资产经营管理有限
利息收入 334.96 399.17 629.69
公司
深圳一海通全球供应链管理
利息收入 136.91 - -
有限公司
中远海运（上海）有限公司 利息收入 58.02 272.67 -
中远海运(香港)有限公司 利息收入 23.35
中海汽车船运输有限公司 利息收入 - 198.96 34.82
中远海运（大连）有限公司 利息收入 - - 740.77
中远海运金融控股有限公司 利息收入 10.28 - 29.13
中远海运能源运输股份有限 -
利息收入 - 3.22
公司
中国光大银行股份有限公司 利息支出 16,782.83 18,400.68 -
中远海运（广州）有限公司 利息支出 11,644.61 12,195.28 1,676.43
中远海运集团财务有限责任
利息支出 2,717.14
公司
中国海运集团有限公司 利息支出 1,958.17 9,557.42 19,057.14
中远海运能源运输股份有限
利息支出 1,749.75 5,398.15 2,575.11
公司
中国远洋海运集团有限公司 利息支出 1,355.22 899.03 -
上海船舶运输科学研究所 利息支出 778.27 762.29 549.88
中海工业有限公司 利息支出 - - -
中远海运金融控股有限公司 利息支出 2,439.98 738.75 13,096.91
中远海运重工有限公司 利息支出 227.36 613.33 359.41
中远海运物流有限公司 利息支出 489.03 436.36 130.71
中远海运散货运输有限公司 利息支出 303.22 435.65 426.78
中远海运控股股份有限公司 利息支出 640.67 200.81 152.91
中远海运（上海）有限公司 利息支出 1,197.98 150.93 145.74
中远海运（大连）有限公司 利息支出 654.35 128.08 0.05
中远海运资产经营管理有限
利息支出 1,405.46 67.95 0.32
公司
中远海运(香港)有限公司 利息支出 18.37
上海远望航运有限公司 利息支出 - 18.95 26.11
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关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中远海运船员管理有限公司 利息支出 270.16 16.88 6.05
中海汽车船运输有限公司 利息支出 10.70 12.07 85.47
中石化中海船舶燃料供应有
利息支出 0.81 3.02 8.19
限公司
深圳一海通全球供应链管理
利息支出 29.76 2.74 17.85
有限公司
中国船舶燃料有限责任公司 利息支出 - 0.20 -
中远海运（香港）有限公司 利息支出 - - 6,999.19
（四）应收、应付关联公司款项的余额
1、应收及应付利息关联方资金余额
单位：万元
2018 年 12 月 2017 年 2016 年
关联方 项目名称
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
中远海运散货运输有限公司 应收利息 - 149.39 48.50
中远海运物流有限公司 应收利息 - 113.12 83.56
中国海运集团有限公司 应收利息 - 108.75 177.48
中远海运船员管理有限公司 应收利息 - 26.07 -
中远海运资产经营管理有限公司 应收利息 - 18.13 -
中远海运重工有限公司 应收利息 - 10.88 36.25
中远海运（上海）有限公司 应收利息 - 9.67 -
中远海运控股股份有限公司 应收利息 - 8.82 10.70
中海汽车船运输有限公司 应收利息 - - 6.94
中远海运能源运输股份有限公司 应付利息 - 1,676.03 1,650.24
中远海运（广州）有限公司 应付利息 - 544.29 361.68
上海船舶运输科学研究所 应付利息 - 311.37 208.82
中国海运集团有限公司 应付利息 48.00 292.62 4,521.97
中国光大银行股份有限公司 应付利息 403.33 174.37 40.33
中远海运集团财务有限责任公司 应付利息 322.03
中远海运（大连）有限公司 应付利息 - 123.20 -
中远海运（上海）有限公司 应付利息 - 99.07 18.17
中远海运物流有限公司 应付利息 - 99.03 8.43
中远海运资产经营管理有限公司 应付利息 - 64.19 -
138
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2018 年 12 月 2017 年 2016 年
关联方 项目名称
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
中远海运散货运输有限公司 应付利息 - 39.35 39.68
中国远洋海运集团有限公司 应付利息 - 36.86 0.01
中远海运控股股份有限公司 应付利息 - 32.84 57.91
中远海运重工有限公司 应付利息 - 14.51 9.43
上海远望航运有限公司 应付利息 - 7.81 0.81
中海汽车船运输有限公司 应付利息 - 7.00 31.00
中远海运船员管理有限公司 应付利息 - 6.07 0.16
中远海运金融控股有限公司 应付利息 - 0.76 764.85
中国船舶燃料有限责任公司 应付利息 - 0.07 -
深圳一海通全球供应链管理有限
应付利息 - 0.07 0.08
公司
中石化中海船舶燃料供应有限公
应付利息 - 0.06 0.45
司
2、应收关联方款项
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
中远海运控股股份有限公司 43,466.85 1,304.01 29,071.89 883.34 56,739.73 1,702.19
中远海运金融控股有限公司 1,000.00 30.00 4,642.54 110.23 - -
深圳一海通全球供应链管理有限公司 - - 619.98 6.20 - -
中远海运物流有限公司 129.99 3.90 77.09 2.31 31.97 0.95
中远海运重工有限公司 31.57 0.95 - - - -
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 22.78 0.68 8.46 0.25 - -
中远海运能源运输股份有限公司 22.06 0.66 - - - -
中国国际船舶管理有限公司 0.91 0.03 0.85 0.03 646.95 19.41
中远海运(香港)有限公司 0.49 0.01 - - - -
上海船舶运输科学研究所 0.24 0.01 - - - -
中海集装箱运输深圳有限公司 - - - - - -
中国海运（欧洲）控股有限公司 - - - - 266.09 7.98
中国海运日本株式会社 - - - - 77.42 2.32
中远海运（东南亚）有限公司 - - - - 72.64 2.18
澳洲海空货运服务有限公司 - - - - 42.77 1.28
139
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中远海运（澳洲）有限公司 - - - - 19.57 0.59
合计 44,674.89 1,340.25 34,420.81 1,002.36 57,897.14 1,736.90
预付账款：
中远海运船员管理有限公司 - - 7,063.07 - 5,879.91 -
中远海运控股股份有限公司 377.15 - 2,474.61 - 125.89 -
中国国际船舶管理有限公司 718.81 - 225.47 - 131.61 -
中远海运(香港)有限公司 81.54 - - - - -
上海船舶运输科学研究所 5.45 - 25.60 - 106.60 -
中远海运金融控股有限公司 4.35 - - - - -
中远海运物流有限公司 0.22 - - - - -
中石化中海船舶燃料供应有限公司 0.03 - 6.93 - - -
合计 1,187.55 - 9,795.68 - 6,244.01 -
其他应收款：
中远海运船员管理有限公司 6,626.12 27.11 - - - -
中国远洋海运集团有限公司 - - 409.52 - 409.52 -
中远海运控股股份有限公司 235.49 8.88 405.91 12.18 3,345.06 5.50
上海船舶运输科学研究所 295.87 - 295.05 8.85 295.05 8.85
中远海运（北美）有限公司 - - 19.22 - 32.93 0.34
中远海运重工有限公司 17.12 9.34 - - -
中远海运资产经营管理有限公司 96.26 2.89 8.81 0.86 8.53 0.26
中远海运物流有限公司 - - 1.25 0.48 2.10 0.06
中国国际船舶管理有限公司 0.66 - 0.66 0.02 - -
中国海运（欧洲）控股有限公司 - - 0.42 - - -
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 - - 0.18 0.01 - -
中远海运能源运输股份有限公司 - - 0.05 - 0.05 -
中远海运财产保险自保有限公司 - - 0.02 - - -
中远海运（上海）有限公司 0.40 - - - 277.47 -
中远海运金融控股有限公司 - - - - 270.77 -
中远海运（东南亚）有限公司 - - - - 230.23 -
中远海运（澳洲）有限公司 - - - - 45.69 1.37
上海远洋实业有限公司 6.12 - - - - -
合计 7,278.04 38.88 1,150.43 22.40 4,917.40 16.38
140
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3、应付关联方款项
单位：万元
关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款：
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
- 30,207.25 720.74
司
中远海运（香港）有限公司 17,236.56 21,914.05 3,389.81
中远海运控股股份有限公司 12,824.71 10,273.34 20,639.71
中石化中海船舶燃料供应有限公司 4,318.31 8,902.49 4,453.16
上海船舶运输科学研究所 95.19 1,332.51 1,147.68
中远海运重工有限公司 811.03 80.30 1,058.68
中国国际船舶管理有限公司 1,738.93 59.68 -
中远海运物流有限公司 92.90 43.05 899.02
中远海运国际(新加坡)有限公司 41.96 - -
中远海运（广州）有限公司 36.70 16.80 1.20
中远海运特种运输股份有限公司 - 9.73 37.21
中远海运（澳洲）有限公司 - 0.37 73.14
中远海运金融控股有限公司 1,678.05 - 9,831.89
中海工业有限公司 - - -
中海集团投资有限公司 - - -
中远海运散货运输有限公司 28.32 - 453.94
中远海运（东南亚）有限公司 - - 14.87
中国海运集团有限公司 - - 13.97
中国船舶燃料有限责任公司 - - 4.04
中远海运（北美）有限公司 - - 0.90
深圳一海通全球供应链管理有限公司 - - 0.36
中国海运（欧洲）控股有限公司 - - 0.15
中远海运（上海）有限公司 19.21 - 0.06
合计 38,921.87 72,839.57 42,740.53
预收账款：
中远海运控股股份有限公司 6,210.69 342.19 700.75
中远海运能源运输股份有限公司 555.81 304.54 263.60
上海船舶运输科学研究所 181.30 149.65 -
中远海运散货运输有限公司 979.70 33.19 1,736.45
141
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关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
中远海运金融控股有限公司 22.47 191.95
中远海运（广州）有限公司 2.17 1.21
中远海运物流有限公司 1.57 1.57 42.01
中海汽车船运输有限公司 - 27.15
合计 7,929.07 855.78 2,963.12
其他应付款：
中远海运（广州）有限公司 36.50 14,526.98 14,302.78
中远海运控股股份有限公司 161.57 2,129.36 11,495.26
上海船舶运输科学研究所 317.67 323.37 37.55
中国海运集团有限公司 - 0.89 137.66
中远（香港）集团有限公司 0.02 - -
中国远洋运输有限公司 - - 95,082.88
中远海运物流有限公司 - - 22.09
中远财务有限责任公司 - - 19.22
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
- - 15.71
司
中远海运（上海）有限公司 0.89 - 3.80
中远海运（澳洲）有限公司 - - 1.00
中远海运金融控股有限公司 14.62 - 0.15
合计 531.27 16,980.60 121,118.10
142
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十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关安排
发行人按照有关规定和公司章程制定了《中远海发信息披露管理制度》、《中
远海发投资者关系管理办法》和《中远海发年报信息披露重大差错责任追究制度》，
明确了信息披露的目标、原则、职责分工、文件和内容、权限、计划安排、提供
与收集、核对与审批、档案、规范及责任等。应当披露的信息需通过《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》或中国证监会及上市规则所指定的其他媒
体或上交所及联交所指定网站予以公开发布。发行人在其他公共传媒披露的信息
不得先于指定报纸和指定网站。在发行人内部局域网上或其他内部刊物上发布信
息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意。
发行人制定了信息披露管理制度以规范公司资料和信息的安全要求，要求信
息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息。发行人信息披露工作
由董事会统一领导和管理，发行人董事会决定公司信息披露事项。董事会秘书负
责组织和协调发行人信息披露事务，汇集发行人应予披露的信息并报告董事会。
发行人董事会秘书室为信息披露管理工作的管理部门，负责公开信息披露的制作
工作，负责统一办理发行人应公开披露的所有信息的报送和披露手续。发行人还
规定，由于本信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给发行人造成严
重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且
可以向其提出适当的赔偿要求。
本次债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中披露。
在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的上半年结束之日起 2
个月内，发行人将分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露
的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
143
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第六节 财务会计信息
由于发行人 2015 至 2016 年实施重大资产重组，并于 2016 年完成了同一控制
企业合并的若干交割事项，为保证财务数据的可比性同时便于对相关财务数据和
财务指标的分析，除非特别说明，本募集说明书中引用的 2016 年度财务数据来源
于《中远海运发展股份有限公司 2014-2016 年模拟审计报告》天职业字[2018]17999
号），2017 年度及 2018 年度财务数据来源于发行人 2018 年度财务报告及审计报
告（XYZH/2019BJA130296）的期初数及期末数，或根据上述财务报告计算得出。
若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
一、近三年的会计报表
天职国际对发行人 2016 年度和 2017 年度的合并及母公司财务报表进行了审
计，并出具标准无保留意见审计报告，文号分别为：天职业字[2017]666 号、天职
业字[2018]888 号。信永中和对发行人 2018 年度的合并及母公司财务报表进行了
审计，并出具标准无保留意见审计报告，文号为 XYZH/2019BJA130296。
由于发行人 2015 至 2016 年实施重大资产重组，并于 2016 年度完成了资产重
组的交割事项，为保证财务数据的可比性同时便于对相关财务数据和财务指标的
分析，发行人聘请天职国际对发行人以重大资产重组完成后的合并范围模拟截至
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表，
2014 年度、2015 年度和 2016 年度的合并利润表、现金流量表和股东权益变动表，
出具了《中远海运发展股份有限公司 2014-2016 年模拟审计报告》（天职业字
[2018]17999 号）。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,620,085.86 2,494,181.25 1,665,667.86
以公允价值计量且其变动计入
- 54,742.76 7,246.60
当期损益的金融资产
应收票据 768.00 - 510.00
应收账款 101,886.99 137,507.17 163,549.74
预付款项 39,293.78 64,393.26 59,982.30
应收分保账款 832.26 1,390.40 1,505.85
应收利息 0.01 3,283.79 999.28
其他应收款 14,184.90 10,454.85 17,426.84
存货 101,774.82 115,566.77 85,941.49
一年内到期的非流动资产 1,138,535.66 733,314.52 361,518.07
其他流动资产 5,971.45 13,102.05 8,372.72
流动资产合计 3,023,333.73 3,627,936.82 2,372,720.74
非流动资产
发放贷款及垫款 - 391,791.71 333,102.65
可供出售金融资产 - 401,369.91 611,408.16
长期应收款 2,337,102.87 2,008,797.60 1,501,039.67
长期股权投资 2,382,260.26 2,045,474.71 1,838,172.93
其他非流动金融资产 344,670.13 - -
投资性房地产 10,444.27 10,001.22 821.70
固定资产 5,642,709.36 5,378,329.64 5,707,528.68
在建工程 2,731.64 2,703.26 127,672.49
无形资产 13,276.95 13,660.96 24,261.63
长期待摊费用 5,477.37 3,385.53 4,042.69
递延所得税资产 19,774.02 11,314.69 8,948.20
其他非流动资产 1,961.84 9,000.00 14,422.94
非流动资产合计 10,760,408.70 10,275,829.21 10,171,421.74
资产总计 13,783,742.43 13,903,766.04 12,544,142.48
流动负债
短期借款 1,788,244.80 1,499,026.00 1,878,811.16
吸收存款及同业存款 - 1,477,276.44 855,151.66
应付票据 129,728.84 87,196.45 9,100.00
145
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 163,434.52 227,216.35 162,126.78
预收款项 15,679.82 13,675.34 10,144.87
合同负债 735.62 - -
应付职工薪酬 18,153.41 17,527.82 11,303.53
应交税费 27,290.74 30,293.52 15,631.60
应付利息 36,722.60 29,019.38 32,669.21
其他应付款 31,159.44 47,920.75 158,686.65
应付分保账款 5,175.92 5,650.89 2,647.46
一年内到期的非流动负债 3,272,842.53 1,830,990.26 1,324,906.61
流动负债合计 5,489,168.25 5,265,793.20 4,461,179.53
非流动负债
长期借款 5,734,679.83 6,384,943.93 6,410,236.08
应付债券 338,178.43 280,332.46 142,694.17
长期应付款 378,822.18 251,672.54 146,842.21
递延收益 1,303.48 1,458.54 475.00
递延所得税负债 37,181.21 32,186.70 26,404.12
其他非流动负债 395.39 - -
非流动负债合计 6,490,560.52 6,950,594.17 6,726,651.57
负债合计 11,979,728.77 12,216,387.37 11,187,831.11
股东权益
股本 1,168,312.50 1,168,312.50 1,168,312.50
其他权益工具 200,000.00 100,000.00 -
资本公积 1,628.86 857.52 -27,771.60
其他综合收益 -277,431.07 -248,477.86 -276,079.90
专项储备 - 191.28 -
盈余公积 141,795.15 136,207.30 136,207.30
一般风险准备 - 14,293.22 7,929.10
未分配利润 569,708.22 456,232.24 316,407.31
归属于母公司股东权益合计 1,804,013.66 1,627,616.20 1,325,004.72
少数股东权益 - 59,762.47 31,306.66
股东权益合计 1,804,013.66 1,687,378.67 1,356,311.37
负债及股东权益合计 13,783,742.43 13,903,766.04 12,544,142.48
146
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注：由于财务报表格式变更，2018 年末财务报表中部分科目进行合并，上述合并资产负
债表中其他应收款、其他应付款余额不含应收利息、应付利息。
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,668,373.77 1,634,134.79 1,520,762.56
其中:营业收入 1,633,786.29 1,594,033.87 1,487,839.64
利息收入 30,543.93 35,722.19 28,974.20
手续费及佣金收入 4,043.55 4,378.73 3,948.72
二、营业总成本 1,697,998.50 1,669,486.31 1,672,248.43
其中:营业成本 1,239,658.77 1,278,248.11 1,338,381.65
利息支出 11,049.11 10,318.61 6,044.29
手续费及佣金支出 48.93 112.56 149.14
税金及附加 4,431.46 6,181.22 3,067.40
销售费用 956.99 1,198.78 1,190.42
管理费用 89,546.15 81,303.84 78,325.68
研发费用 398.99 - -
财务费用 317,734.05 279,162.82 178,713.82
资产减值损失 3,005.79 12,960.35 66,376.03
信用减值损失 31,168.25 - -
加：公允价值变动收益（损失以
-63,224.67 35.63 4.37
“－”号填列）
投资收益 240,527.64 223,094.60 164,989.26
其中:对联营企业和合营企业的
232,091.74 206,432.40 153,836.74
投资收益
资产处置收益（损失以“－”号填
10,091.29 3,772.34 698.36
列）
其他收益 16,922.61 3,903.76 -
三、营业利润（亏损以“－”号填
174,692.13 195,454.82 14,206.12
列）
加：营业外收入 9,898.54 478.17 31,606.75
减：营业外支出 723.83 121.44 85.90
四、利润总额（亏损总额以“－”
183,866.84 195,811.54 45,726.97
号填列）
减：所得税费用 40,047.93 42,569.64 19,332.24
五、净利润（净亏损以“－”号填
143,818.92 153,241.90 26,394.73
列）
（一）按经营持续性分类
147
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1.持续经营净利润（净亏损以
129,122.21 135,943.69 26,394.73
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
14,696.71 17,298.21 -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益（净亏损以“－”
5,201.78 7,052.85 4,216.83
号填列）
2.归属于母公司股东的净利润
138,617.14 146,189.05 22,177.90
（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -44,072.27 28,004.99 -67,961.86
归属母公司股东的其他综合收
-44,072.27 27,602.03 -65,582.99
益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
- - -
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中 - - -
享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
-44,072.27 27,602.03 -65,582.99
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益 13,818.95 -21,701.72 1,207.31
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
- -17,623.12 3,771.14
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 277.49 881.22 855.51
5.外币财务报表折算差额 -58,168.72 66,045.65 -71,416.95
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收
- 402.96 -2,378.87
益的税后净额
七、综合收益总额 99,746.64 181,246.89 -41,567.13
归属于母公司股东的综合收益
94,544.86 173,791.08 -43,405.09
总额
归属于少数股东的综合收益总
5,201.78 7,455.81 1,837.96
额
八、每股收益
(一)基本每股收益（元/股） 0.1186 0.1251 0.0190
(二)稀释每股收益（元/股） 0.1186 0.1251 0.0190
注：发行人根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）对
2016 年涉及的相应科目进行了追溯调整。
148
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3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,816,228.66 1,613,513.06 1,220,719.98
客户存款和同业存放款项净增加额 44,902.66 622,124.78 331,286.11
收到再保险业务现金净额 - - 721.60
收取利息、手续费及佣金的现金 29,464.46 34,276.41 32,652.50
收到的税费返还 93,101.00 41,184.57 21,163.52
收到其他与经营活动有关的现金 65,664.88 65,582.84 136,786.15
经营活动现金流入小计 2,049,361.66 2,376,681.66 1,743,329.86
购买商品、接受劳务支付的现金 963,454.07 778,974.67 816,886.20
客户贷款及垫款净增加额 90,422.32 60,193.91 -17,486.79
存放中央银行和同业款项净增加额 12,647.14 38,714.70 25,384.73
支付利息、手续费及佣金的现金 7,816.41 9,699.04 5,034.48
支付给职工以及为职工支付的现金 182,882.19 174,923.16 139,054.57
支付的各项税费 72,139.81 49,632.14 41,204.19
支付其他与经营活动有关的现金 65,079.34 71,590.41 73,792.32
经营活动现金流出小计 1,394,441.29 1,183,728.01 1,083,869.70
经营活动产生的现金流量净额 654,920.37 1,192,953.64 659,460.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,827,857.46 1,737,857.82 781,923.47
取得投资收益收到的现金 49,661.69 31,328.41 51,410.47
处置固定资产、无形资产和其他长期
38,924.19 142,636.91 25,138.04
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 226.73 85,532.75
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 954.09 28,066.42 475.00
投资活动现金流入小计 1,917,397.43 1,940,116.27 944,479.74
购建固定资产、无形资产和其他长期
2,002,919.82 1,554,841.45 1,465,879.44
资产支付的现金
投资支付的现金 906,477.98 1,041,647.72 716,170.01
支付其他与投资活动有关的现金 799,985.93 16,615.72 9,320.00
投资活动现金流出小计 3,709,383.73 2,613,104.90 2,191,369.45
投资活动产生的现金流量净额 -1,791,986.30 -672,988.62 -1,246,889.71
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,000.00 21,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- 21,000.00 -
的现金
取得借款收到的现金 5,900,264.03 4,845,796.46 20,561,264.72
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 9,932.64
筹资活动现金流入小计 6,000,264.03 4,866,796.46 20,571,197.36
偿还债务支付的现金 5,193,672.81 4,137,061.08 15,639,645.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现
411,961.48 318,141.40 221,429.00
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - 26,183.58
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 71,879.56 122,966.05 4,166,080.59
筹资活动现金流出小计 5,677,513.85 4,578,168.54 20,027,155.16
筹资活动产生的现金流量净额 322,750.18 288,627.92 544,042.20
四、汇率变动对现金的影响 19,905.10 -41,988.31 23,967.33
五、现金及现金等价物净增加额 -794,410.65 766,604.63 -19,420.03
加：期初现金及现金等价物的余额 2,319,330.02 1,552,725.39 1,572,145.42
六、期末现金及现金等价物余额 1,524,919.37 2,319,330.02 1,552,725.39
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 493,917.20 351,650.60 128,334.44
应收票据 - - 510.00
应收账款 28,605.23 15,676.95 211,041.01
预付款项 83.47 5,688.64 10,621.82
应收利息 2,399.33 1,823.91 664.84
应收股利 367,032.83 60,000.03 0.03
其他应收款 17,118.05 4,490.55 14,608.63
存货 31,093.03 25,684.53 29,101.48
其他流动资产 569,000.00 370,000.00 90,385.81
150
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,509,249.13 835,015.21 485,268.05
非流动资产
可供出售金融资产 - 240,016.78 107,105.69
长期股权投资 3,771,438.32 3,555,734.05 3,410,139.00
其他非流动金融资产 188,163.73 - -
固定资产 1,258,685.12 1,340,692.02 1,426,481.08
在建工程 175.47 112.15 -
无形资产 54.72 62.88 92.62
长期待摊费用 681.37 1,773.30 2,862.48
其他非流动资产 235,896.00 235,026.00 308,110.00
非流动资产合计 5,455,094.73 5,373,417.19 5,254,790.88
资产总计 6,964,343.86 6,208,432.40 5,740,058.93
流动负债
短期借款 1,100,000.00 956,000.00 363,483.62
应付账款 - 28,132.50 27,769.70
应付票据及应付账款 14,218.47 - -
预收款项 181.31 155.63 -
应付职工薪酬 7,800.53 6,488.31 5,493.17
应交税费 1,719.06 2,376.79 79.80
应付利息 4,206.87 3,193.77 8,661.67
其他应付款 685,400.46 576,375.91 689,527.88
一年内到期的非流动负债 654,700.00 271,850.00 280,388.33
流动负债合计 2,468,226.69 1,844,572.92 1,375,404.18
非流动负债
长期借款 1,157,150.00 1,455,910.00 1,557,760.00
应付债券 150,000.00 - -
非流动负债合计 1,307,150.00 1,455,910.00 1,557,760.00
负债合计 3,775,376.69 3,300,482.92 2,933,164.18
股东权益
股本 1,168,312.50 1,168,312.50 1,168,312.50
其他权益工具 200,000.00 100,000.00 -
资本公积 1,635,250.77 1,635,243.64 1,635,243.64
其他综合收益 -170.27 -5,731.71 12,107.20
151
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
盈余公积 141,164.13 135,576.29 135,576.29
未分配利润 44,410.04 -125,451.25 -144,344.88
股东权益合计 3,188,967.18 2,907,949.48 2,806,894.75
负债及股东权益合计 6,964,343.86 6,208,432.40 5,740,058.93
注：由于财务报表格式变更，2018 年末财务报表中部分科目进行合并，上述资产负债表
中其他应收款余额不含应收利息、应收股利，其他应付款余额不含应付利息。
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 209,233.49 239,545.80 378,350.37
其中:营业收入 209,233.49 239,545.80 378,350.37
二、营业总成本 290,359.16 306,829.48 417,269.73
其中:营业成本 148,104.61 176,925.66 344,835.51
税金及附加 1,348.96 1,803.82 247.09
管理费用 22,613.47 21,124.25 28,021.51
财务费用 118,184.84 107,232.99 45,819.06
资产减值损失 - -257.24 -1,653.44
信用减值损失 107.28 - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”
-68,288.60 - -
号填列）
投资收益 332,164.61 84,919.45 106,436.79
其中:对联营企业和合营企业的投资
18,126.76 4,911.78 1,237.93
收益
资产处置收益（损失以“-”号填列） 117.66 -578.68 -318.06
其他收益 4,238.18 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 187,106.18 17,057.09 67,199.37
加:营业外收入 378.74 153.77 26,192.10
减：营业外支出 422.66 0.50 0.77
四、利润总额（亏损总额以“－”号
187,062.26 17,210.36 93,390.70
填列）
减：所得税费用 - - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 187,062.26 17,210.36 93,390.70
持续经营净利润（净亏损以“－”号
187,062.26 17,210.36 93,390.70
填列）
终止经营净利润（净亏损以“－”号
- - -
填列）
152
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
六、其他综合收益的税后净额 -171.78 -17,838.90 11,356.55
(一)以后不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或
- - -
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的 - - -
份额
(二)以后将重分类进损益的其他综
-171.78 -17,838.90 11,356.55
合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有 -171.78 - -749.14
的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
- -17,838.90 12,105.69
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
- - -
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
七、综合收益总额 186,890.48 -628.54 104,747.25
八、每股收益 - - -
(一)基本每股收益 - - -
(二)稀释每股收益 - - -
注：发行人根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）对
2016 年涉及的相应科目进行了追溯调整。
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 188,814.83 125,143.51 260,176.57
收到的税费返还 4,727.41 2,074.86 19,157.12
收到其他与经营活动有关的现金 29,766.29 20,519.25 286,544.31
经营活动现金流入小计 223,308.53 147,737.62 565,878.00
购买商品、接受劳务支付的现金 58,473.50 16,046.18 544,470.19
支付给职工以及为职工支付的现金 61,868.05 60,263.27 63,342.85
支付的各项税费 15,882.63 9,663.59 8,023.17
支付其他与经营活动有关的现金 14,535.90 13,798.97 50,756.17
153
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流出小计 150,760.08 99,772.01 666,592.39
经营活动产生的现金流量净额 72,548.45 47,965.61 -100,714.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 190,000.00 190,834.90 536,479.58
取得投资收益收到的现金 21,254.97 20,007.67 24,532.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资
52.62 76.09 580.73
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 211,307.59 210,918.66 561,592.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资
71.53 1,012.70 675.70
产支付的现金
投资支付的现金 496,234.91 698,648.09 2,809,400.23
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,150.00 7,500.00
投资活动现金流出小计 496,306.44 700,810.79 2,817,575.93
投资活动产生的现金流量净额 -284,998.85 -489,892.13 -2,255,983.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,000.00 - -
取得借款收到的现金 2,371,000.00 1,931,000.00 1,969,493.62
收到其他与筹资活动有关的现金 - 200,000.00 1,638.00
筹资活动现金流入小计 2,471,000.00 2,131,000.00 1,971,131.62
偿还债务支付的现金 1,992,910.00 1,348,983.62 7,750.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 121,310.62 108,117.12 33,309.72
支付其他与筹资活动有关的现金 24,400.83 6,095.61 5,076.64
筹资活动现金流出小计 2,138,621.44 1,463,196.36 46,136.37
筹资活动产生的现金流量净额 332,378.56 667,803.64 1,924,995.25
四、汇率变动对现金的影响 2,342.78 -2,560.96 -1,063.45
五、现金及现金等价物净增加额 122,270.93 223,316.16 -432,766.07
加：期初现金及现金等价物的余额 351,640.60 128,324.44 561,090.51
六、期末现金及现金等价物余额 473,911.53 351,640.60 128,324.44
二、模拟财务报表的编制基础及报告期内重要会计政策及会计估计变
更
（一）模拟财务报表的编制基础
154
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发行人于 2016 年 2 月 1 日股东会审议通过了重大资产重组议案，并于 2016
年度完成了资产重组的交割事项，为保证财务数据的可比性同时便于对相关财务
数据和财务指标的分析，发行人 2014 年度-2016 年度模拟财务报告及审计报告按
照重大资产重组完成后的合并范围进行模拟合并，并按照以下假设基础编制：
1、模拟合并财务报表假设 2016 年度完成交割事项的资产重组架构已于最早
期初（2014 年 1 月 1 日）之前完成，并按重组完成后的股权架构持续经营，但是
未考虑重组完成后业务转型对发行人现有船舶及集装箱资产运营效率、效果的影
响。
2、模拟合并财务报表对于出售资产，按照 2016 年度交割日的实际对价作为
2014 年 1 月 1 日的模拟对价，并将未收取的处置对价暂计入资本公积科目，2016
年度实际收取对价后，即冲减资本公积。
3、发行人重组业务系国家进行行业重组改革而触发的同一行业企业之间的合
并重组，基于实质重于形式的原则，本次重组业务实质上是在国家同一控制下因
行业重组而进行的企业合并。因此，模拟合并财务报表对于购入资产，按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，自最终控制方开始控制时点
起一直存在，即自 2014 年 1 月 1 日开始已纳入发行人合并范围。企业会计准则对
同一控制下合并方式置入资产的会计处理与本次按照重大资产重组完成后的合并
范围进行模拟合并的编制口径一致，故对于购入资产按照企业会计准则对同一控
制下合并的规定进行会计处理。
4、模拟合并财务报表以发行人经审计的 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的
财务报表，购入资产经审计的 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务报表为基
础，按照《企业会计准则》及其应用指南、准则讲解的有关规定，基于以下所述
重要会计政策和会计估计编制。
5、考虑到模拟合并财务报表编制的特殊目的及用途，模拟合并财务报表仅列
示有限模拟合并注释，未披露与金融工具相关的风险、公允价值等相关信息，并
且仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司财务信息。
（二）重要会计政策变更
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1、2018 年重要会计政策变更
（1）金融工具相关会计政策变更
财政部新修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报》，金融资产分类由现行的“四分类”改为“三
分类”，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提
范围有所扩大；指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产的非
交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益部分在处置时不能转入当期损
益，改为直接调整留存收益；金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；
套期会计方面拓宽了套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取
代现行准则的定量要求、引入套期关系“再平衡”机制，有助于套期会计更好地
反映企业风险管理活动；金融工具披露要求相应调整。
根据以上修订后会计准则中关于新旧准则衔接的相关规定，发行人从 2018 年
1 月 1 日起，按以上修订后会计准则的要求进行会计报表披露，不重述前期可比数，
就新旧准则转换影响数调整 2018 年期初留存收益和其他综合收益。
（2）收入相关会计政策变更
财政部新修订的《企业会计准则第 14 号—收入》将现行收入和建造合同两项
准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时
点的判断标准；对于包含多重交易的合同会计处理提供更明确的指引；对于某些
特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据该修订后会计准则中有关新旧准则衔接的相关规定，发行人 2018 年 1 月
1 日首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金
额，对可比期间信息不予调整。预计实施该修订后会计准则不会导致发行人收入
确认方式发生重大变化，对发行人当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产
生重大影响。
156
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（3）首次执行新金融工具准则及新收入准则调整首次执行当年年初财务报表
相关项目情况
1）合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
交易性金融资产 547,427,550.20 547,427,550.20
以公允价值计量且其变动计
547,427,550.20 -547,427,550.20
入当期损益的金融资产
非流动资产：
可供出售金融资产 4,013,699,113.94 -4,013,699,113.94
长期股权投资 20,454,747,062.11 20,354,071,531.49 -100,675,530.62
其他非流动金融资产 3,972,183,514.48 3,972,183,514.48
递延所得税资产 113,146,916.17 123,527,416.27 10,380,500.10
非流动资产合计 102,758,292,131.35 102,626,481,501.37 -131,810,629.98
资产总计 139,037,660,370.61 138,905,849,740.63 -131,810,629.98
流动负债：
预收款项 136,753,380.12 49,103,567.09 -87,649,813.03
合同负债 87,649,813.03 87,649,813.03
非流动负债：
递延所得税负债 321,866,954.32 318,525,352.09 -3,341,602.23
非流动负债合计 69,505,941,738.99 69,502,600,136.76 -3,341,602.23
负债合计 122,163,873,689.45 122,160,532,087.22 -3,341,602.23
所有者权益（或股东权益）：
其他综合收益 -2,484,778,614.44 -2,333,587,940.77 151,190,673.67
未分配利润 4,562,322,414.75 4,282,662,713.33 -279,659,701.42
归属于母公司所有者权益合
16,276,161,992.76 16,147,692,965.01 -128,469,027.75
计
所有者权益（或股东权益）
16,873,786,681.16 16,745,317,653.41 -128,469,027.75
合计
负债和所有者权益（或股东
139,037,660,370.61 138,905,849,740.63 -131,810,629.98
权益）总计
2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日 调整数
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非流动资产：
可供出售金融资产 2,400,167,841.87 -2,400,167,841.87
其他非流动金融资产 2,400,174,242.82 2,400,174,242.82
非流动资产合计 53,734,171,877.07 53,734,178,278.02 6,400.95
资产总计 62,084,323,961.28 62,084,330,362.23 6,400.95
所有者权益（或股东权益）：
其他综合收益 -57,317,056.94 15,097.55 57,332,154.49
未分配利润 -1,254,512,450.41 -1,311,838,203.95 -57,325,753.54
所有者权益（或股东权
29,079,494,793.07 29,079,501,194.02 6,400.95
益）合计
负债和所有者权益
62,084,323,961.28 62,084,330,362.23 6,400.95
（或股东权益）总计
2、2017 年重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将与日常活动相关的政府补助计入“其他
收益”科目核算。自 2017 年 1 月 1 日采用 其他收益 39,037,588.39 元，
《企业会计准则第 16 号——政府补助》财 增加营业利润 39,037,588.39 元，
会〔2017〕15 号）相关规定，采用未来适 减少营业外收入 39,037,588.39 元。
用法处理。
区分终止经营损益、持续经营损益列报。
自 2017 年 5 月 28 日采用《企业会计准则 增加 2016 年持续经营净利润 336,734,247.43 元；
第 42 号——持有待售的非流动资产、处置 增加 2016 年终止经营净利润 77,326,437.16 元；
组及终止经营》（财会〔2017〕13 号）相 增加 2017 年持续经营净利润 1,532,419,004.09 元。
关规定，采用未来适用法处理。
减少 2016 年营业外收入 18,716,217.60 元，
利润表新增“资产处置收益”行项目，并 减少 2016 年营业外支出 11,839,980.75 元；
追溯调整。自 2017 年 1 月 1 日采用财政部 增加 2016 年资产处置收益 6,876,236.85 元。
《关于修订印发一般企业财务报表格式的 减少 2017 年营业外收入 45,333,770.12 元，
通知》（财会〔2017〕30 号）相关规定。 减少 2017 年营业外支出 7,610,379.12 元，
增加 2017 资产处置收益 37,723,391.00 元。
3、2016 年重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将合并利润表及母公司利润表中的“营业
税金及附加”项目调整为“税金及附加” 税金及附加
项目。
将自 2016 年 5 月 1 日起发行人经营活动发 调增合并利润表税金及附加 2016 年金额 1,823.41 万
生的房产税、土地使用税、印花税、车船 元，调减合并利润表管理费用 2016 年金额 1,823.41
使用税从“管理费用”项目重分类至“税 万元。调增母公司利润表税金及附加 2016 年金额
金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发 141.46 万元，调减母公司利润表管理费用 2016 年金
生的税费不予调整。比较数据不予调整。 额 141.46 万元。
（三）重要会计估计变更
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1、2018 年重要会计估计变更
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关规定，每个会计年度终了，
企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产
的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。发行
人于 2018 年 4 月 27 日在第五届董事会第四十四次会议上通过了《关于公司船舶
及集装箱会计估计的预案》，对发行人船舶及集装箱预计净残值作相应调整。本
次会计估计变更前，船舶资产预计净残值的会计估计为每轻吨 280 美元，集装箱
资产预计净残值为 20 尺干箱 USD560/UNIT、40 尺及 45 尺干箱均为 USD896/UNIT；
本次会计估计变更后，船舶资产预计净残值的会计估计为每轻吨 330 美元，集装
箱 资 产 预 计 净 残 值 为 20 尺 干 箱 USD780/UNIT 、 40 尺 及 45 尺 干 箱 均 为
USD900/UNIT。本次会计估计变更自 2018 年 1 月 1 日起适用，采用未来适用法进
行会计处理。经测算，本次会计估计变更后，发行人 2018 年度利润总额增加
216,586,293.75 元。
2、2017 年重要会计估计变更
发行人 2017 年无重要会计估计变更。
3、2016 年重要会计估计变更
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》的规定，发行人应对固定资产的预计
使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值
与原先会计估计数有差异，应当进行相应调整。
从 2007 年 1 月 1 日起，发行人对集装箱船舶及集装箱的预计净残值进行了调
整，由原来的预计净残值 4%调整为按预计处置时的废钢价进行确定。2015 年度发
行人自有船舶的净残值计算标准为每轻吨 420 美元，集装箱资产的净残值计算标
准为每轻吨 480 美元，集装箱资产预计使用年限为 12 年。
发行人根据上述相关规定，以及制定的关于船舶及集装箱折旧计提的会计政
策，同时结合航运市场目前的实际情况，并考虑到发行人在重大资产重组后，经
营主业由集装箱船舶运营转变为船舶及集装箱租赁等因素，经复核决定自 2016 年
1 月 1 日起，将自有船舶的净残值计算标准调整为每轻吨 280 美元，将集装箱资产
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预计使用年限调整为 15 年，预计净残值调整为 20 尺干箱 USD560/Unit、40 尺及
45 尺干箱均为 USD896/Unit。
该项会计估计变更减少 2016 年度税前利润 1.34 亿元。
三、合并报表的范围变化
（一）2016 年度发行人合并报表范围的变化
由于发行人于 2015-2016 年实施重大资产重组，并于 2016 年完成了同一控制
企业合并的若干交割事项，为保证财务数据的可比性同时便于对相关财务数据和
财务指标的分析，本募集说明书所涉及 2016 年模拟合并财务报表引自《中远海运
发展股份有限公司 2014-2016 年模拟审计报告》（天职业字[2018]17999 号），该
模拟合并财务报表假设 2016 年度完成交割事项的资产重组架构已于最早期初
（2014 年 1 月 1 日）之前完成，并按重组完成后的股权架构持续经营。因此，在
模拟审计报告层面，发行人 2016 年合并报表范围未发生变化。
（二）2017 年发行人合并报表范围的变化
变化方式 子公司名称 变更理由
东方富利 LNG01 有限公司 新设立
东方富利 HLCV01 有限公司 新设立
东方富利 HLCV02 有限公司 新设立
新增
东方富利 HLCV03 有限公司 新设立
东方富利 HLCV04 有限公司 新设立
东方富利 CHEMICAL01 有限公司 新设立
中海绿舟散货 01 有限公司 注销
中海绿舟散货 04 有限公司 注销
减少
佛罗伦资本管理有限公司 注销
中海（南非）代理有限公司 注销
（三）2018 年发行人合并报表范围的变化
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变化方式 子公司名称 变更理由
新增 东方富利 Cruise01 有限公司 新设立
新增 东方富利 HLCV05 有限公司 新设立
新增 东方富利 HLCV06 有限公司 新设立
新增 东方富利 Tanker07 有限公司 新设立
新增 东方富利 Tanker08 有限公司 新设立
新增 东方富利 Tanker09 有限公司 新设立
新增 东方富利 Tanker10 有限公司 新设立
新增 东方富利 Bulk01 有限公司 新设立
新增 东方富利 Bulk02 有限公司 新设立
新增 东方富利 Bulk03 有限公司 新设立
新增 东方富利 Bulk04 有限公司 新设立
新增 苏州远海斗魁投资合伙企业(有限合伙) 新设立
减少 Florens Container Services (Australia) Pty Limited 清算
减少 中国海运（非洲）控股有限公司 清算
减少 中海绿舟散货 02 有限公司 清算
减少 中海绿舟散货 03 有限公司 清算
减少 中海绿舟散货 06 有限公司 清算
减少 中远海运集团财务有限责任公司 转为联营企业
四、近三年主要财务指标
以下讨论和分析主要以合并财务报表的财务数据为基础，结合发行人近三年
的财务资料，对发行人财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分
析。
发行人近三年主要财务指标
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产 13,783,742.43 13,903,766.04 12,544,142.48
总负债 11,979,728.77 12,216,387.37 11,187,831.11
全部债务 11,263,674.43 10,082,489.10 9,765,748.02
所有者权益 1,804,013.66 1,687,378.67 1,356,311.37
营业总收入 1,668,373.77 1,634,134.79 1,520,762.56
利润总额 183,866.84 195,811.54 45,726.97
净利润 143,818.92 153,241.90 26,394.73
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扣除非经常性损益后净利润 114,360.69 146,847.13 -158,529.69
归属于母公司所有者的净利润 138,617.14 146,189.05 22,177.90
经营活动产生现金流量净额 654,920.37 1,192,953.64 659,460.16
投资活动产生现金流量净额 -1,791,986.30 -672,988.62 -1,246,889.71
筹资活动产生现金流量净额 322,750.18 288,627.92 544,042.20
流动比率 0.55 0.69 0.53
速动比率 0.53 0.67 0.51
资产负债率（%） 86.91 87.86 89.19
债务资本比率（%） 86.19 85.66 87.81
营业毛利率（%） 25.03 21.14 11.59
平均总资产回报率（%） 3.68 3.42 1.86
加权平均净资产收益率 8.35 10.25 0.83
扣除非经常性损益后加权平均净资
6.59 9.81 -28.97
产收益率
EBITDA 832,112.48 781,137.52 499,427.35
EBITDA 全部债务比 0.07 0.08 0.05
EBITDA 利息倍数 2.21 3.04 2.93
应收账款周转率 13.65 10.59 8.61
存货周转率 11.41 12.69 12.56
注 1：
（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券
+一年内到期的非流动负债
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（6）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
（7）平均总资产回报率=（利润总额+财务费用中利息支出）/平均资产总额
（8）加权平均净资产收益率及扣除非经常损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）计算
（9）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务费用中的
利息支出
（10）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（12）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（13）存货周转率=营业成本/存货平均净额
五、发行人财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人总资产分别为 12,544,142.48
万元、13,903,766.04 万元和 13,783,742.43 万元。近三年，随着 2016 年完成重大资
产重组业务转型，发行人以船舶租赁和集装箱租赁为核心的航运租赁主营业务及
162
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相关航运金融业务稳步发展，总资产规模较为稳定。从构成来看，发行人从事航
运相关主营业务，拥有船舶、集装箱等大型固定资产，因此非流动资产占总资产
的比例较高。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人非流动资产占总资
产比例分别达到 81.09%、73.91%和 78.07%，报告期内非流动资产占总资产比例均
保持在 70%以上。
近三年末，发行人资产构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 3,023,333.73 21.93 3,627,936.82 26.09 2,372,720.74 18.91
非流动资产 10,760,408.70 78.07 10,275,829.21 73.91 10,171,421.74 81.09
总资产 13,783,742.43 100.00 13,903,766.04 100.00 12,544,142.48 100.00
1、流动资产项目分析
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人流动资产分别为 2,372,720.74
万元、3,627,936.82 万元和 3,023,333.73 万元，占总资产的比例分别为 18.91%、26.09%
和 21.93%。2017 年末发行人流动资产规模较 2016 年末增加 1,255,216.08 万元，增
幅为 52.90%，主要系因货币资金增加较多。2018 年末发行人流动资产规模较 2017
年末减少 604,603.09 万元，下降 16.67%，主要是由于发行人于本年处置子公司中
海集团财务有限公司导致货币资金大幅下降所致。报告期内，发行人流动资产主
要以货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资产为主，截至 2016 年末、
2017 年末和 2018 年末，货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资产合
计占流动资产比例分别达到 95.95%、95.94%和 97.99%。
近三年末，发行人流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,620,085.86 53.59 2,494,181.25 68.75 1,665,667.86 70.20
以公允价值计量
且其变动计入当
- - 54,742.76 1.51 7,246.60 0.31
期损益的金融资
产
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应收票据 768 0.03 - - 510 0.02
应收账款 101,886.99 3.37 137,507.17 3.79 163,549.74 6.89
预付款项 39,293.78 1.30 64,393.26 1.77 59,982.30 2.53
应收分保账款 832.26 0.03 1,390.40 0.04 1,505.85 0.06
应收利息 0.01 0.00 3,283.79 0.09 999.28 0.04
其他应收款 14,184.90 0.47 10,454.85 0.29 17,426.84 0.73
存货 101,774.82 3.37 115,566.77 3.19 85,941.49 3.62
一年内到期的非
1,138,535.66 37.66 733,314.52 20.21 361,518.07 15.24
流动资产
其他流动资产 5,971.45 0.20 13,102.05 0.36 8,372.72 0.35
流动资产合计 3,023,333.73 100.00 3,627,936.82 100.00 2,372,720.74 100.00
（1）货币资金
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人货币资金余额分别为
1,665,667.86 万元、2,494,181.25 万元和 1,620,085.86 万元，分别占发行人流动资产
总额的 70.20%、68.75%和 53.59%。发行人货币资金较为充足，对债务的按时足额
偿付起到直接的保障作用。
货币资金结构主要以银行存款为主。2017 年末发行人货币资金较 2016 年末增
加 828,513.39 万元，增长 49.74%，主要系中海财务公司期末的成员单位存款增加
较多。2018 年末发行人货币资金较 2017 年末减少 874,095.39 万元，下降 35.05%，
主要系发行人于本期处置子公司中海集团财务有限公司，导致货币资金大幅减少。
发行人货币资金构成情况如下所示。
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 4.03 17.39 8.13
银行存款 1,571,448.40 2,309,426.27 1,622,901.42
其他货币资金 48,633.43 184,737.59 42,758.30
合计 1,620,085.86 2,494,181.25 1,665,667.86
（2）应收账款
最近三年末，发行人应收账款余额及坏账准备计提明细如下：
单位：万元
164
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重
大并单项计
- - 9,915.43 9,915.43 10,040.30 10,040.30
提坏账准备
的应收账款
按组合计提
坏账准备的 113,312.27 11,425.29 141,222.59 4,047.42 167,996.23 4,446.49
应收账款
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 - - 803.96 471.96 1,546.72 1,546.72
准备的应收
账款
合计 113,312.27 11,425.29 151,941.98 14,434.81 179,583.26 16,033.52
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人应收账款账面余额分别为
179,583.26 万元、151,941.98 万元和 113,312.27 万元，其中按组合计提坏账准备的
应收账款余额分别为 167,996.23 万元、141,222.59 万元和 113,312.27 万元，是应
收账款的主要构成类型。2018 年末发行人应收账款账面余额较 2017 年末下降
38,629.71 万元，下降 25.42%，主要系因为公司加强账期管理，加大清欠力度，
应收账款账面余额有所下降。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款账面余额分别为 10,040.30 万元、9,915.43 万元和 0.00 万元。截
至 2016 年末及 2017 年末，该类型应收账款的余额对象均是两家航运企业韩进和
PacificInternationalLines，鉴于韩进已于 2016 年下半年申请破产，发行人基于谨
慎性原则对该类型应收账款全额计提坏账准备。截至 2018 年末，该类型应收账款
的余额为 0.00 万元，发行人胜诉收回韩进部分款项，其余款项转入按组合计提坏
账准备的应收账款。
②按组合计提坏账准备的应收账款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人按组合计提坏账准备的应收
账款的余额结构及坏账准备计提明细如下：
165
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单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄分析法 86,818.85 2,623.49 137,721.13 4,143.74
风险评级分类组合 54,403.74 1,423.92 30,275.11 302.75
按组合计提坏账准备的应收账
141,222.59 4,047.42 167,996.23 4,446.49
款合计
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备
关联方组合 - -
预期信用风险组合 113,312.27 11,425.29
按组合计提坏账准备的应收账款合计 113,312.27 11,425.29
截至 2016 年末及 2017 年末，发行人按组合计提坏账准备的应收账款主要采
用账龄分析法计提坏账准备，针对融资租赁、保理业务的应收款项采用风险评级
分类组合方法计提，即按潜在风险估计值与资产的差额，对融资租赁款本金、风
险保理资产计提一般坏账准备。
发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额结构和坏账准备计提明
细如下：
单位：万元、%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄结构 坏账准 计提 坏账准 计提
账面余额 账面余额
备 比例 备 比例
1 年以内（含 1 年） 86,548.48 2,596.45 3.00 137,548.16 4,126.44 3.00
1-2 年（含 2 年） 270.37 27.04 10.00 172.97 17.30 10.00
2-3 年（含 3 年） - - - - - -
合计 86,818.85 2,623.49 3.02 137,721.13 4,143.74 3.01
截至 2016 年末、2017 年末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
余额分别为 137,721.13 万元、86,818.85 万元，账龄结构主要以 1 年以内（含 1 年）
为主，1 年以内（含 1 年）账龄的应收账款余额占比均超过 99%，即采用账龄分析
法计提坏账准备的应收账款的平均账龄较低，体现了发行人较好的应收账款回收
情况。
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截至 2016 年末、2017 年末，发行人采用风险评级分类组合方法计提坏账准备
的应收账款余额结构和坏账准备计提明细如下：
单位：万元、%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
组合名称
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
正常一级 50,050.39 500.50 1.00 30,275.11 302.75 1.00
正常二级 409.34 8.19 2.00 - - -
正常三级 241.12 7.23 3.00 - - -
可疑 3,702.89 908.00 24.52 - - -
合计 54,403.74 1,423.92 2.62 30,275.11 302.75 1.00
截至 2016 年末、2017 年末，发行人采用风险评级分类组合方法计提坏账准备
的应收账款余额分别为 30,275.11 万元、54,403.74 万元和，主要以正常一级组合为
主，该部分应收账款的回收风险较低。
截至 2018 年末，发行人按组合计提坏账准备的应收账款采用预期信用风险组
合方法计提坏账准备，即发行人通过参考历史信用损失经验，编制应收账款逾期
天数与固定准备率对照表，以此为基础于资产负债表日计算应收账款的预期信用
损失，并按预期信用损失计提坏账准备。发行人采用预期信用风险组合方法计提
坏账准备的应收账款余额结构和坏账准备计提明细如下：
单位：万元、%
2018 年 12 月 31 日
逾期情况
账面余额 坏账准备 计提比例
未逾期 105,038.13 3,151.14 3
逾期＞180 日 8,274.14 8,274.14 100
合计 113,312.27 11,425.29 10.08
截至 2018 年末，发行人按组合计提坏账准备的应收账款主要为未逾期的应收
账款，账面余额为 105,038.13 万元，占比为 92.70%，体现了发行人良好的应收账
款管理能力。逾期超过 180 天的应收账款账面余额为 8,274.14 万元，余额对象主
要为两家航运企业韩进和 PacificInternationalLines，发行人已全额计提坏账准备。
截至 2018 年末，发行人逾期超过 180 天的应收账款情况如下：
单位：万元
167
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企业名称 账面余额 坏账准备
Hanjin Shipping Co., Ltd. 5,096.96 5,096.96
Pacific International Lines (Pte) Ltd. 1,702.92 1,702.92
G.L.G SHIPPING & LOGISTICS L.L.C 183.68 183.68
OCEANMASTERS LLC 275.96 275.96
Yangpu Sinowell Shipping Co. Ltd. 317.50 317.50
Sea Hawk Lines Pvt. Ltd. 55.16 55.16
其他 641.97 641.97
合计 8,274.14 8,274.14
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
截至 2016 年末、2017 年末，发行人单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
应收账款余额分别为 1,546.72 万元、803.96 万元，对应分别计提坏账准备 1,546.72
万元、471.96 万元，计提比例分别为 100.00%和 58.70%，坏账准备计提比例整体
较高，体现了发行人谨慎稳健的应收账款管理原则。截至 2018 年末，该类型应收
账款余额为 0.00 万元。
④应收账款前五名客户情况
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人应收账款前五名客户中除韩
进应收账款外账龄均在 1 年以内，应收账款前五名客户余额合计占应收账款总余
额比例分别为 67.19%、50.87%和 69.33%。其中 2016 年末、2017 年末和 2018 年
末占比较高主要系发行人重组后逐步推进战略转型，向中远海控提供业务体量较
大的集装箱租赁、船舶租赁与集装箱销售服务，从而新增集装箱租赁、船舶租赁
与集装箱销售相关应收账款。
报告期内，发行人应收账款前五名客户具体情况如下：
168
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占应收账款 坏账准备
金额
时间点 客户名称 账龄 总余额比例 计提余额
（万元）
（%） （万元）
中远海运控股股份有限公司 43,466.85 1 年以内 38.36 1,304.01
CMACGM 12,501.91 1 年以内 11.03 375.06
2018 年 12 ContainerApplicationsLimited 10,738.01 1 年以内 9.48 322.14
月 31 日 WANHAILINESLTD. 6,754.88 1 年以内 5.96 202.65
HanjinShippingCo.,Ltd. 5,096.96 2-3 年 4.50 5,096.96
合计 78,558.61 - 69.33 7,300.81
中远海运控股股份有限公司 29,071.89 1 年以内 19.13 883.34
创富融资租赁（上海）有限公司 26,582.36 1 年以内 17.50 797.47
HanjinShippingCo.,Ltd. 8,212.51 1-2 年 5.41 8,212.51
2017 年 12
月 31 日 CMACGM(China)Co.,Ltd. 6,971.60 1 年以内 4.59 209.15
TextainerEquipmentManagementLim
6,436.95 1 年以内 4.24 193.11
ited
合计 77,275.33 - 50.87 10,295.58
中远海运控股股份有限公司 56,739.73 1 年以内 31.60 1,702.19
创富融资租赁（上海）有限公司 21,799.66 1 年以内 12.14 218.00
2016 年 12 SeacoSRL 19,662.93 1 年以内 10.95 589.89
月 31 日 CMACGM(China)Co.,Ltd. 11,322.14 1 年以内 6.30 339.66
唐山港国贸投资有限公司 11,143.00 1 年以内 6.20 334.29
合计 120,667.45 - 67.19 3,184.03
（3）存货
最近三年末，发行人存货余额及跌价准备计提明细如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备
原材料 95,637.08 3,005.79 62,256.63 - 60,155.23 387.44
库存商品 9,688.32 931.26 53,812.38 920.86 36,568.19 10,746.46
周转材料 386.48 0.00 418.62 - 351.97 -
合计 105,711.88 3,937.06 116,487.62 920.86 97,075.39 11,133.90
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人存货余额分别为 97,075.39 万
元、116,487.62 万元和 105,711.88 万元，存货余额规模较为稳定，发行人存货主要
包括船存燃油、待售旧集装箱、钢材木材、润料物料、备品备件等。
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（4）一年内到期的非流动资产
报告期内，发行人一年内到期的非流动资产主要包括融资租赁业务产生的一
年内到期的长期应收款。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人一年内
到期的非流动资产分别为 361,518.07 万元、733,314.52 万元和 1,138,535.66 万元，
一年内到期的非流动资产规模逐年增加，主要系发行人积极把握国内融资租赁市
场发展机遇，开拓融资租赁业务，从而投资融资租赁资产形成的一年内到期的长
期应收款规模逐年增加所致。
2、非流动资产项目分析
截 至 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末，发行人非流动资产分别为
10,171,421.74 万元、10,275,829.21 万元和 10,760,408.70 万元，占总资产的比例分
别为 81.09%、73.91%和 78.07%，发行人非流动资产主要以固定资产、长期股权投
资和长期应收款为主，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，固定资产、长期
股权投资和长期应收款合计占非流动资产比例分别达到 88.94%、91.80%和 96.30%。
发行人非流动资产构成如下：
单位：万元，%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发放贷款及垫款 - - 391,791.71 3.81 333,102.65 3.27
可供出售金融资产 - - 401,369.91 3.91 611,408.16 6.01
长期应收款 2,337,102.87 21.72 2,008,797.60 19.55 1,501,039.67 14.76
长期股权投资 2,382,260.26 22.14 2,045,474.71 19.91 1,838,172.93 18.07
其他非流动金融资产 344,670.13 3.20 - - - -
投资性房地产 10,444.27 0.10 10,001.22 0.10 821.7 0.01
固定资产 5,642,709.36 52.44 5,378,329.64 52.34 5,707,528.68 56.11
在建工程 2,731.64 0.03 2,703.26 0.03 127,672.49 1.26
无形资产 13,276.95 0.12 13,660.96 0.13 24,261.63 0.24
长期待摊费用 5,477.37 0.05 3,385.53 0.03 4,042.69 0.04
递延所得税资产 19,774.02 0.18 11,314.69 0.11 8,948.20 0.09
其他非流动资产 1,961.84 0.02 9,000.00 0.09 14,422.94 0.14
非流动资产合计 10,760,408.70 100.00 10,275,829.21 100.00 10,171,421.74 100.00
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（1）可供出售金融资产
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人可供出售金融资产账面价值
分别为 611,408.16 万元、401,369.91 万元和 0.00 万元，2017 年末较 2016 年末减少
210,038.25 万元，下降 34.35%，主要系发行人赎回集合资产管理计划、集合资金
信托计划等所致。2018 年末可供出售金融资产账面价值为 0.00 万元，主要是因为
会计准则变化以及中海财务公司控制权变更所致：（1）由于会计准则变化，原部
分可供出售金融资产重分类至“其他非流动金融资产”，且由于“其他非流动金
融资产”的公允价值下降，其账面价值较 2017 年末进一步下降。（2）由于中海
财务公司吸收合并中远财务，发行人所持中海财务公司股权稀释，对其丧失控制
权，导致部分可供出售金融资产余额下降为 0 万元。
截至 2017 年末，发行人可供出售金融资产账面价值明细如下：
单位：万元
项目 截至 2017 年 12 月 31 日账面价值
一、可供出售权益工具 351,931.79
其中：按公允价值计量 244,474.72
1.上海爱建集团股份有限公司 5,207.94
2.中国石油集团资本股份有限公司 101,503.24
3.五矿资本股份有限公司 137,763.55
其中：按成本计量 107,457.07
1.广发银行股份有限公司 2,134.14
2.北京东资壹号投资中心（有限合伙） 8,000.00
3.杭州赛领锦澄投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00
4.深圳东烨科技合伙企业（有限合伙） 14,708.87
5.池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙） 30,000.00
6.北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙） 10,000.00
7.银联商务有限公司 34,559.57
8.宁波梅山保税港区祥榕投资中心（有限合伙） 499.00
9.中企云链（北京）金融信息服务有限公司 1,306.50
10.宁波梅山保税港区嘉珣投资中心（有限合伙） 499.00
11.河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙） 750.00
二、其他 49,438.12
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项目 截至 2017 年 12 月 31 日账面价值
合计 401,369.91
（2）长期应收款
报告期内，发行人长期应收款余额及坏账准备计提明细具体如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
融资租赁款 2,390,570.93 53,468.06 2,047,718.64 38,921.04 1,531,191.29 30,151.62
其中：未实
576,930.21 - 501,125.41 - 350,225.99 -
现融资收益
合计 2,390,570.93 53,468.06 2,047,718.64 38,921.04 1,531,191.29 30,151.62
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人长期应收款余额分别为
1,531,191.29 万元、2,047,718.64 万元和 2,390,570.93 万元，均为融资租赁款。发行
人报告期内长期应收款余额逐年快速增加，主要系发行人积极把握国内融资租赁
市场发展机遇，其他产业融资租赁业务主要平台中远海运租赁正处于战略成长期，
业务发展和市场开拓迅速，融资租赁款规模逐年快速增加所致。
（3）长期股权投资
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人长期股权投资账面价值分别
为 1,838,172.93 万元、2,045,474.71 万元和 2,382,260.26 万元，长期股权投资账面
价值逐年稳定增加，主要系发行人报告期内子公司中海集团财务有限责任公司因
股权稀释丧失控制权后，由子公司变为联营公司、新增对合营、联营企业投资以
及已投资的合营、联营企业形成投资收益所致。
截至 2018 年末，发行人长期股权投资明细如下：
单位：万元
被投资单位名称 截至 2018 年 12 月 31 日账面价值
一、合营企业 19,330.83
上海海盛上寿融资租赁有限公司 13,364.79
中国国际船舶管理有限公司 753.59
远海明华资产管理有限公司 4,633.92
远海信达投资管理（天津）有限公司 578.53
172
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二、联营企业 2,362,929.42
河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司 176.44
中国光大银行股份有限公司 401,034.98
澄瑞电力科技(上海)有限公司 377.91
昆仑银行股份有限公司 123,409.93
兴业基金管理有限公司 27,470.74
上海人寿保险股份有限公司 88,313.26
渤海银行股份有限公司 763,605.51
中企大象金融信息服务有限公司 1,814.83
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 818,448.16
海峡能源有限公司 4,545.22
上海中远海运小额贷款有限公司 9,002.70
中远海运集团财务有限责任公司 124,729.73
合计 2,382,260.26
（4）固定资产
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，发行人固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
港务及库场设施 10,353.03 10,768.90 11,671.63
房屋建筑物 16,787.48 15,462.59 29,860.73
运输船舶 3,035,049.28 3,110,076.55 3,392,137.88
运输设备 5,690.78 5,405.18 1,167.89
集装箱 2,551,488.26 2,216,828.63 2,248,435.39
机器机械设备及专业设备 22,704.31 18,272.20 21,687.64
办公设备 636.21 1,515.60 2,567.53
固定资产账面价值合计 5,642,709.36 5,378,329.64 5,707,528.68
报告期内，发行人的固定资产主要以集装箱运输船舶和集装箱资产为主。截
至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人固定资产的账面价值分别为
5,707,528.68 万元、5,378,329.64 万元和 5,642,709.36 万元，随着以船舶租赁和集装
箱租赁为核心的航运租赁主营业务稳步发展，发行人稳健投资集装箱和机器设备
等主营业务所需经营资产，固定资产规模保持稳定。
截至 2018 年末，发行人经营租赁租出的固定资产账面价值为 5,586,541.22 万
173
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元，占固定资产账面总价值比例为 99.00%。固定资产经营租赁租出比例较高，系
发行人自主营业务战略转型为航运租赁后，自有集装箱运输船舶和集装箱已分别
主要用于船舶租赁和集装箱租赁两大重组后主营业务，具体情况如下：
单位：万元、%
经营租赁租出的固定资产 占同类固定资产
类别 截至 2018 年 12 月 31 日账面价值 账面价值比例
集装箱运输船舶 3,035,049.28 100.00
集装箱 2,551,488.26 100.00
机器机械设备及专业设备 3.68 0.02
合计 5,586,541.22 99.00
（二）负债结构及变动分析
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人总负债分别为 11,187,831.11
万元、12,216,387.37 万元和 11,979,728.77 万元。近三年，随着航运租赁主营业务
不断稳步发展带来业务融资需求提高，发行人总负债规模维持在较高水平。
基于发行人从事航运租赁相关主营业务具有一定的长周期特性，发行人主要
通过长期借款等方式筹集资金，因此 2016 年末、2017 年末及 2018 年末发行人非
流动负债占总负债的比例相对较高。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发
行人非流动负债占总负债比例分别为 60.12%、56.90%和 54.18%。
近三年末，发行人负债构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 5,489,168.25 45.82 5,265,793.20 43.10 4,461,179.53 39.88
非流动负债 6,490,560.52 54.18 6,950,594.17 56.90 6,726,651.57 60.12
负债合计 11,979,728.77 100.00 12,216,387.37 100.00 11,187,831.11 100.00
1、流动负债分析
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人流动负债分别为 4,461,179.53
万元、5,265,793.20 万元和 5,489,168.25 万元，占总负债的比例分别为 39.88%、43.10%
174
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和 45.82%，近三年流动负债规模呈现逐年增长趋势。
发行人流动负债主要以短期借款、吸收存款及同业存款、应付账款和一年内
到期的非流动负债为主，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，短期借款、吸
收存款及同业存款、应付账款和一年内到期的非流动负债合计占流动负债比例分
别达到 94.61%、95.60%和 95.18%。
近三年末，发行人流动负债的构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,788,244.80 32.58 1,499,026.00 28.47 1,878,811.16 42.11
吸收存款及同业
- - 1,477,276.44 28.05 855,151.66 19.17
存款
应付票据 129,728.84 2.36 87,196.45 1.66 9,100.00 0.20
应付账款 163,434.52 2.98 227,216.35 4.31 162,126.78 3.63
预收款项 15,679.82 0.29 13,675.34 0.26 10,144.87 0.23
合同负债 735.62 0.01 - - - -
应付职工薪酬 18,153.41 0.33 17,527.82 0.33 11,303.53 0.25
应交税费 27,290.74 0.50 30,293.52 0.58 15,631.60 0.35
应付利息 36,722.60 0.67 29,019.38 0.55 32,669.21 0.73
其他应付款 31,159.44 0.57 47,920.75 0.91 158,686.65 3.56
应付分保账款 5,175.92 0.09 5,650.89 0.11 2,647.46 0.06
一年内到期的非
3,272,842.53 59.62 1,830,990.26 34.77 1,324,906.61 29.70
流动负债
流动负债合计 5,489,168.25 100.00 5,265,793.20 100.00 4,461,179.53 100.00
（1）短期借款
报告期内，发行人短期借款明细具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
信用借款 1,788,244.80 1,499,026.00 1,878,811.16
抵押借款 - - -
质押借款 - - -
保证借款 - - -
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合计 1,788,244.80 1,499,026.00 1,878,811.16
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人短期借款余额分别为
1,878,811.16 万元、1,499,026.00 万元和 1,788,244.80 万元。2017 年度，发行人短
期借款新增金额小于偿还金额，故期末余额有所下降。2018 年末，发行人短期借
款较 2017 年末增加 289,218.80 万元，增长 19.29%，主要是因为发行人租赁业务规
模扩张，新增流动性借款所致。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人短期借款均为信
用借款。
（2）吸收存款及同业存款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人吸收存款及同业存款分别为
855,151.66 万元、1,477,276.44 万元和 0.00 万元，均系财务公司日常经营形成的活
期、定期存款。2017 年末，发行人吸收存款及同业存款较 2016 年末增加 622,124.78
万元，上升 72.75%，主要系中远海运集团下属公司在 2017 年末的通知存款及定期
一年存款增加导致。2018 年末，发行人吸收存款及同业存款为 0.00 万元，主要系
因为发行人丧失对中海集团财务有限责任公司的控制权，导致吸收存款及同业存
款余额为 0.00 万元。
（3）应付账款
报告期内，发行人应付账款明细具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付材料款 95,582.44 112,866.63 76,932.35
应付融资租赁项目
6,262.31 17,393.92 26,549.05
投放款
应付集装箱费用 34,197.41 14,379.64 11,218.80
应付船舶租赁费 8,757.57 2,595.61 962.96
固定资产购置款 3,206.28 30,689.77 948.42
运杂费及其他 15,428.50 49,290.78 45,515.20
合计 163,434.52 227,216.35 162,126.78
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人应付账款余额分别为 162,126.78
万元、227,216.35 万元和 163,434.52 万元，主要包括应付材料款、固定资产购置款
176
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和运杂费等。截至 2018 年末，发行人无账龄超过一年的重要应付账款。发行人 2017
年末应付账款较 2016 年末增加 65,089.57 万元，增加 40.15%，主要系发行人集装
箱租赁业务增长，应付集装箱采购款增加所致。发行人 2018 年末应付账款较 2017
年末下降 63,781.83 万元，下降 28.07%，主要系部分应付账款于 2018 年结算所致。
（4）一年内到期的非流动负债
报告期内，发行人一年内到期的非流动负债明细具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 年内到期的长
2,958,699.23 1,658,159.63 1,113,713.95
期借款
1 年内到期的应
263,191.63 161,198.06 207,582.24
付债券
1 年内到期的长
50,951.68 11,632.57 3,610.41
期应付款
合计 3,272,842.53 1,830,990.26 1,324,906.61
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人一年内到期的非流动负债余
额分别为 1,324,906.61 万元、1,830,990.26 万元和 3,272,842.53 万元，在结构上 2016
年末、2017 年末和 2018 年末主要为 1 年内到期的长期借款。2017 年末及 2018 年
末一年内到期的非流动负债较上年末均大幅增加，主要系因 1 年内到期的长期借
款增加较多所致。
2、非流动负债分析
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人非流动负债分别为 6,726,651.57
万元、6,950,594.17 万元和 6,490,560.52 万元，占总负债的比例分别为 60.12%、56.90%
和 54.18%，近三年非流动负债规模较为稳定。
发行人非流动负债主要以长期借款、应付债券和长期应付款为主，截至 2016
年末、2017 年末和 2018 年末，长期借款、应付债券和长期应付款合计占非流动负
债比例分别达到 99.60%、99.51%和 99.40%。
近三年末，发行人非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元，%
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 5,734,679.83 88.35 6,384,943.93 91.86 6,410,236.08 95.30
应付债券 338,178.43 5.21 280,332.46 4.03 142,694.17 2.12
长期应付款 378,822.18 5.84 251,672.54 3.62 146,842.21 2.18
递延收益 1,303.48 0.02 1,458.54 0.02 475 0.01
递延所得税负债 37,181.21 0.57 32,186.70 0.46 26,404.12 0.39
其他非流动负债 395.39 0.01 - - - -
非流动负债合计 6,490,560.52 100.00 6,950,594.17 100.00 6,726,651.57 100.00
主要非流动负债分项分析如下：
（1）长期借款
报告期内，发行人长期借款明细具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
信用借款 4,236,254.45 3,789,094.69 3,199,433.57
抵押借款 840,079.05 907,652.53 1,022,197.34
质押借款 558,346.33 1,688,196.71 2,188,605.16
保证借款 100,000.00 - -
合计 5,734,679.83 6,384,943.93 6,410,236.08
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人长期借款余额分别为
6,410,236.08 万元、6,384,943.93 万元和 5,734,679.83 万元，报告期内，随着发行人
稳步发展航运租赁业务并不断拓展客户市场，且航运相关业务具有长周期特性，
发行人长期资金融资需求较高。2017 年末发行人长期借款余额与 2016 年末相比较
为稳定。2018 年末发行人长期借款余额较 2017 年末下降 650,264.10 万元，下降
10.18%，主要是因为部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。目前，
发行人长期借款主要以信用借款为主。
（2）应付债券
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人应付债券余额分别为 142,694.17
万元、280,332.46 万元和 338,178.43 万元，主要包括中海集运公司债（2017 年已
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
兑付）、资产抵押债券、ABS 项目及 ABN 项目等。2017 年末，发行人应付债券
较 2016 年末增加 137,638.29 万元，增加 96.46%，主要系中远海运租赁 2017 年新
发行 ABS 债券及 ABN 债券所致。截至 2018 年末，发行人应付债券主要系发行人
新发行的中期票据及中远海运租赁发行的 ABN 债券及 ABS 债券。
截至 2018 年末，发行人应付债券明细具体如下：
单位：万元
债券名称 发行主体 面值 发行日期 期限 8
发行金额 9
余额
中远海运租
ABN-01 239,500.00 2017-12-6 1196 天 239,500.00 73,019.27
赁有限公司
中远海运租
ABS-04 186,000.00 2018-5-16 1156 天 186,000.00 57,700.16
赁有限公司
中远海运租
ABN-02 155,600.00 2018-10-15 824 天 155,600.00 57,459.01
赁有限公司
MTN001 中远海发 150,000.00 2018-11-8 3年 150,000.00 150,000.00
合计 731,100.00 - - 731,100.00 338,178.43
（3）长期应付款
报告期内，发行人长期应付款明细具体如下：
单位：万元
性质分类 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
租赁保证金 241,656.27 200,139.35 115,707.84
应付融资租赁款 135,947.81 51,208.20 31,134.37
商业保理项目保证金 1,218.09 325.00 -
合计 378,822.18 251,672.54 146,842.21
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人长期应付款余额分别为
146,842.21 万元、251,672.54 万元和 378,822.18 万元，包括租赁保证金、应付融资
租赁款和商业保理项目保证金。报告期内，发行人长期应付款规模逐年增加，主
要系因融资租赁项目保证金形成的长期应付款规模及应付融资租赁款逐年增加所
致。
（三）盈利能力分析
8 应付债券明细中期限为优先级债券各档中的最长期限。
9 应付债券明细中 ABN-01、ABS-04、ABN-02 发行金额不包含发行主体持有的次级部分。
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近三年发行人收入、利润情况如下：
单位：万元，%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1,668,373.77 1,634,134.79 1,520,762.56
营业收入 1,633,786.29 1,594,033.87 1,487,839.64
营业成本 1,239,658.77 1,278,248.11 1,338,381.65
营业利润 174,692.13 195,454.82 14,206.12
利润总额 183,866.84 195,811.54 45,726.97
净利润 143,818.92 153,241.90 26,394.73
净资产收益率 8.24 10.07 0.98
总资产收益率 1.04 1.16 0.23
注：净资产收益率=净利润/平均所有者权益；总资产收益率=净利润/平均总资产
1、营业总收入分析
（1）营业总收入按分部分析
报告期内，发行人营业总收入按业务分部构成如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
航运租赁 832,635.51 49.91 893,858.11 54.70 916,884.75 60.29
集装箱制造 591,962.46 35.48 549,242.04 33.61 150,164.80 9.87
其他产业租
205,698.94 12.33 144,557.73 8.85 88,873.37 5.84
赁
金融投资 1,886.79 0.11 3,052.06 0.19 - -
金融服务 34,633.90 2.08 40,100.92 2.45 32,922.92 2.16
运输 - - - - 331,916.71 21.83
其他 1,556.17 0.09 3,323.93 0.20 - -
合计 1,668,373.77 100.00 1,634,134.79 100.00 1,520,762.56 100.00
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人营业总收入分别为 1,520,762.56 万
元、1,634,134.79 万元和 1,668,373.77 万元。2016 年度以前，发行人主营集装箱班
轮运输业务。2016 年度，因实施重大资产重组发行人自 2016 年 3 月起业务模式发
生调整，航运租赁业务收入占比提升至 60.29%。2017 年度和 2018 年度，发行人
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航运租赁业务收入占比分别为 54.70%和 49.91%。
1）航运租赁
航运租赁业务主要包括船舶租赁业务和集装箱租赁业务。其中，船舶租赁业
务主要致力于集装箱船舶、干散货船舶等多种船型的经营租赁或融资租赁；集装
箱租赁业务主要为各类型的集装箱租赁、管理及贸易等。
2016 年-2018 年，发行人航运租赁业务收入分别为 916,884.75 万元、893,858.11
万元和 832,635.51 万元，占营业总收入比重分别为 60.29%、54.70%和 49.91%，占
比较高。发行人 2015-2016 年重大资产重组后实施战略转型，原班轮运输业务转型
为船舶租赁业务，即向中远海控及其附属公司以经营性租赁的方式出租其拥有或
经营的船舶。
2）集装箱制造业务
集装箱制造业务主要为集装箱制造与销售。
2017 年度，发行人集装箱制造营业收入达 549,242.04 万元，较上年度大幅上
涨，主要原因系受世界经济及航运市场复苏影响，集装箱制造市场逐步回暖，同
时受 2017 年 4 月起全行业执行水性漆涂装等因素的影响，箱价迅速上涨，集装箱
制造市场呈现量价齐升的局面，发行人集装箱制造业务受该等因素影响实现快速
增长。2018 年度，发行人集装箱制造业务营业收入为 591,962.46 万元，由于 2018
年集装箱制造市场较为景气，公司前瞻性改进集装箱油漆技术，大大提升市场竞
争力，同时加强市场营销，通过科学排产提升生产效率，使得集装箱制造业务收
入较 2017 年度进一步上升。
3）其他产业租赁
其他产业租赁业务主要为各类型其他产业相关融资租赁。
2016 年以来，其他产业租赁业务发展迅速，投放合同数量和租赁资产规模快
速增加，营业收入达到 88,873.37 万元。2017 年度，发行人其他产业租赁营业收入
为 144,557.73 万元，较上年进一步增长。2018 年度，发行人融资租赁业务规模继
续扩大，其他产业租赁营业收入达到 205,698.94 万元。
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4）金融服务
金融服务业务主要包括财务公司业务和航运相关保险经纪业务。金融服务收
入主要为利息收入、佣金及手续费收入。
2017 年度，发行人金融服务实现收入 40,100.92 万元，主要系因本年度存放于
同业金融机构资金规模上升，且银行间市场利率逐步上升，同时发放贷款规模增
加，利息收入相应增加。2018 年度，发行人金融服务实现收入 34,633.90 万元。
5）运输
运输业务主要为发行人实施重大资产重组前开展的集装箱班轮运输业务。
2016 年发行人实现运输业务营业收入 331,916.71 万元，占比 21.83%。自 2016 年 3
月起，发行人重大资产重组后实施战略转型终止运输业务。
（2）营业总收入按地区分析
报告期内，发行人营业总收入按地区分类明细如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
中国大陆 670,735.12 40.20 464,199.49 28.41 645,380.76 42.44
其他国家和
997,638.65 59.80 1,169,935.30 71.59 875,381.80 57.56
地区
合计 1,668,373.77 100.00 1,634,134.79 100.00 1,520,762.56 100.00
报告期内，发行人中国大陆以外的其他国家和地区收入占比高于 50%，是发
行人收入的主要来源，来自中国大陆的收入占比相对较低，这与发行人重大资产
重组前后从事的班轮运输业务与航运租赁业务主要集中在境外的特点相一致。
2、营业成本分析
报告期内，发行人营业成本（包含金融服务业务分部的利息支出成本和手续
费及佣金支出成本）构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
航运租赁 610,068.05 48.78 712,738.31 55.31 726,067.04 54.00
集装箱制造 534,189.34 42.71 502,795.73 39.02 140,233.17 10.43
其他产业租赁 93,591.31 7.48 52,602.00 4.08 22,859.80 1.70
金融投资 - - - - - -
金融服务 11,098.04 0.89 10,431.17 0.81 6,193.43 0.46
运输 - - - - 449,221.65 33.41
其他 1,810.06 0.14 10,112.07 0.78 - -
合计 1,250,756.81 100.00 1,288,679.28 100.00 1,344,575.08 100.00
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人营业成本（包含金融服务业务分
部的利息支出成本和手续费及佣金支出成本）分别为 1,344,575.08 万元、
1,288,679.28 万元和 1,250,756.81 万元。2016 年度以前，发行人主营集装箱班轮运
输业务，运输业务成本占比较高。因实施重大资产重组，发行人自 2016 年 3 月起
业务模式发生调整，运输业务成本大幅下降，航运租赁业务成本占比提升至 54.00%。
2017 年度，发行人航运租赁业务成本为 712,738.31 万元，占营业成本的 55.31%。
2018 年度，发行人航运租赁业务成本为 610,068.05 万元，占营业成本的 48.78%，
2018 年航运租赁业务成本有所下降，主要是因为租入船舶数量有所减少、船舶和
集装箱净残值调增致使折旧费有所减少所致。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人集装箱制造业务营业成本分别为
140,233.17 万元、502,795.73 万元和 534,189.34 万元，占营业成本的比例分别为
10.43%、39.02%和 42.71%。2017 年，集装箱制造业务营业成本大幅上升，主要是
因为 2017 年集装箱制造市场逐步回暖，发行人集装箱销售量大幅上升，同时受
2017 年 4 月全行业执行水性漆及钢材价格上涨等因素的影响，原材料成本有所上
升。2018 年度集装箱制造业务营业成本为 534,189.34 万元，较 2017 年进一步上升。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人其他产业租赁营业成本分别为
22,859.80 万元、52,602.00 万元和 93,591.31 万元，占营业成本的比例分别为 1.70%、
4.08%和 7.48%。随着发行人融资租赁业务规模的逐渐扩大，其他产业租赁成本呈
逐年上升的趋势。
3、发行人毛利及毛利率分析
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报告期内，发行人毛利与毛利率按业务分部构成如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 毛利率（%） 毛利 毛利率（%） 毛利 毛利率（%）
航运租赁 222,567.46 26.73 181,119.80 20.26 190,817.71 20.81
集装箱制
57,773.12 9.76 46,446.31 8.46 9,931.63 6.61
造
其他产业
112,107.63 54.50 91,955.73 63.61 66,013.58 74.28
租赁
金融投资 1,886.79 100.00 3,052.06 100.00 - -
金融服务 23,535.86 67.96 29,669.75 73.99 26,729.49 81.19
运输 - - - - -117,304.94 -35.34
其他 -253.89 -16.32 -6,788.14 -204.22 - -
合计 417,616.97 25.03 345,455.51 21.14 176,187.48 11.59
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人毛利分别为 176,187.48 万元、
345,455.51 万元和 417,616.97 万元，毛利率分别为 11.59%、21.14%和 25.03%，呈
逐年上升的趋势。
对于航运租赁业务，2016-2018 年度毛利率分别为 20.81%、20.26%和 26.73%，
2018 年度毛利率有所上升，主要是因为（1）航运租赁业务的船舶和集装箱净残值
有所调整，导致 2018 年船舶、集装箱折旧有所下降；（2）租入船舶数量减少，
船舶租金成本下降幅度大于租金收入下降的幅度。
对于集装箱制造业务，2016-2018 年度毛利率分别为 6.61%、8.46%和 9.76%。
2017 年度，得益于全球集装箱出厂价格回温，发行人毛利率有所上升。2018 年度，
由于集装箱制造市场较为景气，毛利率进一步提升。
对于其他产业租赁业务，2016 年度毛利率维持在较高水平，2017 年度和 2018
年度，由于市场资金利率持续走高，造成该业务板块融资成本上升，毛利率水平
有所下降。
对于金融服务业务，最近三年毛利率呈现逐年下降的趋势，2017 年度毛利率
下降主要系因为市场资金利率上升，导致该业务成本有所上升所致；2018 年度毛
利率下降主要系吸收合并原中远财务所致。
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对于运输业务，受全球经济增速放缓、国际航运市场低迷、市场供需失衡、
总体运价水平大幅下跌的影响，2016 年发行人运输业务毛利率整体偏低。
4、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用明细及占营业总收入比例如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售费用 956.99 1,198.78 1,190.42
管理费用 89,546.15 81,303.84 78,325.68
研发费用 398.99 - -
财务费用 317,734.05 279,162.82 178,713.82
合计 408,636.18 361,665.45 258,229.92
销售费用/营业总收入 0.06% 0.07% 0.08%
管理费用/营业总收入 5.37% 4.98% 5.15%
研发费用/营业总收入 0.02% - -
财务费用/营业总收入 19.04% 17.08% 11.75%
期间费用/营业总收入 24.49% 22.13% 16.98%
（1）销售费用
发行人销售费用主要为仓储保管费、折旧与摊销、职工薪酬和办公费及其他
行政费用等。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人销售费用分别是 1,190.42
万元、1,198.78 万元和 956.99 万元，占营业总收入的比例分别为 0.08%、0.07%和
0.06%。
2017 年度，发行人销售费用与 2016 年度基本保持稳定。2018 年度销售费用
较 2017 年度下降 241.79 万元，下降 20.17%，主要系因为仓储保管费同比下降所
致。
（2）管理费用
发行人管理费用主要为职工薪酬、办公费及其他行政费用、折旧与摊销和信
息披露、董事会经费及其他相关费用等，具体情况如下：
单位：万元
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 58,730.47 55,063.57 47,683.23
办公费及其他行政费用 16,634.54 16,745.53 16,604.08
折旧与摊销 4,048.88 3,989.40 4,297.97
信息披露、董事会经费及其他
6,317.69 4,504.23 5,591.47
相关费用
税费 - - 2,251.71
研究开发费用 - - 496.18
其他 3,814.57 1,001.11 1,401.03
合计 89,546.15 81,303.84 78,325.68
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人管理费用分别是 78,325.68 万元、
81,303.84 万元和 89,546.15 万元，占营业总收入的比例分别为 5.15%、4.98%和 5.37%。
2017 年度，发行人管理费用较上年度有所增加，主要系职工人数增加导致职
工薪酬增加所致。2018 年度，管理费用较上年度上升 8,242.31 万元，上升 10.14%，
主要系因为公司业务多元化发展，专业化人才使用和储备、投融资项目中介服务
采购、办公场所租赁增加等相关管理费用增长所致。
（3）财务费用
发行人财务费用主要由利息支出、利息收入、银行手续费等构成。具体情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 325,644.49 256,295.85 169,094.10
减：利息收入 12,371.45 8,475.19 8,140.41
汇兑净损失（净收益以“－”
-10,240.64 17,954.28 3,605.91
号反映）
银行手续费 2,331.48 1,795.44 7,212.34
其他融资费用 12,117.36 11,486.77 -
其他 252.81 105.68 6,941.88
合计 317,734.05 279,162.82 178,713.82
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人财务费用分别为 178,713.82 万元、
279,162.82 万元和 317,734.05 万元，占营业总收入比重分别为 11.75%、17.08%和
186
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19.04%。
2017 年度，发行人财务费用较 2016 年度增加 100,449.00 万元，同比增加 56.21%，
主要是因为 2017 年前述借款尚未全部偿还，导致利息支出同比增加所致。2018
年度，财务费用较上年度增加 38,571.23 万元，增幅为 13.82%，主要是 2018 年借
款规模有所增加所致。
5、资产减值损失分析
报告期内，发行人资产减值损失主要包括：坏账准备、存货跌价损失及合同
履约成本减值损失、长期股权投资减值损失、固定资产减值损失和贷款损失准备
等，具体构成如下：
单位：万元
类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账准备 - 15,820.07 34,068.55
存货跌价损失及合同履
3,005.79 -4,364.57 13,903.65
约成本减值损失
长期股权投资减值损失 - - 6,176.48
固定资产减值损失 - - 12,664.52
在建工程减值损失 - - -
贷款损失准备 - 1,504.85 -437.17
合计 3,005.79 12,960.35 66,376.03
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人资产减值损失分别为 66,376.03 万
元、12,960.35 万元和 3,005.79 万元。
2016 年度发行人资产减值损失主要为计提的坏账准备 34,068.55 万元和存货跌
价损失 13,903.65 万元，主要因为韩进申请破产保护，发行人根据会计准则计提坏
账准备与存货跌价损失。2017 年度，发行人资产减值损失较 2016 年度显著减少，
主要为计提的坏账准备 15,820.07 万元。2018 年度发行人资产减值损失较 2017 年
度进一步减少，均为存货跌价损失及合同履约成本减值损失 3,005.79 万元，主要
是因为会计准则变更，发行人将坏账准备及贷款损失准备重分类为信用减值损失。
6、公允价值变动损益
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人公允价值变动损益分别为 4.37 万
187
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元、35.63 万元和-63,224.67 万元。近三年发行人公允价值变动损益波动较大，2018
年度发行人公允价值变动损益金额大幅下降，主要系发行人执行新金融工具准则
所持有的金融资产公允价值变动损失大幅增加所致。
7、其他收益
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人其他收益分别为 0.00 万元、3,903.76
万元和 16,922.61 万元。2017 年，发行人采用《企业会计准则第 16 号—政府补助》
（财会〔2017〕15 号）相关规定，将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”
科目核算。2018 年度发行人其他收益金额大幅增加，主要系发行人取得的税收返
还大幅增加所致。
8、投资收益分析
报告期内，发行人投资收益具体情况如下：
单位：万元
类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 232,091.74 206,432.40 153,836.74
处置长期股权投资产生的投资收益 -7,116.65 -132.43 251.19
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 3,392.20 3,097.25
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 12,807.29 7,700.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
7,544.52 352.76 19.18
产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
7,998.62 242.39 84.88
融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益 9.40 - -
合计 240,527.64 223,094.60 164,989.26
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人投资收益分别为 164,989.26 万元、
223,094.60 万元和 240,527.64 万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益。
2016 年度，发行人分别实现权益法核算的长期股权投资收益 153,836.74 万元。
2017 年度，发行人实现权益法核算的长期股权投资收益 206,432.40 万元，较 2016
年增加 58,105.34 万元，增加 35.22%，主要系发行人报告期内新增对合营、联营企
业投资，导致以权益法核算的长期股权投资收益大幅增加所致。2018 年度，发行
人实现权益法核算的长期股权投资收益为 232,091.74 万元，较 2017 年度进一步增
188
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加。
9、营业外收支分析
报告期内，发行人的营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业外收入 9,898.54 478.17 31,606.75
营业外支出 723.83 121.44 85.90
营业外收支净额 9,174.71 356.72 31,520.86
注：发行人根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）对
2016 年营业外收入和营业外支出进行了追溯调整。
1）营业外收入
报告期内，发行人营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助 - - 30,877.51
盘盈利得 - 192.31 171.57
罚款、赔偿收入 9,364.53 - -
无法支付的应付款项 0.55 - -
其他 533.46 285.86 557.67
合计 9,898.54 478.17 31,606.75
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人营业外收入分别为 31,606.75 万元、
478.17 万元和 9,898.54 万元。2017 年度发行人营业外收入大幅下降，主要系发行
人政府补助大幅下降所致。2018 年度发行人营业外收入较上年度大幅增加，主要
是因为罚款、赔偿收入大幅增加所致。
2016 年度，发行人营业外收入中获得政府补助 30,877.51 万元，主要包括拆船
补贴 24,258.43 万元及税收返还 2,970.40 万元。2017 年度，发行人营业外收入主要
为少量的盘盈利得和其他收入。2018 年度，发行人营业外收入主要为罚款、赔偿
收入及其他收入。
2）营业外支出
189
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发行人营业外支出主要包括违约金、滞纳金及罚款支出、公益性捐赠支出等，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
违约金、滞纳金及罚款支出 - 99.50 20.36
公益性捐赠支出 4.00 15.71 7.20
非流动资产损毁报废损失 636.47 - -
其他 83.36 6.23 58.34
合计 723.83 121.44 85.90
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人营业外支出分别为 85.90 万元、121.44
万元和 723.83 万元，金额均较小。2017 年发行人营业外支出较 2016 年增加 35.54
万元，增加 41.37%，主要是因为违约金、滞纳金及罚款支出增加所致。2018 年发
行人营业外支出较 2017 年大幅增加，主要是因为非流动资产损毁报废损失增加所
致。
10、非经常性损益分析
报告期内，发行人的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
2,974.63 3,772.34 1,038.04
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 16,922.61 3,283.50 30,690.56
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- - 153,236.68
日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 7,998.62 - -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 466.41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,174.71 356.72 502.19
非经常性损益合计 37,070.57 7,412.56 185,933.88
190
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
减：所得税影响金额 7,612.34 1,017.78 1,009.46
扣除所得税影响后的非经常性损益 29,458.23 6,394.77 184,924.42
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 29,262.13 6,217.95 185,158.81
归属于少数股东的非经常性损益 196.10 176.82 -234.39
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人归属于母公司所有者的非经常性
损益分别为 185,158.81 万元、6,217.95 万元和 29,262.13 万元。2017 年度归属于母
公司所有者的非经常性损益大幅下降主要系同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益大幅下降所致，2018 年度归属于母公司所有者的非经常
性损益较 2017 年度增加 23,044.18 万元，增加 370.61%，主要是因为政府补助、除
同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益和营业外收入中的罚款、赔偿收入大幅增加
所致。
（四）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 2,049,361.66 2,376,681.66 1,743,329.86
经营活动现金流出小计 1,394,441.29 1,183,728.01 1,083,869.70
经营活动产生的现金流量净额 654,920.37 1,192,953.64 659,460.16
投资活动现金流入小计 1,917,397.43 1,940,116.27 944,479.74
投资活动现金流出小计 3,709,383.73 2,613,104.90 2,191,369.45
投资活动产生的现金流量净额 -1,791,986.30 -672,988.62 -1,246,889.71
筹资活动现金流入小计 6,000,264.03 4,866,796.46 20,571,197.36
筹资活动现金流出小计 5,677,513.85 4,578,168.54 20,027,155.16
筹资活动产生的现金流量净额 322,750.18 288,627.92 544,042.20
汇率变动对现金的影响 19,905.10 -41,988.31 23,967.32
现金及现金等价物净增加额 -794,410.65 766,604.63 -19,420.03
年末现金及现金等价物余额 1,524,919.37 2,319,330.02 1,552,725.39
191
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发行人自 2007 年完成 A 股首次公开发行并上市以来，未进行其他股权融资，
最近三年发行人受行业周期性影响，经营活动产生的现金流量净额难以满足发行
人投资活动的现金需要，船队发展的资金主要来源于债务融资。
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流净额均高于净利润，表明发行人通
过经营活动获取现金的能力较强。2017 年度，发行人经营活动现金流量净额较上
年增加 533,493.48 万元，涨幅为 80.90%，主要系中海财务公司吸收存款较上年增
幅较大且发行人销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。2018 年度，经营
活动产生的现金流净额较上年度下降 538,033.27 万元，下降 45.10%，主要系因为
2018 年中海财务公司不再纳入发行人合并范围，转为联营企业核算，导致发行人
经营活动产生的现金流量有所下降。
2、投资活动产生的现金流量分析
2016-2018 年度，发行人投资活动产生现金流出逐年增加，主要系拓展融资租
赁业务、购置固定资产、股权投资等投入的逐年增加所致。2017 年度，发行人投
资活动产生现金流入较 2016 年增加 995,636.53 万元，同比增加 105.42%，主要系
收回融资租赁项目投放款、出售理财产品等收回的现金增加所致。2017 年度，发
行人投资活动产生现金流出较 2016 年增加 421,735.45 万元，同比增加 19.25%，主
要系购入股权、可供出售金融资产和购置固定资产、无形资产及其他长期资产较
2016 年度增加所致。2018 年度，发行人投资活动产生现金流入与上年度相比较为
稳定。2018 年度，发行人投资活动产生现金流出较上年度上升 1,096,278.83 万元，
增幅为 41.95%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比
增加以及本年度处置子公司中海财务公司导致支付其他与投资活动有关的现金同
比增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2016-2018 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为正数。2017 年度，
发行人筹资活动产生的现金流入和流出较 2016 年度大幅减少，分别减少
15,704,400.90 万元和 15,448,986.62 万元，主要系 2016 年度重大资产重组交割等资
金需求量大，而 2017 年度正常经营活动对资金的需求量相对较小所致。2018 年度，
192
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发行人筹资活动产生的现金流入较去年增加 1,133,467.57 万元，增加 23.29%，主
要是 2018 年筹资规模有所增加所致；发行人筹资活动产生的现金流出较上年增加
1,099,345.31 万元，增加 24.01%，主要系由于 2018 年偿还债务的现金流出较上年
有所增加所致。
（五）偿债能力分析
近三年发行人主要偿债指标如下：
单位：倍、%
财务指标 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度
流动比率 0.55 0.69 0.53
速动比率 0.53 0.67 0.51
资产负债率 86.91 87.86 89.19
利息保障倍数 1.44 1.76 1.26
EBITDA 利息保障倍数 2.21 3.04 2.93
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资
本化利息支出）
（5）EBITDA 利息保障倍数= EBITDA /（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
报告期内，发行人流动比率和速动比率整体较为稳定。截至 2016 年末、2017
年末和 2018 年末，发行人流动比率分别为 0.53、0.69 和 0.55，速动比率分别为 0.51、
0.67 和 0.53。2017 年末，由于发行人流动资产增速快于流动负债，流动比率和速
动比率较 2016 年末均有所增加。2018 年末，由于发行人处置子公司中海财务公司，
导致流动资产下降较多，流动比率和速动比率较 2017 年末均有所下降。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人合并报表资产负债率分别为
89.19%、87.86%和 86.91%。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，即发行人重
组完成后，发行人实现主营业务由集装箱运输战略转型为航运租赁，对资金融通
的需求提高，因此发行人积极通过借款等方式筹集资金，导致资产负债率维持在
较高的水平。
2016-2018 年度，发行人利息保障倍数分别为 1.26、1.76 和 1.44，EBITDA 利
193
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息保障倍数分别为 2.93、3.04 和 2.21。发行人 EBITDA 利息保障倍数处于较高水
平，整体偿债能力良好。
（六）营运能力分析
发行人近三年营运能力指标如下：
单位：次
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 13.65 10.59 8.61
存货周转率 11.41 12.69 12.56
注：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，发行人应收账款周转率分别为 8.61 次、
10.59 次和 13.65 次，应收账款回收较快，资金周转效率高；存货周转率分别为 12.56
次、12.69 次和 11.41 次，存货的周转速度始终维持在较高水平，发行人具有较高
的运营效率。
六、有息债务
（一）有息债务余额
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人有息债务分别为 9,753,037.60
万元、9,983,660.08 万元和 11,082,993.92 万元。从债务结构上看，发行人债务以长
期借款和一年内到期的非流动负债为主。发行人有息债务的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
短期借款 1,788,244.80 1,499,026.00 1,878,811.16
一年内到期的长期借款 2,958,699.23 1,658,159.63 1,113,713.95
长期借款 5,734,679.83 6,384,943.93 6,410,236.08
一年内到期的应付债券 263,191.63 161,198.06 207,582.24
一年后到期的应付债券 338,178.43 280,332.46 142,694.17
合计 11,082,993.92 9,983,660.08 9,753,037.60
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（二）长期借款及短期借款的担保结构
截至 2018 年末，发行人长期借款及短期借款的担保结构如下：
单位：万元
项目 短期借款 长期借款
质押借款 - 558,346.33
抵押借款 - 840,079.05
保证借款 - 100,000.00
信用借款 1,788,244.80 4,236,254.45
合计 1,788,244.80 5,734,679.83
注：长期借款未包括一年内到期的长期借款。
七、本期债券发行后资产负债结构的变化
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 12 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 25 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 25 亿元全部计入 2018 年 12 月 31 日的资产负
债表；
4、假设本期债券募集资金 25 亿元用于补充流动资金。
5、假设本期债券发行在 2018 年 12 月 31 日完成，且募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 模拟变动额
债券发行前 债券发行后（模拟）
流动资产合计 3,023,333.73 3,273,333.73 +250,000.00
非流动资产合计 10,760,408.70 10,760,408.70 0.00
资产总计 13,783,742.43 14,033,742.43 +250,000.00
流动负债合计 5,489,168.25 5,489,168.25 0.00
非流动负债合计 6,490,560.52 6,490,560.52 0.00
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负债合计 11,979,728.77 11,979,728.77 0.00
所有者权益合计 1,804,013.66 2,054,013.66 +250,000.00
负债和所有者权益总计 13,783,742.43 14,033,742.43 +250,000.00
资产负债率（%） 86.91% 85.36% -1.55%
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重大的非调整事项
截至财务报表批准报出日止，发行人未发生其他影响财务报表阅读和理解的
重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
2、利润分配情况
公司于 2019 年 3 月 29 日召开第五届董事会第六十一次会议，董事会审议并
通过了《关于本公司二〇一八年度利润分配的预案》。董事会批准以公司总股本
11,683,125,000 股扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.33 元（含税），共计派发现金股息约人民币 38,403.50
万元，其余未分配利润全部结转下年度，利润分配议案尚需提交公司股东大会审
议通过。
（二）或有事项
1、对外担保事项
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的对外担保均为发行人及其全资子公司之间
的担保。发行人及控股子公司累计对外担保余额 24.67 亿美元和 58.38 亿元人民币，
共计占发行人最近一年末经审计总资产比例约为 16.52%，占最近一年末经审计净
资产比例约为 126.22%。其中，发行人累计对控股子公司担保余额 22.70 亿美元和
43.13 亿元人民币，占发行人最近一年末经审计总资产比例约为 14.43%，占最近一
年末经审计净资产比例约为 110.27%。
发行人及其全资子公司之间的担保明细如下：
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单位：万元
担保人 被担保人 担保方式 担保余额 担保开始日期 担保结束日期 担保币种
东方富利
东方富利 LNG01 连带责任保
国际有限 9,717.65 2018/2/8 2027/3/14 美元
有限公司 证
公司
中海集团
东方国际集装箱
投资有限 一般保证 4,500.00 2018/3/1 2019/3/16 美元
（香港）有限公司
公司
中海集团
东方国际集装箱
投资有限 一般保证 5,500.00 2018/3/1 2019/3/1 美元
（香港）有限公司
公司
中海集团
中远海运租赁有限 连带责任保
投资有限 7,769.32 2015/12/11 2021/3/28 人民币
公司 证
公司
中海集团
中远海运租赁有限 连带责任保
投资有限 26,180.00 2016/1/26 2019/1/15 人民币
公司 证
公司
中海集团
中远海运租赁有限 连带责任保
投资有限 33,590.62 2016/2/3 2019/2/2 人民币
公司 证
公司
中海集团
中远海运租赁有限 连带责任保
投资有限 8,618.00 2016/2/4 2019/3/5 人民币
公司 证
公司
中海集团
中远海运租赁有限 连带责任保
投资有限 1,755.00 2016/5/27 2019/5/28 人民币
公司 证
公司
中海集团
中远海运租赁有限 连带责任保
投资有限 23,000.00 2017/12/12 2020/12/11 人民币
公司 证
公司
中海集团
中远海运租赁有限 连带责任保
投资有限 36,096.00 2016/7/12 2020/2/28 人民币
公司 证
公司
中海集团
中远海运租赁有限 连带责任保
投资有限 15,502.00 2017/1/19 2020/4/24 人民币
公司 证
公司
中远海运
中远海发（天津） 连带责任保
发展股份 5,000.00 2018/4/23 2019/4/22 人民币
租赁有限公司 证
有限公司
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中远海运
中远海发（天津） 连带责任保
发展股份 29,000.00 2018/6/27 2021/6/25 人民币
租赁有限公司 证
有限公司
中远海运
上海寰宇物流装备 连带责任保
发展股份 20,000.00 2018/7/31 2019/7/30 人民币
有限公司 证
有限公司
中远海运
海汇商业保理（天 连带责任保
发展股份 30,000.00 2018/12/28 2019/12/27 人民币
津）有限公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 46,288.08 2016/12/2 2020/5/11 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 60,000.00 2017/2/14 2020/2/13 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 50,000.00 2017/7/14 2020/6/25 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 67,775.00 2017/9/30 2021/1/11 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 3,400.00 2018/2/12 2020/4/30 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 14,000.00 2018/3/28 2019/3/24 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 2,400.00 2018/6/21 2021/6/18 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 3,200.00 2018/8/3 2021/8/2 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 10,770.00 2018/8/20 2021/8/16 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 2,400.00 2018/9/6 2021/9/3 人民币
公司 证
有限公司
198
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 27,500.00 2018/9/20 2021/8/23 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 10,000.00 2018/9/20 2023/6/21 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 19,600.00 2018/8/3 2021/8/2 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运租赁有限 连带责任保
发展股份 30,000.00 2018/11/19 2021/11/19 人民币
公司 证
有限公司
中远海运
中远海运发展（香
发展股份 一般保证 20,000.00 2018-07-06 2021/07/06 美元
港）有限公司
有限公司
中远海运
中远海运发展（香
发展股份 一般保证 40,000.00 2018/9/1 2021/9/1 美元
港）有限公司
有限公司
中远海运
中远海运发展（香
发展股份 一般保证 10,000.00 2018/11/5 2019/11/5 美元
港）有限公司
有限公司
中远海运
中远海运发展（香
发展股份 一般保证 20,000.00 2018/9/1 2021/9/1 美元
港）有限公司
有限公司
中远海运
中远海运发展（香
发展股份 一般保证 20,000.00 2018/10/30 2021/10/30 美元
港）有限公司
有限公司
中远海运
中远海运发展（香
发展股份 一般保证 8,000.00 2018/12/27 2019/12/27 美元
港）有限公司
有限公司
中远海运
中远海运发展（香
发展股份 一般保证 30,000.00 2016/12/15 2019/12/13 美元
港）有限公司
有限公司
中远海运
中远海运发展（香
发展股份 一般保证 36,000.00 2017/7/3 2020/7/3 美元
港）有限公司
有限公司
中远海运
中远海运发展（香
发展股份 一般保证 20,000.00 2017/12/15 2020/12/15 美元
港）有限公司
有限公司
199
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
中远海运
中远海运发展（香
发展股份 一般保证 20,000.00 2017/12/29 2021/1/29 美元
港）有限公司
有限公司
中远海运
Florens Maritimes
发展股份 一般保证 3,000.00 2014/8/19 2019/6/20 美元
Limited
有限公司
2、承诺事项
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未履行完毕的承诺事项如下：
（1）中远海运发展股份有限公司所属东方富利有限公司于 2017 年 11 月 1 日
与 EletsonHoldingsInc.下属 FolegandrosShippingCorporation 签订了 1 艘 LR2 成品油
船的融资租赁合同，合同金额共计 82,415,625.00 美元。截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人所属东方富利有限公司已支付融资款 20,609,000.00 美元。
（2）中远海运发展股份有限公司所属东方富利有限公司于 2017 年 12 月 15
日与 NAVIG8 ASIA PTE LTD 下属 PYTHAGORAS CORPORATION 1 INC、
PYTHAGORAS CORPORATION 2 INC、PYTHAGORAS CORPORATION 3 INC、
PYTHAGORAS CORPORATION 4 INC 签订了 4 艘 5000DWT 成品油船的融资租
赁合同，合同金额共计 102,045,280.00 美元。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人所
属东方富利有限公司支付融资款 19,133,490.00 美元。
（3）中远海运发展股份有限公司所属中远海发(天津)租赁有限公司于 2018 年
5 月 14 日 与 江 苏 宿 迁 港 务 有 限 公 司 签 订 融 资 租 赁 合 同 ， 合 同 金 额 共 计
120,000,000.00 元，截至 2018 年 12 月 31 日，已支付进度款 14,500,000.00 元。
（4）根据《中远海运发展股份有限公司董事会授权规则》，中远海运发展股
份有限公司董事长同意，中远海运发展（香港）有限公司按照目前持有股比 10%
参与海峡能有有限公司增资，增资金额 7,000 万港元，按照海峡能源交款要求，预
计 2018 年底出资 2,000 万港元，2019 年底出资 2,000 万港元，2020 年底出资 3,000
万港元（实际出资情况一海峡能源正式通知为准）。截至 2018 年 12 月 31 日，已
出资 4,600,000.00 人民币。
（5）中远海运发展股份有限公司所属中海集团投资有限公司于 2017 年 9 月
19 日与河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）签订了有限合伙协议进行资
200
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
金托管，以人民币 150,000,000.00 元认缴出资，认缴比例为 1.4999%。截至 2018
年 12 月 31 日，公司已支付出资额 21,749,050.00 元。
（6）中远海运发展股份有限公司所属投资公司远海信达投资管理（天津）
有限公司于 2018 年 6 月 12 日签署成立航运基金公司的协议，成立信达远海航运
投资（天津）合伙企业（有限合伙），认缴 500,000,000.00 元，截至 2018 年 12
月 31 日本公司已支付 47,000,000.00 元。
（7）中远海运发展股份有限公司所属天津中远海运光华投资管理有限公司于
2017 年 1 月与中远海运物流有限公司、河南高科技创业投资股份有限公司签约设
立河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司，以人民币 13,500,000.00 元认缴
出资，认缴比例为 45%。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人所属天津中远海运光华
投资管理有限公司已支付出资额 4,500,000.00 元。
（8）中远海运发展股份有限公司所属的中海集团投资有限公司与河北港口
集团有限公司等企业于 2018 年 1 月 3 日成立远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
（有限合伙），认缴 500,000,000.00 元，截至 2018 年 12 月 31 日已出资
370,000,000.00 元。
（9）中远海运发展股份有限公司下属的苏州远海斗魁投资合伙企业（有限
合伙）与远海明华资产管理有限公司等企业于 2018 年 9 月合伙出资成立苏州远海
天玑股权投资合伙企业（有限合伙）,苏州远海斗魁投资合伙企业（有限合伙）认
缴 299,900,000.00 元，认缴比例为 99.57%，截至 2018 年 12 月 31 日已出资
181,000,000.00 元。
3、发行人未决诉讼或仲裁事项
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生重大影响的涉案金额占公司最近一年经审计净资
产绝对值 10%以上的未决重大诉讼或仲裁事项。
（三）其他重要事项
201
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
（1）中远海发非公开发行 A 股股票项目正有序推进，发行人于 2017 年 7 月
12 日向中国证监会递交公司本次非公开发行申报材料，于 2017 年 7 月 19 日取得
受理函，于 2017 年 9 月 12 日取得中国证监会出具的一次反馈意见通知书，并已
于 2017 年 10 月 31 日向中国证监会递交一次反馈意见回复申请文件；2018 年 9
月 28 日，发行人收到中国证监会出具的二次反馈意见通知书，已于 2018 年 11 月
13 日对二次反馈意见回复进行公开披露，并已于上述反馈意见回复公告后 2 个
工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。目前在中国证监会审核过程
中。
（2）为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，并有效维护广大投资者利益，
增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远和可持续发展，经发行人第五届
董事会第五十八次会议、2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股
东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，发行人拟结合目前的经营情
况、财务状况以及未来发展前景，根据相关法律、法规要求及《公司章程》的规
定进行股份回购。本次拟回购的股份包括公司已发行的 A 股及 H 股股份，本次拟
用于回购 A 股股份的资金金额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 2.5 亿
元（含），拟用于回购 H 股股份的资金金额不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超
过人民币 1.5 亿元（含），且回购股份资金总额（包括用于回购 A 股及 H 股的合
计金额）不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），不含回购交
易中的相关税费、手续费。本次回购 A 股股份拟用于股权激励，回购 H 股股份拟
用于减少注册资本。
2019 年 2 月 27 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实
施首次回购 A 股股份。公司首次回购 A 股股份数量为 30,007,437 股，占公司总股
本的 0.257%，成交的最高价格为 3.05 元/股，成交的最低价格为 2.86 元/股，已支
付的总金额为 89,030,879.48 元人民币（不含交易费用）。本次回购 A 股股份符合
法律法规的有关规定和公司回购 A 股股份方案的要求。
截至 2019 年 4 月 30 日，公司已累计回购 A 股股份 45,699,937 股，占公司总
股本的 0.391%，成交的最高价格为 3.08 元/股，成交的最低价格为 2.86 元/股，已
支付的总金额为 136,818,964.48 元人民币（不含交易费用）。上述回购 A 股股份
202
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
进展符合既定的回购 A 股股份方案。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人总资产 1,378.37 亿元，归属于上市公司股东
的净资产 180.40 亿元，流动资产 302.33 亿元。假设本次最高回购资金 3 亿元全部
使用完毕，按 2018 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金占发行人总资产的比
例为 0.22%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为 1.66%，占流动资产的
比例为 0.99%。根据发行人经营、财务及未来发展情况，3 亿元上限的股份回购金
额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会
导致发行人的股权分布不符合上市条件，不会影响发行人的上市地位。
除上述事项外，发行人不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生重大影响的其他重要事项。
九、受限资产
截至 2018 年 12 月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产共计 5,493,138.67
万元，包括货币资金、固定资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产及长期
股权投资，占发行人总资产的比例为 39.85%，占发行人净资产的比例为 304.50%。
发行人受限资产具体情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月末
项目
受限资产账面价值 受限原因
保证金存款、用于抵押/质押借款、客
户专户，用于收付保费、资产证券化
货币资金 95,166.49
托管账户存款、公司债券募集资金监
管账户及注册资本托管金等
固定资产 2,273,503.04 用于抵押借款
长期应收款 1,268,365.88 用于质押借款
一年内到期的非流动资产 6,847.25 用于质押借款
长期股权投资 1,849,256.00 用于质押借款
合计 5,493,138.67
203
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
第七节 发行人 2019 年第一季度财务会计信息
本节内容均摘自发行人 2019 年第一季度财务报告，发行人 2019 年第一季度
财务数据未经审计。
一、2019 年第一季度的会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,347,451.46 1,620,085.86
应收票据及应收账款 90,171.11 102,654.99
预付款项 36,053.38 39,293.78
应收分保账款 4,276.44 832.26
其他应收款 15,037.85 14,184.91
存货 116,107.08 101,774.82
一年内到期的非流动资产 1,189,685.76 1,138,535.66
其他流动资产 4,141.52 5,971.45
流动资产合计 2,802,924.60 3,023,333.73
非流动资产：
长期应收款 2,598,786.70 2,337,102.87
长期股权投资 2,472,073.01 2,382,260.26
其他非流动金融资产 404,748.60 344,670.13
投资性房地产 10,233.54 10,444.27
固定资产 5,516,620.58 5,642,709.36
在建工程 3,581.96 2,731.64
使用权资产 13,652.25 -
无形资产 13,112.51 13,276.95
长期待摊费用 5,536.04 5,477.37
递延所得税资产 20,994.62 19,774.02
其他非流动资产 1,303.69 1,961.84
非流动资产合计 11,060,643.52 10,760,408.70
资产总计 13,863,568.12 13,783,742.43
204
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
流动负债：
短期借款 1,383,975.50 1,788,244.80
应付票据及应付账款 289,679.44 293,163.36
预收款项 15,637.56 15,679.82
应付职工薪酬 16,683.93 18,153.41
应交税费 30,670.30 27,290.74
其他应付款 72,838.83 67,882.04
应付分保账款 6,332.03 5,175.92
合同负债 493.38 735.62
一年内到期的非流动负债 2,956,014.77 3,272,842.53
流动负债合计 4,772,325.75 5,489,168.25
非流动负债：
长期借款 5,847,382.44 5,734,679.83
应付债券 682,986.50 338,178.43
租赁负债 86,457.35 -
长期应付款 377,627.77 378,822.18
递延收益 1,268.67 1,303.48
递延所得税负债 38,257.14 37,181.21
其他非流动负债 776.51 395.39
非流动负债合计 7,034,756.39 6,490,560.52
负债合计 11,807,082.14 11,979,728.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,168,312.50 1,168,312.50
其他权益工具 350,000.00 200,000.00
资本公积 30,200.16 1,628.86
减：库存股 13,685.59 -
其他综合收益 -247,372.67 -277,431.07
盈余公积 141,795.15 141,795.15
专项储备 1,537.08 -
未分配利润 625,699.36 569,708.22
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 2,056,485.98 1,804,013.66
少数股东权益 - -
所有者权益（或股东权益）合计 2,056,485.98 1,804,013.66
负债和所有者权益（或股东权益）总计 13,863,568.12 13,783,742.43
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
一、营业总收入 320,683.48 379,896.04
205
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
其中：营业收入 320,096.82 364,063.99
利息收入 - 14,942.57
手续费及佣金收入 586.66 889.48
二、营业总成本 365,784.02 390,017.99
其中：营业成本 248,152.14 270,523.06
利息支出 - 4,984.99
手续费及佣金支出 - 22.09
税金及附加 1,480.11 1,145.58
销售费用 291.66 819.10
管理费用 20,177.73 24,035.00
研发费用 1.77 -
财务费用 91,697.53 82,956.77
信用减值损失 3,983.08 5,531.41
加：其他收益 309.70 6,778.03
投资收益（损失以“－”号填列） 52,326.45 61,260.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 52,317.95 57,461.71
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 57,228.48 -18,327.00
资产处置收益（损失以“－”号填列） 1,361.96 490.10
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 66,126.06 40,079.22
加：营业外收入 209.78 864.03
减：营业外支出 600.65 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 65,735.19 40,943.24
减：所得税费用 6,097.60 10,573.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 59,637.59 30,369.69
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 59,637.59 23,793.02
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - 6,576.68
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 59,637.59 28,067.86
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - 2,301.84
六、其他综合收益的税后净额 30,058.40 38,878.98
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 30,058.40 38,878.98
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 30,058.40 38,878.98
1.权益法下可转损益的其他综合收益 9,612.74 -3,733.19
206
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
2.其他债权投资公允价值变动 - -
3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
6.其他债权投资信用减值准备 - -
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） -399.36 1,053.38
8.外币财务报表折算差额 20,845.01 41,558.78
9.其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 89,695.99 69,248.67
归属于母公司所有者的综合收益总额 89,695.99 66,946.83
归属于少数股东的综合收益总额 - 2,301.84
八、每股收益： - -
（一）基本每股收益(元/股) 0.0511 0.024
（二）稀释每股收益(元/股) 0.0511 0.024
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 445,173.50 371,262.19
客户存款和同业存放款项净增加额 - -97,312.27
收取利息、手续费及佣金的现金 - 14,394.61
拆入资金净增加额 - -30,000.00
收到的税费返还 10,101.29 28,916.46
收到其他与经营活动有关的现金 11,185.91 10,321.27
经营活动现金流入小计 466,460.71 297,582.26
购买商品、接受劳务支付的现金 207,099.36 271,988.17
客户贷款及垫款净增加额 - 77,480.98
存放中央银行和同业款项净增加额 - -6,242.55
支付利息、手续费及佣金的现金 - 2,817.82
支付给职工以及为职工支付的现金 51,810.45 42,876.92
支付的各项税费 10,967.78 19,545.76
支付其他与经营活动有关的现金 10,559.31 10,210.88
经营活动现金流出小计 280,436.90 418,677.99
经营活动产生的现金流量净额 186,023.81 -121,095.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 262,649.13 597,901.07
取得投资收益收到的现金 8.26 5,605.22
207
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 719.02 3,392.32
投资活动现金流入小计 263,376.41 606,898.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 570,243.52 469,283.12
投资支付的现金 2,850.00 352,489.52
支付其他与投资活动有关的现金 - 9,359.41
投资活动现金流出小计 573,093.52 831,132.04
投资活动产生的现金流量净额 -309,717.11 -224,233.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 150,000.00 -
取得借款收到的现金 1,960,244.94 960,651.00
筹资活动现金流入小计 2,110,244.94 960,651.00
偿还债务支付的现金 2,112,669.91 1,174,318.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 116,064.19 91,570.18
支付其他与筹资活动有关的现金 27,431.89 24,344.54
筹资活动现金流出小计 2,256,165.98 1,290,233.16
筹资活动产生的现金流量净额 -145,921.03 -329,582.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -22,427.24 -20,914.83
五、现金及现金等价物净增加额 -292,041.56 -695,826.15
加：期初现金及现金等价物余额 1,524,919.37 2,319,330.02
六、期末现金及现金等价物余额 1,232,877.81 1,623,503.86
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 345,617.27 493,917.20
应收票据及应收账款 32,819.02 28,605.23
预付款项 482.21 83.47
其他应收款 193,631.24 386,550.21
存货 33,531.92 31,093.03
其他流动资产 512,000.00 569,000.00
流动资产合计 1,118,081.66 1,509,249.13
非流动资产：
长期股权投资 3,776,005.14 3,771,438.32
其他非流动金融资产 254,425.68 188,163.73
固定资产 1,239,129.36 1,258,685.12
208
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
在建工程 175.47 175.47
使用权资产 4,272.29 -
无形资产 61.39 54.72
长期待摊费用 425.81 681.37
其他非流动资产 232,005.00 235,896.00
非流动资产合计 5,506,500.14 5,455,094.73
资产总计 6,624,581.80 6,964,343.86
流动负债：
短期借款 865,000.00 1,100,000.00
应付票据及应付账款 20,889.23 14,218.47
预收款项 188.47 181.31
应付职工薪酬 4,006.27 7,800.53
应交税费 4,907.69 1,719.06
其他应付款 625,223.04 689,607.32
一年内到期的非流动负债 418,500.00 654,700.00
流动负债合计 1,938,714.69 2,468,226.69
非流动负债：
长期借款 957,310.00 1,157,150.00
应付债券 350,000.00 150,000.00
租赁负债 4,346.39 -
非流动负债合计 1,311,656.39 1,307,150.00
负债合计 3,250,371.08 3,775,376.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,168,312.50 1,168,312.50
其他权益工具 350,000.00 200,000.00
资本公积 1,635,250.77 1,635,250.77
减：库存股 13,685.59 0.00
其他综合收益 24.56 -170.27
专项储备 1,402.59 0.00
盈余公积 141,164.13 141,164.13
未分配利润 91,741.75 44,410.04
所有者权益（或股东权益）合计 3,374,210.72 3,188,967.18
负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,624,581.80 6,964,343.86
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
一、营业收入 53,570.44 50,929.40
减：营业成本 42,654.01 41,352.47
209
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
税金及附加 620.22 239.89
销售费用 - -
管理费用 3,180.15 4,844.18
研发费用 - -
财务费用 25,040.95 30,894.20
加：其他收益 - 25.92
投资收益（损失以“－”号填列） 4,371.99 2,086.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,371.99 -86.39
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 64,261.95 -17,895.22
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 50,709.05 -42,184.10
加：营业外收入 - 536.97
减：营业外支出 - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 50,709.05 -41,647.14
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,709.05 -41,647.14
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 50,709.05 -41,647.14
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
五、其他综合收益的税后净额 194.83 -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 194.83 -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 194.83 -
2.其他债权投资公允价值变动 - -
3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
6.其他债权投资信用减值准备 - -
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分 - -
8.外币财务报表折算差额 - -
9.其他 - -
六、综合收益总额 50,903.89 -41,647.14
七、每股收益： - -
（一）基本每股收益(元/股) - -
（二）稀释每股收益(元/股) - -
3、母公司现金流量表
210
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 53,936.90 41,302.60
收到的税费返还 - 515.29
收到其他与经营活动有关的现金 9,281.87 6,910.93
经营活动现金流入小计 63,218.76 48,728.81
购买商品、接受劳务支付的现金 7,678.80 2,239.66
支付给职工以及为职工支付的现金 32,668.88 16,597.13
支付的各项税费 3,409.46 5,476.00
支付其他与经营活动有关的现金 3,729.79 7,008.57
经营活动现金流出小计 47,486.94 31,321.36
经营活动产生的现金流量净额 15,731.83 17,407.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 107,000.00 67,000.00
取得投资收益收到的现金 203,718.63 635.30
收到其他与投资活动有关的现金 - 81,000.00
投资活动现金流入小计 310,718.63 148,635.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13.87 -
投资支付的现金 192,000.00 67,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 117,800.00
投资活动现金流出小计 192,013.87 184,800.00
投资活动产生的现金流量净额 118,704.77 -36,164.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 150,000.00 -
取得借款收到的现金 800,000.00 869,000.00
筹资活动现金流入小计 950,000.00 869,000.00
偿还债务支付的现金 1,151,040.00 888,060.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,332.18 30,609.73
支付其他与筹资活动有关的现金 32,438.23 108,436.57
筹资活动现金流出小计 1,211,810.41 1,027,106.30
筹资活动产生的现金流量净额 -261,810.41 -158,106.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -930.45 -1,534.94
五、现金及现金等价物净增加额 -128,304.27 -178,398.49
加：期初现金及现金等价物余额 473,911.53 351,640.60
六、期末现金及现金等价物余额 345,607.27 173,242.11
二、2019 年第一季度主要财务指标
211
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
发行人近三年及一期主要财务指标
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产 13,863,568.12 13,783,742.43 13,903,766.04 12,544,142.48
总负债 11,807,082.14 11,979,728.77 12,216,387.37 11,187,831.11
全部债务 10,964,685.27 11,263,674.43 10,082,489.10 9,765,748.02
所有者权益 2,056,485.98 1,804,013.66 1,687,378.67 1,356,311.37
营业总收入 320,683.48 1,668,373.77 1,634,134.79 1,520,762.56
利润总额 65,735.19 183,866.84 195,811.54 45,726.97
净利润 59,637.59 143,818.92 153,241.90 26,394.73
扣除非经常性损益后净利润 58,559.61 114,360.69 146,847.13 -158,529.69
归属于母公司所有者的净利润 59,637.59 138,617.14 146,189.05 22,177.90
经营活动产生现金流量净额 186,023.81 654,920.37 1,192,953.64 659,460.16
投资活动产生现金流量净额 -309,717.11 -1,791,986.30 -672,988.62 -1,246,889.71
筹资活动产生现金流量净额 -145,921.03 322,750.18 288,627.92 544,042.20
流动比率 0.59 0.55 0.69 0.53
速动比率 0.56 0.53 0.67 0.51
资产负债率（%） 85.17 86.91 87.86 89.19
债务资本比率（%） 84.21 86.19 85.66 87.81
营业毛利率（%） 22.62 25.03 21.14 11.59
平均总资产回报率（%） 1.12 3.68 3.42 1.86
加权平均净资产收益率 3.21 8.35 10.25 0.83
扣除非经常性损益后加权平均净资
3.16 6.59 9.81 -28.97
产收益率
EBITDA 260,641.30 832,112.48 781,137.52 499,427.35
EBITDA 全部债务比 0.02 0.07 0.08 0.05
EBITDA 利息倍数 2.28 2.21 3.04 2.93
应收账款周转率 3.33 13.65 10.59 8.61
存货周转率 2.28 11.41 12.69 12.56
注 1：
（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券
+一年内到期的非流动负债
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（6）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
（7）平均总资产回报率=（利润总额+财务费用中利息支出）/平均资产总额
（8）加权平均净资产收益率及扣除非经常损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）计算
（9）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务费用中的
利息支出
（10）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（12）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（13）存货周转率=营业成本/存货平均净额
注 2：2019 年 1-3 月指标未经年化
212
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
第八节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发
行人董事会会议和股东会会议审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过 60
亿元（含 60 亿元）的可续期公司债券，本次债券分期发行，本期债券为本次债券
的第四期发行，发行规模预计不超过 25 亿元（含 25 亿元），本次债券剩余部分
将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
二、本期债券募集资金运用计划
在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本期债券募集
资金 25 亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据
本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划
及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债
务。通过上述安排，可以在一定程度上优化公司财务结构。
三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
由于本期可续期公司债券计入权益，其成功发行将在有效增加发行人运营资
金总规模的基础上，降低发行人的资产负债水平，并有利于发行人中长期资金的
统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
213
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
发行人通过本期发行可续期公司债券，票面利率由基准利率、初始利差和跳
升利率决定，其中基准利率于每一个重定价周期末重新确定一次，初始利差和跳
升利率于发行前确定，即本期债券的票面利率每个周期会重置一次，但在每一个
周期内固定不变。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，发行人的流动
比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力
进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行
人短期偿债能力，同时为发行人的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使
发行人更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩
大发行人市场占有率，提高发行人盈利能力和核心竞争能力。
四、专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、
保证债券持有人的合法权利，发行人将在监管银行对募集资金设立募集资金使用
专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专
款专用，并由监管银行对账户进行监管。
发行人将与监管银行签订募集募集资金及偿债资金监管协议，约定由监管银
行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的
用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金
使用情况进行检查。
同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、
中国证监会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重
大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股
214
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
东的监督，防范偿债风险。
五、公司关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策
要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不
转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和
隔离措施。
六、前期公司债券募集资金使用情况
发行人于 2018 年 12 月 14 日发行了中远海运发展股份有限公司 2018 年面向
合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期），品种一债券简称为“18 远发 Y1”，
代码为“155972”，品种二债券简称为“18 远发 Y2”，代码为“155973”。发行
人和主承销商于 2018 年 12 月 13 日在网下向合格投资者进行了票面利率询价，根
据网下向合格投资者询价簿记结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，
决定行使品种间回拨选择权，最终确定本期债券全部发行品种一，最终发行规模
为人民币 10 亿元，最终票面利率为 4.68%。截至本募集说明书签署日，上述募集
资金已按照中远海运发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公
司债券（第一期）募集说明书的约定用途全部使用完毕。
发行人于 2019 年 3 月 12 日发行了中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合
格投资者公开发行可续期公司债券（第一期），品种一债券简称为“19 远发 Y1”，
代码为“155952”，品种二债券简称为“19 远发 Y2”，代码为“155953”。发行
人和主承销商于 2019 年 3 月 11 日在网下向合格投资者进行了票面利率询价，根
据网下向合格投资者询价簿记结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，
决定行使品种间回拨选择权，最终确定本期债券全部发行品种一，最终发行规模
为人民币 15 亿元，最终票面利率为 4.47%。截至本募集说明书签署日，上述募集
资金已按照中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公
司债券（第一期）募集说明书的约定用途全部使用完毕。
发行人于 2019 年 4 月 24 日发行了中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合
215
中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
格投资者公开发行可续期公司债券（第二期），品种一债券简称为“19 远发 Y3”，
代码为“155941”，品种二债券简称为“19 远发 Y5”，代码为“155942”。发行
人和主承销商于 2019 年 4 月 23 日在网下向合格投资者进行了票面利率询价，根
据网下向合格投资者询价簿记结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，
决定行使品种间回拨选择权，最终确定本期债券全部发行品种一，最终发行规模
为人民币 10 亿元，最终票面利率为 4.68%。截至本募集说明书签署日，上述募集
资金按照中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司
债券（第二期）募集说明书的约定用途使用。
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中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
第九节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本
期债券之《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体可续
期公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期公司债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同
意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消募集说明书中
的回售或赎回条款；
2、变更、解聘本期公司债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期公司债券的本金和/或利息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，包括但不限于决定是否通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿
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还本期公司债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整或者破
产清算的法律程序；
4、发行人、担保人（如有）、出质发行人股权/股票的所在公司（如有）发生
减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对债券持有人产生重大
影响的主体变更事项时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人提议作出
决议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、变更本期公司债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大
变化；
6、变更《债券持有人会议规则》；
7、是否同意受托管理协议之变更和补充，但变更和补充内容不会对债券持有
人权益造成重大影响的除外；
8、其他对本期公司债券持有人权益有重大影响的事项；
9、当发行人存在下列情形时，债券持有人会议有权对是否同意符合《债券持
有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序
强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或破
产的法律程序作出决议：（1）在本期债券《募集说明书》约定的每个周期末选择
全额兑付本期债券后未能按期支付本期债券利息和/或本金；（2）在延期支付利息
及其孳息未偿还完毕之前，发行人向股东分红或减少注册资本；（3）发行人在发
生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集说明书规定偿付到期应
付利息，或发生强制付息事件或利息递延项下的限制事项仍公告递延当期利息和/
或已经递延的所有利息及孳息；（4）发行人未按照本期债券《募集说明书》的约
定按时发布行使续期选择权的公告且未兑付本息。
10、根据法律、行政法规、中国证监会、本期公司债券上市交易的证券交易
所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事
项。
（二）债券持有人会议的召集
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1、债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有
人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息且未及时行使续期选择权；
（5）发行人未按照本期债券《募集说明书》的约定按时发布利息递延支付公
告且未兑付利息；
（6）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向普通股股东分红或
减少注册资本；
（7）发行人在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集说
明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公
告递延利息和/或已经递延的所有利息及孳息；
（8）发行人未按照本期债券《募集说明书》的约定按时发布行使续期选择权
的公告且未兑付本息；
（9）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破
产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化；
（10）发行人提出重大债务或资产重组方案等可能导致偿债能力发生重大不
利变化的事项；
（11）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
（12）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（13）发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形；
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（14）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（15）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可
以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决
议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、“债券持有人会议的召集”第 1 条事项发生时，发行人、单独或者合计持
有本期债券总额 10%以上的债券持有人应当及时向受托管理人提交书面提议，说
明相关事项的具体情况。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向
提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回
复日起 15 个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持
有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及
时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表 10%以上未偿还的有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出
召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代
表 10%以上有未偿还的表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债
券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有
人为债券持有人会议召集人。
发行人根据债券持有人会议的召集第 2 条规定发出召开债券持有人会议通知
的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日前 10 个交易日在监管部门指
定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
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（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形
式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事
项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其
他相关事宜；
（7）债权登记日。债权登记日应当为持有人会议召开日前第 1 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会
议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身
份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召
集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，
除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券
持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至
少提前 5 个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债权登记日应当为持有人会议召开日前第
1 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定
的其他机构托管名册上登记的本期未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持
有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由债券持有
人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
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（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议
案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议
题和具体决议事项。
2、发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上未偿还的本期公司债券
张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、
持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出
临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10 日，将内容完整的
提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起 2 个工作日内对提案人的
资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行
审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充
通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）
和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件
以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独或者合计持有本期债券总额 10%以上未偿还的本期公司债券张数的债券
持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持
有人所代表的未偿还的本期公司债券张数不得低于未偿还的本期公司债券总张数
的 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期
公司债券。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修
改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临
时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合议案、委托及授权事项中第 1 条
内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并在授权范围内行使表决权。
应单独或者合计持有本期债券总额 10%以上未偿还的有表决权的本期公司债
券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事或高级管理
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人员应当出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明：
（1）债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；
（2）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
（3）法律另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。
4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受
托管理人亦为债券持有人者除外）。如果债券持有人为发行人、担保人、持有发
行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业，
则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权，其
代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入
有表决权的本期未偿还债券的本金总额。确定上述发行人股东的股权登记日为债
权登记日当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本
期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表
人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的
有效证明和持有未偿还的本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法
出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期公司债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下
列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
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（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 3 个交易日之前
送交债券持有人会议召集人。
8、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人
会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场或非现场方式召开。债券持有人会议需经代表债
券未偿还本金二分之一以上（含二分之一）的债券持有人（或债券持有人代理人）
参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知
进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受
托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或
债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的有表
决权的本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持
会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持
有人会议无法继续进行的，经现场或非现场出席债券持有人会议有表决权过半数
的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
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3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的未偿还的本期公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在签名册上签字确认。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由债券持有人自行承担。
5、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债
券持有人会议召开 3 个交易日前，将出席会议的相关材料送达债券持有人会议召
集人。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场或非现场出席会议的债券持有人和代理
人人数及所持有表决权的债券总数，现场或非现场出席会议的债券持有人和代理
人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的
要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的
落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时披露跟踪评级结果。
8、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上为债券发行出具法律意
见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、
有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有
人会议决议一同披露。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本期公司债券持有
人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未
偿还的本期公司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，
即每一张未偿还的本期公司债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表
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决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃
权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均
视为投票人放弃表决权，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为
“弃权”。
每次债券持有人会议之监票人为 2 人，负责该次会议之计票、监票。现场会
议的，会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本期公司债券持有人（或
债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人；非现场会议监票人由召
集人委派。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系
的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责
见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案或各项议案内并列的各项议题应分开审议、
表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》
规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何
对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议
决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记
录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持
有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
6、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且
有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
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7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债
券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持
有人会议通过的有效决议相抵触。
8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、债券持有人会议应当有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期
公司债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未
偿还本期公司债券张数，占本期公司债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）召集人及监票人；
（5）会议主席姓名、会议议程；
（6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等
的答复或说明等内容；
（9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议由出席会议的债券持有人会议召集人代表、见证律师、
会议主席、监票人和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记
录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。
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11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议
主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会
议或直接终止该次会议，并及时公告。
12、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意
见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和
有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同
披露。
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第十节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券
的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方
依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且
接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人基本情况
根据发行人与光大证券股份有限公司于 2019 年 5 月签署的《中远海运发展股
份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）受托管理
协议》（以下简称“本协议”），光大证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号楼 51 层
电话：021-32587580
传真：021-32587598
联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰
（二）受托管理人与发行人是否存在利害关系
截至 2018 年 12 月 31 日，本期债券受托管理人光大证券除同时担任本期债券
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的联席主承销商外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本
期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当
在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管
协议。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重
大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当在三个工
作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件
进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之
十的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
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（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或
自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无
法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日
的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并
履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申
请法定机关采取的财产保全措施。
在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息时，发行
人将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
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（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）限制债务及对外担保规模；
（4）限制对外投资规模；
（5）限制向第三方出售或抵押主要资产。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并
及时通知债券持有人，同时应按照规定召开债券持有人会议。后续偿债措施可以
包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人
负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协
议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第 4.19 条及第 4.20 条的规定向债券受托管理人支
付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受
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托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行
募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的
决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年一次检查发行
人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人
会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有人
披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券
持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明
书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道
或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者
保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市
场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有
人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规
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则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，
监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协
议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、
回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。发行人有义务配合债券受
托管理人掌握相关信息。
10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关
采取财产保全措施。
本条前款所述追加担保或采取财产保全措施所产生的相关费用由发行人承担。
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应当告
知债券交易场所和债券登记托管机构。
11、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法
律程序。
14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
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权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清
偿后五年。
16、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持
有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
18、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、
会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、本期债券不收取受托管理报酬。
20、相关费用的承担：
（1）债券受托管理人依据本协议履行债券受托管理职责而发生合理的各项费
用（包括但不限于信息披露费用）由发行人承担；
（2）债券受托管理人在根据债券持有人会议的授权，行使权利过程中所付出
的费用（包括但不限于资产处置、法律诉讼等），从处置资产所得中优先支付；
（3）与债券持有人会议相关的合理费用由发行人承担，但债券持有人和/或代
理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议的发生的差旅费、食宿费等。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
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2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说
明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托
管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和偿债能力分析；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况，与本期债券增信措施的有效性分析；
（6）本期债券的本息偿付情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发行人针对可续期公司债券相关条款对应的权利及义务的履行情况，包
括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是
否计入权益等相关事项；
（9）可能影响发行人偿债能力的重大事项及采取的应对措施。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人
募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项至第（十
五）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当
知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、如债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人存在利益冲突，应在确
保债券持有人利益的前提下与发行人进行协商，协商未果，债券受托管理人可发
起召集债券持有人会议。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与
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发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的
权益。
3、甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的相应的责任，如产生相关费用，
过失方应对受损失方予以补偿。
（五）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违
反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程
以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管
理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的
授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也
没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合
同或者协议的规定。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及
本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本期公司债券项下的违约事件：
（1）本期公司债券到期、加速清偿未能偿付应付本金；
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（2）未能偿付本期公司债券各期、加速清偿（若使用）的利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（一）到（二）项违
约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期公司债券本金总额
25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；
（5）在本期公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
本期公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（6）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，
且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（7）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价
周期适用的票面利率；
（8）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付
公告，且未偿付到期应付利息；
（9）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利
息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；
（10）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：①
向普通股股东分红；②减少注册资本。
3、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单
独或合并持有本期公司债券未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债
券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和
相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规
定的前提下釆取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金
数额足以支付以下各项金额的总和：① 债券受托管理人及其代理人和顾问的合理
赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允
许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济
或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还
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债券资本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知
发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、如果发生本协议第 10.2 条约定的违约事件且一直延续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，
或强制发行人履行本协议或本期公司债券项下的义务。
5、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证或因发行人违反与本协
议或与本期公司债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管
理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损
失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出
权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括
但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗
辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
3、在本期债券存续期间，如债券受托管理人拒不履行、延迟履行或不适当履
行本协议下的义务或职责，导致债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理
人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书
中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措
施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其
无法按照本协议约定履职的除外。
（七）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交发行人住所地人民法院解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（八）协议的生效、变更及终止
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1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，
自本期债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商
一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债
券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本
协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、发生如下情形的，本协议终止：
（1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务或该等义务已被债券持
有人豁免；
（2）发行人发生解散事由或被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主
体承继发行人还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（3）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与债券受托
管理人签订新的债券受托管理协议以替代本协议；
（4）变更受托管理人；
（5）本期债券发行未能完成；
（6）发生相关法律法规规定本协议终止的其他情形。
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第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
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第十二节 备查文件
一、备查文件内容
本期债券供投资者查阅的相关备查文件包括：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）会计师事务所出具的关于本次可续期公司债券计入权益的专项意见书；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查时间及地点
投资者可在本期债券发行期限内每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）
到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一） 发行人：中远海运发展股份有限公司
地址：上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼
电话：021-65967333
传真：021-65966498
联系人：俞震
（二） 牵头主承销商
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1、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层
法定代表人：杨徳红
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：孙逸然、方清
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
法定代表人：霍达
电话：010-60840890
传真：010-57601990
联系人：杨栋、尚粤宇
（三） 联席主承销商
1、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
办公地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号楼 51 层
法定代表人：周健男
电话：021-32587580
传真：021-32587598
联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰
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2、国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
办公地址：上海市浦东南路 500 号 2 楼
法定代表人：张宝荣
电话：021-68598089
传真：021-68598098
联系人：田建桥、俞盛琳、石建光
投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘
要。
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