中远海发:2020年第四次临时股东大会会议资料2020-11-21
2020年第四次临时股东大会
中远海运发展股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年十二月
2020年第四次临时股东大会
2020 年第四次临时股东大会
会 议 须 知
各位股东:
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有
关规定,制订如下须知:
一、董事会在大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
二、大会设立秘书处,处理有关会务事宜。
三、股东参加大会,应当认真履行其法定义务,不侵犯其他股东权益,
不扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发
言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的
大小依次进行。
五、股东发言时,应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五
分钟。股东提问时,大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人
员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会
内容或与公司无关的问题。
六、为保证大会顺利进行,全部股东发言时间控制在30分钟以内。董
事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
以现场投票表决方式进行投票表决时,每项表决应选择“赞成”、或“反
对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏,多选或不选均视为放弃表
决权,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应"□"中用
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"√"填写。每张表决票必须在表决人(股东或代理人)处签名。未签
名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,所持
股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决,采用
上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出
现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。
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2020 年第四次临时股东大会
会 议 议 程
1、现场会议召开时间:2020年12月9日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年12月9日
至2020年12月9日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
3、会议召开地点:上海市虹口区东大名路1171号上海远洋宾馆三楼
4、会议召集人:中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”、
“本公司”、“公司”或“上市公司”)董事会
5、会议主席:董事长(或推选的董事)
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一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案。
1 关于向中远海运集装箱运输有限公司出租集装箱船舶的议案
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四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票
人、监票人。
六、投票表决。
七、休会,计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
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2020 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
议案 1 关于向中远海运集装箱运输有限公司出租集装箱船舶的
议案
各位股东:
根据中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)
改革重组方案及中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司”或“中
远海发”)与中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”)于
2015 年 12 月 11 日签订的《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》,公
司 74 艘集装箱船舶(以下简称“标的资产”)与中远海控及其下属子
公司的期租租约将于 2020 年 12 月 31 日起陆续届满。为提前做好上
述租约到期后的业务安排,确保各方面的平稳衔接,经与中远海控协
商,公司拟与中远海控终止原签订的《船舶及集装箱资产租赁服务总
协议》,并与中远海运集装箱运输有限公司(以下简称“中远海运集
运”)重新订立《船舶租赁服务总协议》(以下简称“《租船总协议》”),
将标的资产继续租赁给中远海控的全资子公司中远海运集运及其下
属子公司(以下简称“本次交易”)。
本次交易将采取光租方式进行。针对公司自有船舶,每一船舶的
租赁期限为自 2021 年 1 月 1 日起至该船舶船龄满 25 周年之日止;针
对公司租赁进船舶,每一船舶的租赁期限为自 2021 年 1 月 1 日至该
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船舶船龄满 25 周年之日止,且符合公司和原船东光租协议的租约要
求。每一船舶的租赁期限届满后,中远海运集运或其下属子公司应按
照双方在具体合同中达成的约定,向公司归还该等船舶。
本次交易的租金价格系参照市场公允价格协商确定。交易双方聘
请国际知名的独立航运咨询机构 Drewry 出具了《中远海发船队租金
评估报告》,并认为《租船总协议》中的租金水平反映了市场公允价
格,是公允合理的。本次交易的总计金额为 4,618,343,445 美元,双
方同意根据具体船舶租赁合同的约定分 20 年支付。对于租期内各船
舶的光租租金,中远海运集运按照每 15 天提前预付结算。
有关本次交易的具体情况,请参见公司 2020 年 10 月 30 日于指
定信息披露媒体披露的《关于向中远海运集装箱运输有限公司出租船
舶的关联交易公告》(公告编号:临 2020-076)。
由于本次交易的交易对方为中远海控的下属子公司中远海运集
运,其为公司间接控股股东中远海运集团控制的下属企业,根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》的相关规定,本次交易构成上市公司的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》的相关规定,本次交易的交易金额已达到公司
2019 年度经审计净资产绝对值 5%以上,本次交易构成须予披露交易
及关联(关连)交易,须提交公司股东大会审议并经非关联方股东批
准后方可实施。
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本议案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,现提
请股东大会审议,请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020 年 12 月 9 日
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