中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
A股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：02886 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
发行股份购买资产 中远海运投资控股有限公司
包括中国海运集团有限公司在内的不超过35名
募集配套资金
（含35名）特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇二一年二月
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
上市公司声明............................................................................................................................ 6
交易对方声明............................................................................................................................ 7
重大事项提示............................................................................................................................ 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 8
二、发行股份购买资产具体方案 ........................................................................................ 8
三、募集配套资金具体方案 .............................................................................................. 11
四、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................................... 13
五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 13
六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 14
七、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 14
八、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................................. 14
九、本次重组对于上市公司的影响 .................................................................................. 15
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 18
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 25
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 25
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 26
十四、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 27
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .............................................................. 27
重大风险提示.......................................................................................................................... 28
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 28
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 30
三、其他风险 ...................................................................................................................... 32
释 义...................................................................................................................................... 33
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、一般术语 ...................................................................................................................... 33
二、专业术语 ...................................................................................................................... 34
第一章 本次交易概况.......................................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 35
二、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 41
三、发行股份购买资产具体方案 ...................................................................................... 41
四、募集配套资金具体方案 .............................................................................................. 44
五、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................................... 46
六、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 46
七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 46
八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 47
九、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................................. 47
十、本次重组对于上市公司的影响 .................................................................................. 48
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................................... 50
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 57
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 58
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 59
十五、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 60
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .............................................................. 60
第二章 上市公司基本情况.................................................................................................. 61
一、公司基本情况 .............................................................................................................. 61
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................................... 61
三、最近三十六个月内控制权变动情况 .......................................................................... 66
四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 66
五、主营业务发展情况和主要财务数据 .......................................................................... 67
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六、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 69
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚
情况的说明 .......................................................................................................................... 70
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明 .......................................... 71
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................. 71
第三章 交易对方基本情况.................................................................................................. 72
一、发行股份购买资产的交易对方 .................................................................................. 72
二、募集配套资金的交易对方 .......................................................................................... 73
第四章 标的资产基本情况.................................................................................................. 75
一、标的资产基本情况 ...................................................................................................... 75
二、标的公司主营业务情况 .............................................................................................. 84
三、标的公司主要财务情况 .............................................................................................. 88
第五章 本次交易的评估情况............................................................................................ 102
第六章 本次交易发行股份情况........................................................................................ 103
一、本次发行股份情况概述 ............................................................................................ 103
二、发行股份购买资产具体方案 .................................................................................... 103
三、募集配套资金具体方案 ............................................................................................ 106
第七章 本次交易对上市公司的影响................................................................................ 108
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 108
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................... 108
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................ 108
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响 ................................................ 109
第八章 风险因素................................................................................................................ 111
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 111
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................ 113
三、其他风险 .................................................................................................................... 115
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第九章 其他重要事项........................................................................................................ 116
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 116
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................ 116
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 117
四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的说明 ........................................................................................ 118
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况 ................................................ 119
六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................ 120
第十章 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见........................................ 122
一、独立董事意见 ............................................................................................................ 122
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 123
第十一章 声明与承诺........................................................................................................ 125
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事
会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会及其他政府机关对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预
案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，交易
对方将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在中远海发拥有权益的股份（如有）。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛
100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的
本次募集配套资金总额的上限。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资
产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估
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结果为依据确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.09 2.79
前60个交易日 2.94 2.65
前120个交易日 2.78 2.51
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的
发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述
公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买
资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不
足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量
为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重
组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6
个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份
的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新
规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行
相应调整。
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上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）过渡期损益安排
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作
完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后
的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行数量
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本
次募集配套资金总额的上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
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的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%
且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询
价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场
询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设及上市公司补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》
中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配
套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解
决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述
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募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标
的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出
具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告
书》中予以披露。
截至2020年12月31日，标的公司未经审计的（合并口径）净资产值合计约为31.04
亿元，交易双方同意以此作为推进本次交易的初步定价参考。本次交易的标的资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估
结果为依据确定，并将在《重组报告书》中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评
估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海
运的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次发行股份购
买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为上市公司直
接控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
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六、本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初
步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成
上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人
未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2021 年 1 月 27 日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中远海运投资就
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本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；
5、本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
6、上市公司股东大会豁免中远海运投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收
购义务；
7、上市公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次交易
方案；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内外有权机构的批准/豁免（如需）；
10、商务主管部门对本次交易所涉及的中远海运投资认购上市公司新增股份的核准
或备案（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，
公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
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（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主
营业务。本次交易系收购中远海运投资所持标的公司全部股权，标的公司主要从事集装
箱制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。
通过本次交易，上市公司可有效消除同业竞争，进一步提高集装箱制造业务的全球
市场占有率，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，加强满足客户多
元化产品需求的能力，强化科技研发能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综
合实力。上市公司将继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为
核心的产业集群，增强核心竞争力，维护全体股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 1,444.94 亿元，2019 年度的营业收入
及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 141.89 亿元和 16.23 亿元。
本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对
相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
1、本次交易有利于优化上市公司资本结构，改善上市公司财务状况
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，上市公司资产负债率分别为 86.91%、
83.25%及 82.87%，虽有所下降但仍处于相对高位。本次交易标的公司的整体资产负债
率低于上市公司，本次交易完成后预计上市公司资产负债率将有所下降。
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，上市公司的流动比率分别为 0.55 倍、
0.55 倍和 0.56 倍，远低于标的公司的流动比率。因此本次交易完成后，预计上市公司
流动比率亦可得到改善。
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此外，本次交易同步募集配套资金将有利于降低资产负债率，优化上市公司资本
结构。通过本次交易，上市公司将补齐集装箱制造业务短板，充分发挥规模优势及协
同效应，长期而言将提升公司业绩表现与综合实力，保障上市公司及其股东的利益。
综上，本次交易将有利于上市公司优化资本结构，改善上市公司财务状况。
2、本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力
本次交易将进一步提高上市公司集装箱制造业务的全球市场占有率，填补及优化
在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，提升服务客户多元化产品需求的能力，
强化冷箱和特种箱的科技研发能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综合实
力，并与上市公司的集装箱租赁业务形成良好协同效应。预计上市公司的收入规模将
进一步扩大，持续盈利能力将得到增强。
3、风险应对措施
为应对标的公司未来可能发生的业绩下滑以及资产负债结构变动引致的风险，上
市公司拟采用如下应对措施：
（1）加强整合工作，充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司与上市公司已有集装箱制造板块的
研发、采购、生产、销售等业务流程的整合，发挥规模效应，实现提质增效。同时，
上市公司将加强集装箱制造板块与下游集装箱租赁业务的协同，扩大上市公司在集装
箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源
共享的良性互动。
（2）做精做强主业，加强未来业务拓展，应对行业波动
本次交易完成后，上市公司的集装箱制造业务将覆盖沿海主要交箱港口，同时集
装箱产品种类也将得到丰富，研发实力将得以增强，整体竞争实力将大幅提升。未来，
上市公司将继续加强集装箱产品研发与制造实力的提升，做精做强主业；同时，上市
公司将顺应行业发展新趋势，积极进行业务拓展，提高应对行业波动的能力。
（3）将标的公司纳入统一财务管控，提升风险应对能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人主体
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的形式存在。上市公司将在保持标的公司业务团队稳定的基础上，为标的公司的业务
经营和发展提供充足的支持。此外，上市公司将对标的公司纳入统一财务管控体系，
加强资金运用管理，提高交易完成后标的公司的风险应对能力。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
上市公司：中
性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
远海发
导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
1、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
上市公司的董 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺方将依法承
事、监事、高 担赔偿责任。
级管理人员 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
发拥有权益的股份（如有）。
1、承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所
提供的资料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；如因提供的资料信息存在虚假记载、误
上市公司的间
关于提供信息真 导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺
接控股股东：
实、准确、完整 方将依法承担赔偿责任。
中远海运集团
的承诺函 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
发拥有权益的股份。
1、承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
发行股份购买 连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
资产的交易对 重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担
方：中远海运 赔偿责任；
投资 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
发拥有权益的股份（如有）。
1、承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所
募集配套资金 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
股份认购方： 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
中国海运 连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担
18
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
发拥有权益的股份。
寰宇启东将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
标的公司：寰 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
宇启东 带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
寰宇青岛将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
标的公司：寰 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
宇青岛 带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
寰宇宁波将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
标的公司：寰 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
宇宁波 带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
寰宇科技将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
标的公司：寰 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
宇科技 带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
2018 年 9 月 27 日，中远海发下属子公司东方国际集装箱（广州）
有限公司（以下简称“广州集装箱”）收到广州市南沙区环保水务
局“南环罚字[2018]207 号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因
废水总排放口外排废水中的总磷浓度超标，被处以罚款 533,600 元。
2018 年 12 月 25 日，广州集装箱收到广州市南沙区环保水务局“南
环罚字[2018]318 号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因外排废
气中的二甲苯平均实测浓度超标，被处以罚款 300,000 元。
上市公司相关子公司已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事
上市公司及董
关于合法合规及 实进行了整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防
事、监事、高
诚信情况的声明 治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《中华人民
级管理人员
共和国水污染防治法》规定的情节严重的行为，不会对本次重组构
成重大影响。
中远海发及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，除上述事项外，最近三年内未受到其
他行政处罚、刑事处罚。
中远海发及全体董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正
19
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之
情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
中国海运及其全体董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，最近五年内，未受到行政处罚、刑事
上市公司的直 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不
接控股股东及 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
董事、监事、 监会立案调查的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
高级管理人员 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情
形；最近十二个月内，未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
中远海运集团及其全体董事、高级管理人员均严格遵守中华人民共
上市公司的间 和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到行政处罚、刑事处
接控股股东及 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存
董事、监事、 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
高级管理人员 会立案调查的情形；最近十二个月内，未受到证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
中远海运投资及其全体董事、高级管理人员均严格遵守中华人民共
发行股份购买 和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到行政处罚（与证券
资产的交易对 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
方及董事、高 民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
级管理人员 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
之情形。
寰宇启东及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
标的公司：寰
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
宇启东及董
大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
事、监事、高
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
级管理人员
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
寰宇青岛及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
标的公司：寰
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
宇青岛及董
大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
事、监事、高
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
级管理人员
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
寰宇宁波及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
标的公司：寰
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
宇宁波及董
大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
事、监事、高
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
级管理人员
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
标的公司：寰 寰宇科技及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
宇科技及董 和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
事、监事、高 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
级管理人员 大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
1、本公司因本次重组而取得的中远海发股份，自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督
发行股份购买
管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或
资产的交易对
者重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，本
方：中远海运
公司所持有中远海发该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
投资
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相
应调整。
4、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和
责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相
应的法律责任。
关于股份锁定期 1、本公司因本次发行取得的中远海发股份，自本次发行结束之日
的承诺函 起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
2、本公司在本次重组前直接及间接持有的中远海发的股份，在本
募集配套资金 次重组完成后 18 个月内不进行转让；
股份认购方： 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
中国海运 符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相
应调整。
本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责
任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责任。
本公司在本次重组前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后
18 个月内不进行转让。如上述限售期与监管机构的最新监管意见
上市公司的间
不相符的，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
接控股股东：
本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责
中远海运集团
任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责仼。
1、在本公司持有中远海发控股股权期间，本公司及本公司控制的
公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中远海发及其子公司
主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中
远海发及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司
或合营、联营企业从事与中远海发及其子公司现有主营业务构成实
质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海发及其
上市公司的直
关于避免同业竞 子公司现有主营业务。
接控股股东：
争的承诺函 2、如本公司及本公司控制的公司可能在将来与中远海发在主营业
中国海运
务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本公
司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业
务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公
平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海发。
3、本公司不会利用从中远海发了解或知悉的信息协助第三方从事
或参与与中远海发现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任
21
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
何经营活动。
4、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2015 年 12 月
11 日出具的《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺》以及 2020
年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、
减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺
的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，
以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、在本公司直接或间接持有中远海发控股股权期间，本公司及本
公司控制的公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中远海发
及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且
不会侵害中远海发及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立
其他子公司或合营、联营企业从事与中远海发及其子公司现有主营
业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中
远海发及其子公司现有主营业务。
2、如本公司及本公司控制的公司可能在将来与中远海发在主营业
务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本公
司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业
务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公
平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海发。
上市公司的间
3、本公司不会利用从中远海发了解或知悉的信息协助第三方从事
接控股股东：
或参与与中远海发现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任
中远海运集团
何经营活动。
4、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5
日出具的《中国远洋海运集团有限公司避免同业竞争的承诺函》，
于 2019 年 5 月 6 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及于
2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司
独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反
所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述
承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司
之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及中
远海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公
平、公开的一般商业原则，与中远海发签订关联交易协议，并确保
关于规范及减少 上市公司的直
关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要
关联交易的承诺 接控股股东：
求履行关联交易程序及信息披露义务。
函 中国海运
2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制
的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他
企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易
的义务。
3、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2015 年 12 月
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
11 日出具的《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺》及 2020
年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、
减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺
的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，
以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
4、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司
之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及中
远海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公
平、公开的一般商业原则，与中远海发签订关联交易协议，并确保
关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要
求履行关联交易程序及信息披露义务。
2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制
的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他
上市公司的间 企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易
接控股股东： 的义务。
中远海运集团 3、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5
日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于规范及减少关联交易的
承诺函》及 2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股
份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并
未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严
格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
4、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、本次重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立。
2、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2015 年 12 月
上市公司的直
11 日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》及于 2020 年 10
接控股股东：
关于保持上市公 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减
中国海运
司独立性的承诺 少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的
函 情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以
保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
上市公司的间 1、本次重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性
接控股股东： 文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
中远海运集团 面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
23
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立。
2、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5
日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于保持上市公司独立性的
承诺函》以及 2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展
股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，
并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续
严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利
益。
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
上市公司及其
董事、监事、
高级管理人
员，上市公司
直接控股股东 1、说明方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
及其董事、监 行内幕交易的情形；
事及高级管理 2、说明方不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
人员，上市公 立案侦查之情形；
关于不存在泄露
司的间接控股 3、最近 36 个月内，说明方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
本次重组内幕消
股 东 及 其 董 幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
息及利用本次重
事、监事、高 之情形；
组信息进行内幕
级管理人员， 4、说明方不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大
交易的承诺函
交易对方及其 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本
董事、高级管 次重组的情形。
理人员，标的 说明方确认，如果由于上述说明信息存在虚假陈述，愿意承担相应
公 司 及 其 董 法律责任。
事、监事、高
级管理人员，
相关中介机构
及其经办人员
截至本承诺函出具之日，（1）本公司合法拥有标的资产的完整权
利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及
其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止或限制转让的承诺或安排；（2）上海寰宇物流科技有限
发行股份购买 公司、寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装
关于标的资产权 资产的交易对 箱（宁波）有限公司及寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司系依
属的承诺函 方：中远海运 法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可
投资 能导致其解散、清算或破产的情形；（3）不存在以标的资产作为
争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任
何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东中国海运已出具《中国海运集团有限公司关于本次重组的原
则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：本次重组有利于提升中远海发业务规模，有
利于增强中远海发持续经营能力，有利于维护中远海发及全体股东的利益。本公司及本
公司的一致行动人原则性同意本次重组。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部法律责任。
上市公司间接控股股东中远海运集团已出具《中国远洋海运集团有限公司关于本次
重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：本次重组有利于提升中远海发业务
规模，有利于增强中远海发持续经营能力，有利于维护中远海发及全体股东的利益。本
公司及本公司的一致行动人原则性同意本次重组。本承诺函自签署之日起对本公司具有
法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担全部法律责任。
综上，上市公司的直接控股股东及间接控股股东原则性同意本次重组，对本次重组
无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司直接控股股东中国海运就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持中远海发股份的计划，
期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的中远海发股份，亦遵
照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反
上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。
上市公司间接控股股东中远海运集团就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持中远海发股份的
计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致其增持的中远海发股份，亦
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违
反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律
责任。
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在股份减持计划并
做出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
无减持中远海发股份的计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致其增
持的中远海发股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给中远海发造成的损失承担个别和连带的法律责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露办
法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司
内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董
事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。本
次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和
网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行
使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
份出具了股份锁定承诺，请详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具
体方案”之“（五）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金具
体方案”之“（四）锁定期安排”。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标
的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出
具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告
书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定，并将在《重组报告书》
中予以披露。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《第 128 号文》第五条的相关
标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或
取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中远海运投资就
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；
5、本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
6、上市公司股东大会豁免中远海运投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收
购义务；
7、上市公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次交易
方案；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内外有权机构的批准/豁免（如需）；
10、商务主管部门对本次交易所涉及的中远海运投资认购上市公司新增股份的核准
或备案（如需）。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以
及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，
并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉
及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组
报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的交易价格尚未确定。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易
价格将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案
仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方
可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，
本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。由于股票市场价格波动、
投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其
他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意
相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主营业务为集装箱制造及销售等业务，而集装箱制造行业的景气程度与全
球经济发展以及集装箱货运贸易密切相关，标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景
在很大程度上受全球宏观经济和航运需求波动的影响。在全球新型冠状病毒肺炎疫情持
续发展、全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下，以及主要国家间的贸
易摩擦风险依然存在的情况下，若全球航运需求以及集装箱需求出现下降，则可能会对
标的公司的经营状况产生不利影响。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）集装箱制造行业风险
目前全球集装箱制造业产能基本分布在中国境内，并且以若干大型企业为主，行业
集中度较高，竞争相对激烈。如果各大厂商之间的竞争格局及态势发生重大变化，将直
接导致集装箱制造行业的整体形势发生波动，若标的公司无法有效应对该等变化，则其
经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，集装
箱制造行业出现了地域性、结构性的需求波动，若未来出现需求下滑，则可能会对标的
公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）行业政策变化风险
标的公司所处行业属于制造业，近年来我国相关政府部门出台了一系列推动制造业
转型升级、提升智能制造水平等的政策措施，增强制造业的核心竞争力。如果未来行业
政策发生重大变化，可能会对集装箱制造行业的生产标准、经营模式等产生较大影响。
如果标的公司未来不能采取有效措施应对行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核
心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（四）标的公司业绩下滑风险
本次交易完成后，标的公司能否在市场上获取充足的有价值订单存在不确定性。如
果收购后受到市场变化、国际环境等因素的影响，标的公司的产能无法消化，无法产生
预期的协同效应或规模经济效应，则标的公司的业绩可能会出现下滑风险。
此外，若未来全球新型冠状病毒肺炎疫情得以有效控制，全球可用集装箱分布得
到结构性及区域性调整，集装箱周转率上升导致市场上可用集装箱数量增多，则集装
箱需求及销售价格在短期内可能将趋于平稳或者有所下降，进而对集装箱制造行业造
成阶段性影响，导致标的公司的业绩可能会出现下滑风险。
（五）原材料供应及价格波动风险
标的公司在生产过程中消耗的主要原材料包括钢材、地板、油漆等。如果标的公司
主要原材料供应商由于外部不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品
质，或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大，将会对标
的公司的生产经营造成不利影响。
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（六）标的公司资产负债结构变动风险
受集装箱市场环境回暖影响，2020 年度标的公司业务规模快速增加，导致经营性
资金需求增加。为满足营运需要，寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇启东于 2020 年度借入较
多短期借款，使得寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇启东 2020 年末资产负债率相较 2019 年
末有所提升。同时因拆借和资金池相关资金导致其他应付款和其他流动负债增加较多，
寰宇科技 2020 年末资产负债率相较 2019 年末显著增加。如果宏观经济形势发生不利
变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司在将来可能会面临较大资金压
力的风险，在此情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发
展可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可
能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、公司、本公司、 中远海运发展股份有限公司（A 股股票代码：601866.SH；H 股股
指
中远海发 票代码：02866.HK），曾用名为中海集装箱运输股份有限公司
中海集运有限 指 中海集装箱运输有限公司，上市公司的前身
中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司，上市公司更名完成前的对应简称
上海寰宇 指 上海寰宇物流装备有限公司，上市公司的间接全资子公司
中国海运、直接控股股东 指 中国海运集团有限公司，改制更名前为中国海运（集团）总公司
中远海运集团、间接控股股
指 中国远洋海运集团有限公司
东
中远海运投资控股有限公司，曾用名为中远海运金融控股有限公
中远海运投资、交易对方 指
司
寰宇启东 指 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
寰宇青岛 指 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
寰宇宁波 指 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
寰宇科技 指 上海寰宇物流科技有限公司
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青
标的公司、交易标的 指 岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司及上海寰
宇物流科技有限公司
标的资产 指 交易对方持有的标的公司100%股权
胜狮货柜 指 胜狮货柜企业有限公司
包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投
募集配套资金股份认购方 指
资者
中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本预案 指
关联交易预案（修订稿）
中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%
本次交易、本次重组 指 股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%
股权并募集配套资金
《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《重组报告书》 指
暨关联交易报告书》
《公司章程》 指 《中远海运发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《第 128 号文》 指
司字〔2007〕128 号）
香港证监会执行人员根据香港《收购、合并及股份回购守则》规
则 26，就中远海运投资因取得对价股份而须根据香港《收购、合
清洗豁免 指 并及股份回购守则》规则 26 对中远海运投资及其一致行动人士尚
未拥有或同意收购的上市公司所有证券提出强制性全面收购要约
义务授出的豁免
本次上市公司以非公开发行股份方式募集配套资金根据香港《收
特别交易 指 购、合并及股份回购守则》规则 25 构成一项特别交易，须取得香
港证监会同意
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券交易所、交易所 指 上交所、联交所中的一家或多家
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的大型装货容器
二十尺集装箱等量单位，为外部量度 20 尺长、8 尺 6 寸高及 8 尺
TEU 指
阔的载箱体积的标准集装箱量度单位
一种通用集装箱，用以装载除液体货、需要调节温度货物及特种
干箱、干货集装箱 指
货物以外的一般件杂货
冷藏集装箱，一种附有冷冻机设备，并在内壁敷设热传导率较低
冷箱 指
的材料，用以装载冷冻、保温、保鲜货物的集装箱
特种集装箱，不遵循集装箱国际标准，为满足特殊的货物种类及
特种箱 指
运输方式而设计的集装箱
在世界海关组织（WCO）制定的《全球贸易安全与便利标准框架》
中被定义为：“以任何一种方式参与货物国际流通，并被海关当
经认证经营者（AEO） 指 局认定符合世界海关组织或相应供应链安全标准的一方，包括生
产商、进口商、出口商、报关行、承运商、理货人、中间商、口
岸和机场、货站经营者、综合经营者、仓储业经营者和分销商”
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组发展
近年来，国务院先后出台了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）等文件，旨在消
除企业兼并重组的制度障碍、改进对兼并重组的管理和服务，鼓励企业通过合并和股权、
资产收购等形式积极进行整合，深化企业改革，优化产业组织结构，解决行业产能过剩
问题，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，推进技术进步和自主创新，实现企业
做大做强。
2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域
推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业
资源整合、提高发展质量效益的重要途径，也是提高上市公司竞争力和促进行业健康发
展的重大举措。
2、集运行业呈复苏态势，集装箱需求上升
从宏观层面上看，集装箱需求与集装箱贸易运输量高度相关，受到宏观经济周期性
波动、国际贸易、航运形势等多方面因素的影响。2020年下半年以来，随着国内疫情的
逐步缓解，复产复工速度逐渐加快，港口集运贸易呈现复苏态势。同时，受新型冠状病
毒肺炎疫情影响，欧美等主要国家港口的集装箱周转效率降低，全球可用集装箱出现结
构性及地域性短缺。在此叠加因素的影响下，集装箱制造行业于2020年下半年出现了供
不应求的情况，并带动了集装箱价格上涨。
同时，近年来我国不断推进对外开放的领域和范围，积极参与多双边区域投资贸易
合作机制，这将有利于区域以及全球贸易网络的进一步完善，有望刺激集装箱航运市场
的需求增长，进而促进集装箱的购置需求，推动行业进一步回暖。
3、做大做强集装箱制造业务，符合上市公司未来的发展战略
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中远海发以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主营业务。在十
四五期间，中远海发将积极贯彻中共中央的相关意见，做大做强集装箱制造板块及相关
产业链业务，助力加强实体经济发展以及推进制造强国、质量强国等目标。通过本次交
易，中远海发将有效整合标的公司与原有的业务及资产，使得自身集装箱制造资源及布
局得到有效补充，提升整体业务竞争力。本次交易是推动实现中远海发未来发展战略的
关键行动措施。
（二）本次交易的目的
1、改善地理位置及产业布局短板，整合优质产能与客户资源
中远海发下属集装箱制造板块以上海寰宇为主要经营主体。相较于行业内其他主要
竞争对手，上海寰宇下属箱厂无冷藏集装箱产品，且未覆盖全部重要沿海交箱港口，仍
需要将大量新造集装箱调往其他周边地区，影响业务效率并增加经营成本。中远海运投
资于2019年8月完成对胜狮货柜下属集装箱制造相关企业股权的收购，本次交易中远海
发自中远海运投资收购该等标的公司并整合相关业务，将有助于上市公司完善地理位置
布局、增加产品种类，进一步整合产能与客户资源，巩固和提升行业竞争地位，扩大业
务规模及市场份额，提升公司核心竞争力。
2、充分发挥规模优势及协同效应，完善全产业链布局
中远海发致力于发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链。目前，上市公司船
舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位居世界前列。本次交易将标的公司纳入整体
业务体系，将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，扩大上市公司在集
装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源
共享的良性互动。
3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
2019年5月6日，中远海运投资与胜狮货柜签署《股权转让协议》，收购寰宇启东、
寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇科技100%股权。同日，中远海运投资与上海寰宇签署《股
权托管协议》，约定自中远海运投资成为相关目标公司股东的工商变更登记完成之日起，
中远海运投资应将目标公司的股权交由上海寰宇进行托管；中远海运集团出具书面承诺，
内容包括“自本次收购交割完成之日起的三年内，本公司承诺通过合法程序及适当方式，
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发”。2019年8月，中远海运投资
收购标的公司股权的上述交易完成交割。
截至本预案签署日，上市公司与标的公司同为中远海运集团下属公司，且标的公司
主营业务为集装箱生产制造，与上市公司的主营业务存在部分重合。本次交易将促进中
远海运集团履行其相关承诺，有助于消除上市公司与标的公司之间的同业竞争问题，有
效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。
4、本次募集配套资金的认购体现集团对公司发展的强力支持
中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基
于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，
全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团航运金融产业集群板
块的重要组成部分，中远海运集团通过下属全资子公司中国海运出资参与本次募集配套
资金，积极增持公司股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远
海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。
5、优化资本结构，保障股东利益
截至2018年末、2019年末及2020年9月末，中远海发资产负债率分别为86.91%、83.25%
及82.87%，虽有所下降但仍处于相对高位。本次交易标的公司的整体资产负债率低于中
远海发，中远海发完成收购后可实现整体资产负债率下降；此外，本次交易同步募集配
套资金并补充上市公司流动资金，亦将进一步优化中远海发资本结构，保障上市公司及
其股东的利益。
（三）本次交易与前期股东收购的资产情况
1、本次交易与前期股东收购的资产为同一标的
中远海运集团下属子公司中远海运投资于 2019 年 8 月正式完成对胜狮货柜下属集
装箱制造相关企业股权的收购，标的资产包括寰宇启东（曾用名“启东胜狮能源装备
有限公司”）100%股权、寰宇青岛（曾用名“青岛太平货柜有限公司”）100%股权及
通过寰宇青岛而纳入收购范围的其全资子公司寰宇东方国际港务（启东）有限公司（曾
用名 “启东太平港务有限公司”，以下简称“启东港务”）、寰宇宁波（曾用名“宁
波太平货柜有限公司”）100%股权、寰宇科技（曾用名“胜狮货柜管理（上海）有限
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司”）100%股权。
本次交易上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、
寰宇青岛 100%股权及通过寰宇青岛而纳入收购范围的全资子公司启东港务、寰宇宁波
100%股权、寰宇科技 100%股权，与前期中远海运集团下属子公司中远海运投资收购的
资产为同一标的。
2、中远海运集团未保留可能与上市公司产生同业竞争的相关资产
由于中远海运投资前期收购标的资产事项将导致中远海运集团与上市公司存在潜
在同业竞争，为解决前述潜在的同业竞争问题，中远海运投资与上市公司全资子公司
上海寰宇于 2019 年 5 月 6 日签署了《股权托管协议》，约定在相关标的资产完成工商
变更登记并过户至中远海运投资名下后，将标的资产股权委托给上海寰宇进行管理。
此外，中远海运集团于 2019 年 5 月 6 日向中远海发出具了承诺，承诺自收购交割完成
之日起的三年内，通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格
转让予中远海发。2019 年 8 月 2 日，中远海运投资完成对标的公司股权的收购交割，
因此根据前述承诺，中远海运集团需于 2022 年 8 月 2 日前完成标的公司股权转让工作。
本次交易为中远海运集团履行其相关承诺，有助于消除上市公司与各标的公司之
间的同业竞争问题，有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。本次交易完成
后，中远海运集团及其所控制的除中远海发及其下属企业以外的其他企业均不再保留
与中远海发构成同业竞争的集装箱制造业务，不存在因此构成同业竞争的情形。
3、前次中远海运集团收购情况，包括收购原因、最终交易价格、评估情况等
（1）前次收购的原因
中远海发下属子公司上海寰宇是中远海运集团集装箱制造业务的统一生产管理平
台。上海寰宇下属三家集装箱制造企业，分别为东方国际集装箱（锦州）有限公司（以
下简称“锦州箱厂”）、东方国际集装箱（连云港）有限公司（以下简称“连云港箱
厂”）、以及东方国际集装箱（广州）有限公司（以下简称“广州箱厂”），该三家
箱厂分别位于辽宁锦州、江苏连云港和广东广州。除广州箱厂地理位置较优外，锦州
箱厂和连云港箱厂均不位于主要交箱港口，因此每年需要将大量新造集装箱调往青岛、
上海、宁波等周边其他地区进行交付。此外，上海寰宇下属箱厂无冷藏集装箱产品，
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
品类缺失问题较为显著，服务客户多元化产品需求的能力不足。
由于上海寰宇下属箱厂存在地理位置布局不佳及产品线不全等短板，其存在交箱
及时性不足、交箱费用较高、冷藏集装箱等非标准箱生产能力欠缺以及华东地区布局
缺失造成订单丢失等问题，显著影响上海寰宇的整体竞争力。为填补及优化在部分关
键地区的资源布局并增强区位优势，提升服务客户多元化产品需求的能力，提高集装
箱制造及租赁产业链的综合实力，中远海发有意通过并购等方式进一步做大做强集装
箱制造业板块。
2019 年，在胜狮货柜有意出售其下属集装箱制造企业股权的情况下，中远海运集
团下属子公司中远海运投资对标的公司进行了收购，主要原因为胜狮货柜对于交易时
间要求较高且希望取得现金对价，中远海发直接进行收购的难度较大：（1）截至 2018
年 12 月 31 日，中远海发资产负债率为 86.91%，如中远海发直接采用现金收购则将占
用大量资金，并可能因并购融资进一步提高资产负债率，不利于上市公司资产负债结
构的优化；（2）若中远海发通过发行股份的方式进行收购，则交易流程将大幅延长，
同时也不满足胜狮货柜的现金交割需求。为此，中远海运集团作为积极履行股东责任
的国有间接控股股东，为帮助中远海发把握市场并购机会，提升集装箱制造业务的竞
争实力，结合各方对交易流程、对价支付的需求等因素，通过下属子公司中远海运投
资先行对标的公司进行了收购并委托上海寰宇进行管理，再适时由中远海发通过发行
股份购买资产的方式进行收购。
（2）前次收购的评估情况及最终交易价格
根据中远海运投资与胜狮货柜签署的《股权转让总协议》，前次收购标的股权的
转让价格是基于评估报告所确定的标的公司评估值，经转让方（即胜狮货柜）和受让
方（即中远海运投资）协商达成一致的交易价格。
根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估
基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司全部股东权益的评估
值合计约为 382,020.57 万元，最终经交易双方协商以 38.00 亿元作为交易价格。最终
转让价格受限于过渡期间损益、交割后损益以及协议条款列明的期限和方式的进一步
调整。
根据《股权转让总协议》，中远海运投资与胜狮货柜约定以评估基准日至各标的
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司期间损益审计基准日的期间作为过渡期间（即 2018 年 9 月 30 日至 2019 年 7 月 31
日），标的股权的过渡期间损益均由转让方所有或承担。同时，中远海运投资与胜狮
货柜约定，截至交割日各标的公司未生产订单合计不得超过 20,000TEU，且原材料存货
不得超过各标的公司剩余箱数对应的原材料，双方按照对未生产订单的损益估算以及
分配原则确定“交割后损益”。经对过渡期间损益、交割后损益以及协议条款列明的
支付期限和方式等事项进一步调整后，中远海运投资合计支付的交易对价为
350,175.34 万元。
4、前次交易的价格与本次交易价格的情况
（1）前次交易价格及资产评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至前次交易评估基准日
2018 年 9 月 30 日，标的公司全部股东权益的评估值为 382,020.57 万元，标的公司净
资产（母公司口径）账面值为 339,440.96 万元，因此对应市净率（PB）为 1.13 倍。
（2）本次交易价格及资产评估情况
自前次交易评估基准日 2018 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，受标的公司的经
营业绩变化以及标的公司所进行的分红等因素影响，截至 2020 年 12 月 31 日标的公司
的净资产规模相较截至前次收购评估基准日的净资产规模发生了变化。截至 2020 年 12
月 31 日，标的公司未经审计的（合并口径）净资产值合计约为 31.04 亿元，交易双方
同意以此作为推进本次交易的初步定价参考。本次交易的标的资产的最终交易价格将
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果为依据
确定，截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，因此本次交易
价格暂未最终确定。
根据公司及本次交易评估机构中通诚资产评估有限公司的初步判断，本次交易的
交易价格相较于前次交易的定价水平预计不会存在重大差异。
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二、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛
100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件
的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重
组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中国
证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。最终的发行数量及价格按照中国证监会的
相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资
产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估
结果为依据确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.09 2.79
前60个交易日 2.94 2.65
前120个交易日 2.78 2.51
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的
发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述
公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
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（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买
资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不
足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量
为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重
组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6
个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份
的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新
规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行
相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
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（七）过渡期损益安排
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作
完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后
的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行数量
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本
次募集配套资金总额的上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%
且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立
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财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询
价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场
询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设及上市公司补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》
中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配
套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解
决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述
募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
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五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标
的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出
具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告
书》中予以披露。
截至2020年12月31日，标的公司未经审计的（合并口径）净资产值合计约为31.04
亿元，交易双方同意以此作为推进本次交易的初步定价参考。本次交易的标的资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估
结果为依据确定，并将在《重组报告书》中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评
估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海
运的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次发行股份购
买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为上市公司直
接控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初
步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成
上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
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会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人
未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2021 年 1 月 27 日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中远海运投资就
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；
5、本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
6、上市公司股东大会豁免中远海运投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收
购义务；
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7、上市公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次交易
方案；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内外有权机构的批准/豁免（如需）；
10、商务主管部门对本次交易所涉及的中远海运投资认购上市公司新增股份的核准
或备案（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，
公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主
营业务。本次交易系收购中远海运投资所持标的公司全部股权，标的公司主要从事集装
箱制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。
通过本次交易，上市公司可有效消除同业竞争，进一步提高集装箱制造业务的全球
市场占有率，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，加强满足客户多
元化产品需求的能力，强化科技研发能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综
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合实力。上市公司将继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为
核心的产业集群，增强核心竞争力，维护全体股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 1,444.94 亿元，2019 年度的营业收入
及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 141.89 亿元和 16.23 亿元。
本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对
相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
1、本次交易有利于优化上市公司资本结构，改善上市公司财务状况
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，上市公司资产负债率分别为 86.91%、
83.25%及 82.87%，虽有所下降但仍处于相对高位。本次交易标的公司的整体资产负债
率低于上市公司，本次交易完成后预计上市公司资产负债率将有所下降。
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，上市公司的流动比率分别为 0.55 倍、
0.55 倍和 0.56 倍，远低于标的公司的流动比率。因此本次交易完成后，预计上市公司
流动比率亦可得到改善。
此外，本次交易同步募集配套资金将有利于降低资产负债率，优化上市公司资本
结构。通过本次交易，上市公司将补齐集装箱制造业务短板，充分发挥规模优势及协
同效应，长期而言将提升公司业绩表现与综合实力，保障上市公司及其股东的利益。
综上，本次交易将有利于上市公司优化资本结构，改善上市公司财务状况。
2、本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力
本次交易将进一步提高上市公司集装箱制造业务的全球市场占有率，填补及优化
在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，提升服务客户多元化产品需求的能力，
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强化冷箱和特种箱的科技研发能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综合实
力，并与上市公司的集装箱租赁业务形成良好协同效应。预计上市公司的收入规模将
进一步扩大，持续盈利能力将得到增强。
3、风险应对措施
为应对标的公司未来可能发生的业绩下滑以及资产负债结构变动引致的风险，上
市公司拟采用如下应对措施：
（1）加强整合工作，充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司与上市公司已有集装箱制造板块的
研发、采购、生产、销售等业务流程的整合，发挥规模效应，实现提质增效。同时，
上市公司将加强集装箱制造板块与下游集装箱租赁业务的协同，扩大上市公司在集装
箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源
共享的良性互动。
（2）做精做强主业，加强未来业务拓展，应对行业波动
本次交易完成后，上市公司的集装箱制造业务将覆盖沿海主要交箱港口，同时集
装箱产品种类也将得到丰富，研发实力将得以增强，整体竞争实力将大幅提升。未来，
上市公司将继续加强集装箱产品研发与制造实力的提升，做精做强主业；同时，上市
公司将顺应行业发展新趋势，积极进行业务拓展，提高应对行业波动的能力。
（3）将标的公司纳入统一财务管控，提升风险应对能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人主体
的形式存在。上市公司将在保持标的公司业务团队稳定的基础上，为标的公司的业务
经营和发展提供充足的支持。此外，上市公司将对标的公司纳入统一财务管控体系，
加强资金运用管理，提高交易完成后标的公司的风险应对能力。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
50
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
上市公司：中
性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
远海发
导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
1、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
上市公司的董 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺方将依法承
事、监事、高 担赔偿责任。
级管理人员 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
发拥有权益的股份（如有）。
1、承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所
提供的资料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；如因提供的资料信息存在虚假记载、误
上市公司的间
导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺
接控股股东：
方将依法承担赔偿责任。
中远海运集团
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
关于提供信息真 发拥有权益的股份。
实、准确、完整 1、承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所
的承诺函 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
发行股份购买 连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
资产的交易对 重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担
方：中远海运 赔偿责任；
投资 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
发拥有权益的股份（如有）。
1、承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
募集配套资金
重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担
股份认购方：
赔偿责任。
中国海运
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
发拥有权益的股份。
寰宇启东将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
标的公司：寰
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
宇启东
带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
51
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
偿责任。
寰宇青岛将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
标的公司：寰 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
宇青岛 带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
寰宇宁波将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
标的公司：寰 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
宇宁波 带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
寰宇科技将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
标的公司：寰 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
宇科技 带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
2018 年 9 月 27 日，中远海发下属子公司东方国际集装箱（广州）
有限公司（以下简称“广州集装箱”）收到广州市南沙区环保水务
局“南环罚字[2018]207 号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因
废水总排放口外排废水中的总磷浓度超标，被处以罚款 533,600 元。
2018 年 12 月 25 日，广州集装箱收到广州市南沙区环保水务局“南
环罚字[2018]318 号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因外排废
气中的二甲苯平均实测浓度超标，被处以罚款 300,000 元。
上市公司相关子公司已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事
实进行了整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防
治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《中华人民
上市公司及董
共和国水污染防治法》规定的情节严重的行为，不会对本次重组构
事、监事、高
成重大影响。
级管理人员
关于合法合规及 中远海发及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
诚信情况的声明 和国有关法律、法规的规定，除上述事项外，最近三年内未受到其
他行政处罚、刑事处罚。
中远海发及全体董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之
情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
中国海运及其全体董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共
上市公司的直 和国有关法律、法规的规定，最近五年内，未受到行政处罚、刑事
接控股股东及 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不
董事、监事、 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
高级管理人员 监会立案调查的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情
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形；最近十二个月内，未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
中远海运集团及其全体董事、高级管理人员均严格遵守中华人民共
上市公司的间 和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到行政处罚、刑事处
接控股股东及 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存
董事、监事、 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
高级管理人员 会立案调查的情形；最近十二个月内，未受到证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
中远海运投资及其全体董事、高级管理人员均严格遵守中华人民共
发行股份购买 和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到行政处罚（与证券
资产的交易对 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
方及董事、高 民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
级管理人员 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
之情形。
寰宇启东及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
标的公司：寰
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
宇启东及董
大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
事、监事、高
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
级管理人员
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
寰宇青岛及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
标的公司：寰
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
宇青岛及董
大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
事、监事、高
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
级管理人员
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
寰宇宁波及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
标的公司：寰
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
宇宁波及董
大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
事、监事、高
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
级管理人员
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
寰宇科技及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
标的公司：寰
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
宇科技及董
大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
事、监事、高
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
级管理人员
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
1、本公司因本次重组而取得的中远海发股份，自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金
发行股份购买
转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
关于股份锁定期 资产的交易对
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
的承诺函 方：中远海运
盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、
投资
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或
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者重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，本
公司所持有中远海发该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相
应调整。
4、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和
责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相
应的法律责任。
1、本公司因本次发行取得的中远海发股份，自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
2、本公司在本次重组前直接及间接持有的中远海发的股份，在本
募集配套资金 次重组完成后 18 个月内不进行转让；
股份认购方： 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
中国海运 符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相
应调整。
本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责
任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责任。
本公司在本次重组前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后
18 个月内不进行转让。如上述限售期与监管机构的最新监管意见
上市公司的间
不相符的，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
接控股股东：
本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责
中远海运集团
任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责仼。
1、在本公司持有中远海发控股股权期间，本公司及本公司控制的
公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中远海发及其子公司
主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中
远海发及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司
或合营、联营企业从事与中远海发及其子公司现有主营业务构成实
质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海发及其
子公司现有主营业务。
2、如本公司及本公司控制的公司可能在将来与中远海发在主营业
务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本公
司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业
务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公
上市公司的直
关于避免同业竞 平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海发。
接控股股东：
争的承诺函 3、本公司不会利用从中远海发了解或知悉的信息协助第三方从事
中国海运
或参与与中远海发现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任
何经营活动。
4、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2015 年 12 月
11 日出具的《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺》以及 2020
年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、
减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺
的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，
以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、在本公司直接或间接持有中远海发控股股权期间，本公司及本
公司控制的公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中远海发
及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且
不会侵害中远海发及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立
其他子公司或合营、联营企业从事与中远海发及其子公司现有主营
业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中
远海发及其子公司现有主营业务。
2、如本公司及本公司控制的公司可能在将来与中远海发在主营业
务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本公
司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业
务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公
平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海发。
上市公司的间
3、本公司不会利用从中远海发了解或知悉的信息协助第三方从事
接控股股东：
或参与与中远海发现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任
中远海运集团
何经营活动。
4、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5
日出具的《中国远洋海运集团有限公司避免同业竞争的承诺函》，
于 2019 年 5 月 6 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及于
2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司
独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反
所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述
承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司
之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及中
远海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公
平、公开的一般商业原则，与中远海发签订关联交易协议，并确保
关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要
求履行关联交易程序及信息披露义务。
2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制
的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他
关于规范及减少 上市公司的直 企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易
关联交易的承诺 接控股股东： 的义务。
函 中国海运 3、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2015 年 12 月
11 日出具的《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺》及 2020
年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、
减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺
的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，
以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
4、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
55
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司
之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及中
远海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公
平、公开的一般商业原则，与中远海发签订关联交易协议，并确保
关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要
求履行关联交易程序及信息披露义务。
2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制
的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他
上市公司的间 企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易
接控股股东： 的义务。
中远海运集团 3、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5
日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于规范及减少关联交易的
承诺函》及 2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股
份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并
未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严
格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
4、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、本次重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立。
2、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2015 年 12 月
上市公司的直
11 日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》及于 2020 年 10
接控股股东：
月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减
中国海运
少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的
情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以
保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
关于保持上市公
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
司独立性的承诺
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
函
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、本次重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
上市公司的间
方面的独立。
接控股股东：
2、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5
中远海运集团
日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于保持上市公司独立性的
承诺函》以及 2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展
股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，
并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续
严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利
56
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
益。
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
上市公司及其
董事、监事、
高级管理人
员，上市公司
直接控股股东 1、说明方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
及其董事、监 行内幕交易的情形；
事及高级管理 2、说明方不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
人员，上市公 立案侦查之情形；
关于不存在泄露
司的间接控股 3、最近 36 个月内，说明方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
本次重组内幕消
股东及其董 幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
息及利用本次重
事、监事、高 之情形；
组信息进行内幕
级管理人员， 4、说明方不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大
交易的承诺函
交易对方及其 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本
董事、高级管 次重组的情形。
理人员，标的 说明方确认，如果由于上述说明信息存在虚假陈述，愿意承担相应
公司及其董 法律责任。
事、监事、高
级管理人员，
相关中介机构
及其经办人员
截至本承诺函出具之日，（1）本公司合法拥有标的资产的完整权
利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及
其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止或限制转让的承诺或安排；（2）上海寰宇物流科技有限
发行股份购买 公司、寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装
关于标的资产权 资产的交易对 箱（宁波）有限公司及寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司系依
属的承诺函 方：中远海运 法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可
投资 能导致其解散、清算或破产的情形；（3）不存在以标的资产作为
争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任
何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东中国海运已出具《中国海运集团有限公司关于本次重组的原
则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：本次重组有利于提升中远海发业务规模，有
利于增强中远海发持续经营能力，有利于维护中远海发及全体股东的利益。本公司及本
公司的一致行动人原则性同意本次重组。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
57
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部法律责任。
上市公司间接控股股东中远海运集团已出具《中国远洋海运集团有限公司关于本次
重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：本次重组有利于提升中远海发业务
规模，有利于增强中远海发持续经营能力，有利于维护中远海发及全体股东的利益。本
公司及本公司的一致行动人原则性同意本次重组。本承诺函自签署之日起对本公司具有
法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担全部法律责任。
综上，上市公司的直接控股股东及间接控股股东原则性同意本次重组，对本次重组
无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司直接控股股东中国海运就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持中远海发股份的计划，
期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的中远海发股份，亦遵
照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反
上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。
上市公司间接控股股东中远海运集团就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持中远海发股份的
计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致其增持的中远海发股份，亦
遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违
反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律
责任。
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在股份减持计划并
做出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
无减持中远海发股份的计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致其增
持的中远海发股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给中远海发造成的损失承担个别和连带的法律责任。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露办
法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内
部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对
本次交易的事前认可意见及独立意见。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事
将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。本次交易的
议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和
网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行
使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
份出具了股份锁定承诺，请详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具
体方案”之“（五）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金具
体方案”之“（四）锁定期安排”。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标
的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出
具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告
书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定，并将在《重组报告书》
中予以披露。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 中远海运发展股份有限公司
英文名称 COSCO SHIPPING Development Company Limited
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室
办公地址 上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦
法定代表人 王大雄
统一社会信用代码 91310000759579978L
成立时间 2004 年 3 月 3 日
注册资本 11,608,125,000元
股票上市地 上海证券交易所/香港联合交易所
股票简称 中远海发
股票代码 601866.SH/02866.HK
联系电话 021-65966105
传真号码 021-65966498
公司网站 http://development.coscoshipping.com
国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运
输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，
船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船
经营范围
除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、
资产管理及其他船舶管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2004年1月10日，中海集运有限召开股东会，通过如下决议：同意股东上海海运（集
团）公司（以下简称“上海海运”）及广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海
运”）分别将所持有的中海集运有限9.24%、7.31%股权全部无偿划转予中国海运；同
意中国海运在上述股权无偿划转生效后，作为独家发起人，将中海集运有限依法变更为
股份有限公司。2004年1月10日，广州海运、上海海运与中国海运就上述股权无偿划转
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事宜签署了《关于中海集装箱运输有限公司的股权无偿划转协议》。
2004 年 1 月 10 日，中国海运签署《关于独家发起设立中海集装箱运输股份有限公
司（筹）的发起人决议》，决定以中海集运有限截至 2003 年 10 月 31 日经审计的净资
产作为出资认购公司全部股份 38.3 亿股。
2004 年 1 月 29 日，国资委以《关于中海集装箱运输股份有限公司（筹）国有股权
管理有关问题的批复》（国资产权[2004]32 号）批准中国海运以中海集运有限截至 2003
年 10 月 31 日经审计的净资产 383,000 万元折合为公司总股本 383,000 万股，全部由中
国海运持有，性质为国有法人股。
2004 年 2 月 5 日，国资委以《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》（国
资改革[2004]49 号）批准中国海运作为独家发起人发起设立公司，中国海运投入本公司
的资产为 1,417,526 万元，负债为 1,034,526 万元，总股本为 383,000 万股。
2004 年 3 月 3 日，上海市工商行政管理局向中海集运核发《企业法人营业执照》
（注册号：3100001007214），核准公司注册成立。
（二）公司上市
1、2004年发行H股
2004 年 3 月 4 日，中海集运召开 2004 年第一次临时股东大会，审议通过《关于申
请转为社会募集股份有限公司并赴境外发行股票及上市的特别决议案》《关于中海集装
箱运输股份有限公司国有股股东减持国有股的议案》等议案，同意中海集运经国家有关
部门批准后，转为社会募集股份有限公司，全部 H 股将在联交所主板（以普通股形式）
上市交易。
2004 年 3 月 23 日，国务院国资委下发国资改革[2004]168 号《关于中海集装箱运
输股份有限公司转为境外募集公司的批复》，同意（1）中海集运转为境外募集股份并
上市的公司；（2）原则同意中海集运 2004 年 3 月 4 日召开的第一次临时股东大会审议
修改并通过的《中海集装箱运输股份有限公司章程》，中海集运增资扩股后，可据此办
理工商变更登记手续；（3）中海集运可新增发境外上市外资股 242,000 万股，其中发
行新股 220,000 万股，减持国有股出售存量 22,000 万股，增资扩股后，中海集运的股本
将增至 603,000 万股，其中发起人中国海运持有 361,000 万股，占总股本的 59.87%，境
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
外上市外资股东持有 242,000 万股，占总股本的 40.13%，中海集运可视市场行情行使超
额配股权，其比例不超过 242,000 万股的 15%。
2004 年 4 月 14 日，中国证监会下发证监国合字[2004]14 号《关于同意中海集装箱
运输股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意中海集运发行不超过 278,300 万
股的境外上市外资股（含超额配售 33,000 万股），每股面值人民币 1 元；本次发行的
股份全部为普通股，其中中海集运发行不超过 253,000 万股新股，国有股股东出售不超
过 25,300 万股存量股份；中海集运发行的新股与国有股股东出售的存量股份均为境外
上市外资股；完成本次发行后，中海集运可到联交所主板上市。
2005 年 3 月 30 日，商务部下发商资批[2005]486 号《商务部关于同意中海集装箱
运输股份有限公司变更为外商投资企业的批复》，同意中海集运变更为外商投资股份有
限公司；中海集运的股本总额为 603,000 万股，每股面值人民币 1 元，股份公司的注册
资本为 603,000 万元，其中中国海运持有 361,000 万股，占股本总额的 59.87%，境外上
市外资股（H 股）242,000 万股，占股本总额的 40.13%。
2005 年 6 月 1 日，中海集运在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，
并领取了注册号为企股沪总副字第 038432 号（市局）的新《企业法人营业执照》，根
据该《企业法人营业执照》，中海集运注册资本为人民币 603,000 万元，企业类型为中
外合资股份制企业（上市）。
2、2007年A股上市
2007 年 9 月 29 日，中海集运召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关
于首次公开发行 A 股并上市的议案》，根据该议案，中海集运拟发行 A 股股票，并在
上交所上市交易。
2007 年 11 月 27 日，中国证监会下发了证监发行字[2007]447 号《关于核准中海集
装箱运输股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准中海集运公开发行不超过
2,336,625,000 股新股。
2008 年 3 月 30 日，中海集运在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，
并领取了新《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,168,312.5000 万元。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2007年增加注册资本
2007 年 6 月 26 日，中海集运召开 2006 年度股东大会，会议审议通过《关于修改 H
股股票增值权实施办法的议案》《关于增发 20%新股的议案》等议案。
2007 年 9 月 29 日，中海集运召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于发行前可供分配利润方案的议案》，决定在截至 2007 年 6 月 30 日的可分配利润
中，部分按面值以股票股利的方式进行分配，利润分配数额为 331,650 万元，即每 10
股分配 5.5 股红股，并经相关审批机关批准后实施。
2007 年 10 月 10 日，商务部下发商资批[2007]1719 号《商务部关于同意中海集装
箱运输股份有限公司增加注册资本等事项的批复》，同意中海集运以未分配利润向股东
分派红股，每 10 股送 5.5 股，利润分派总额为 331,650 万元，中海集运股本总额增至
934,650 万股，注册资本增至人民币 934,650 万元。增资后，中海集运股权结构不变，
其中：中国海运持有 559,550 万股，占股本总额的 59.87%，境外上市外资股（H 股）股
东持有 375,100 万股，占股本总额的 40.13%。
2007 年 10 月 25 日，中海集运在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，
并领取了注册号为 310000400373772（市局）的新《企业法人营业执照》，注册资本为
人民币 934,650 万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市）。
2、2009年国有股转持
根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实
施办法》和国务院有关规定，中国海运于 2009 年 9 月将其所持有的中海集运 233,662,500
股 A 股划转给全国社会保障基金理事会持有；前述国有股转持完成后，中海集运的股
本结构为：中国海运持有 536,183.75 万股，约占已发行的普通股总数的 45.89%，H 股
股东持有 375,100 万股，约占已发行的普通股总数的 32.11%，除发起人之外的其他 A
股股东持有 257,028.75 万股，占已发行的普通股总数的 22%。
2014 年 7 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发中（沪）自贸管
经贸管[2014]193 号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更投资者出资额等事项
的批复》，同意中海集运投资者持股比例变更为：中国海运出资 536,183.75 万股，其他
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
社会公众股（A 股）出资 257,028.75 万股，境外上市外资股（H 股）出资 375,100 万股。
3、2015年国有股份无偿划转
中海集运于 2015 年 12 月 28 日收到中国海运发出的《中国海运（集团）总公司关
于无偿划转中海集装箱运输股份有限公司国有股份的通知》，根据深化国有企业改革的
总体部署和国务院国资委的有关工作安排，中国海运拟分别将其持有的中海集运 3.33%
股权（388,674,125 股国有股份）、4%股权（467,325,000 股国有股份）无偿划转给国家
开发投资公司（以下简称“国投公司”）与国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）。
2016 年 1 月 8 日，国务院国资委分别下发国资产权[2016]16 号《关于中国海运（集
团）总公司所持有中海集装箱运输股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》及国资
产权[2016]17 号《关于中国海运（集团）总公司所持有中海集装箱运输股份有限公司股
份无偿划转有关问题的批复》，同意上述国有股份无偿划转事宜。
2016 年 7 月 26 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发中（沪）自贸管
经贸管[2016]109 号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司股权变更和章程修订的批
复》，同意中海集运投资者持股比例变更为：中国海运出资 441,062.4386 万股，其他社
会公众股（A 股）出资 352,150.0614 万股，境外上市外资股（H 股）出资 375,100 万股。
前述国有股权无偿划转完成后，中国海运持有中海集运 4,458,195,175 股 A 股股份、
100,944,000 股 H 股股份，占中海集运总股本的 39.02%；国投公司持有中海集运
388,674,125 股 A 股股份，占中海集运总股本的 3.33%；国新投资持有中海集运
467,325,000 股 A 股股份，占中海集运总股本的 4%。
4、2016年更名
2016 年 9 月 6 日，中海集运召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
变更公司名称的议案》。中海集运拟将公司中文名称由“中海集装箱运输股份有限公司”
变更为“中远海运发展股份有限公司”。
2016 年 11 月 18 日，中远海发在上海市工商行政管理局办理了公司名称工商变更
登记手续，并领取了统一社会信用代码为 91310000759579978L 的《营业执照》。
5、2019年A股、H股股票回购
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2019 年 2 月 25 日，中远海发召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A
股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会决议，审议通过了《关于公司回购
股份方案的议案》《关于授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》《关于授
予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》等与回购中远海发股份相关的议案，批准
中远海发回购部分 A 股及 H 股股份，其中回购的 A 股股份将用于股权激励，回购的 H
股股份将被依法予以注销。
2019 年 5 月 14 日，中远海发完成 A 股回购，实际回购中远海发 A 股股份 79,627,003
股，占中远海发总股本的 0.682%。
2019 年 5 月 14 日，中远海发通过香港联合交易所有限公司完成 H 股回购，实际回
购中远海发 H 股股份 75,000,000 股，占中远海发总股本的 0.642%，使用资金总额约
66,404,742 元人民币。
2019 年 6 月 4 日，中远海发完成注销本次回购的 75,000,000 股 H 股股份。上述注
销完成后，中远海发的总股本由 11,683,125,000 股变更为 11,608,125,000 股。
截至 2020 年 12 月 31 日，中远海发无限售条件流通股为 11,608,125,000 股，其中
境内流通人民币普通股为 7,932,125,000 股，占中远海发总股本的 68.33%，境外流通外
资股 H 股 3,676,000,000 股，占中远海发总股本的 31.67%。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年发生的重大资产重组事项具体如下：
2020 年 10 月 12 日，中远海发召开第六届董事会第二十三次会议，同意公司间接
全资子公司中远集装箱工业有限公司通过协议转让方式分别向深圳市资本运营集团有
限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司出售其所持有的中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司 350,000,000 股 A 股股份和 264,624,090 股 H 股股份；同时，公司间
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
接全资子公司 Long Honour Investments Limited 通过协议转让方式向深圳资本（香港）
集装箱投资有限公司出售其所持有的中集集团 30,386,527 股 H 股股份。上述拟转让股
份合计 645,010,617 股，约占中集集团总股本 17.94%，上述交易构成重大资产重组。截
至 2020 年 12 月 18 日，上述重大资产出售的标的资产均已完成过户登记。
除上述情况以外，截至本预案签署日，最近三年公司未发生其他重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司致力于打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心
的产业集群，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”航运金融服务
平台。
在航运及相关产业租赁方面，上市公司船舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均
位居世界前列，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司集装箱船队规模达 78 艘，总运力达
59 万 TEU，其中 6.4 万吨级散货船 4 艘、液化天然气船、重吊船、油化船等各类型船
舶 99 艘，集装箱保有量约为 364.3 万 TEU。在集装箱制造业务方面，上市公司的间接
全资子公司上海寰宇年产能达 55 万 TEU，位居行业前列。此外，上市公司还致力于发
展投资及供应链金融服务业务，充分利用航运业的产业经验、金融服务业的既有资源促
进产融结合，优化商业模式，取得航运金融业务的协同发展。
最近三年上市公司主营业务未发生变更。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 14,662,383.39 14,449,411.78 13,783,742.43 13,903,766.04
负债合计 12,151,284.63 12,028,639.94 11,979,728.77 12,216,387.37
所有者权益合计 2,511,098.75 2,420,771.85 1,804,013.66 1,687,378.67
归属于母公司所有者
2,511,098.75 2,420,771.85 1,804,013.66 1,627,616.20
权益合计
67
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 1,274,660.21 1,422,911.25 1,668,373.77 1,634,134.79
营业利润 190,063.36 196,691.60 174,692.13 195,454.82
利润总额 189,256.68 194,287.56 183,866.84 195,811.54
归属于母公司所有者
167,203.63 174,312.65 138,617.14 146,189.05
的净利润
扣非后归属于母公司
161,474.07 162,277.45 109,355.01 139,971.10
所有者的净利润
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
566,319.99 856,649.21 654,920.37 1,192,953.64
流量净额
投资活动产生的现金
-536,602.17 -1,052,639.60 -1,791,986.30 -672,988.62
流量净额
筹资活动产生的现金
-160,181.68 -371,525.12 322,750.18 288,627.92
流量净额
现金及现金等价物的
-132,479.62 -561,409.82 -794,410.65 766,604.63
净增加额
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率 82.87% 83.25% 86.91% 87.86%
毛利率 24.07% 25.47 % 24.12% 19.81%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.13 0.12 0.13
注：2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
68
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）直接控股股东情况
截至本预案签署日，公司直接控股股东为中国海运，其基本情况如下：
1、公司名称：中国海运集团有限公司
2、注册地址：上海市东大名路 700 号
3、法定代表人：许立荣
4、注册资本：973,636.3219 万元
5、统一社会信用代码：913100001322852476
6、经营范围：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输，进出口业务；
国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品
的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材
的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（二）间接控股股东情况
截至本预案签署日，公司间接控股股东为中远海运集团，其基本情况如下：
1、公司名称：中国远洋海运集团有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
3、法定代表人：许立荣
4、注册资本：1,100,000 万元
5、统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
6、经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；
海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋
工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学
品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）实际控制人情况
上市公司直接控股股东中国海运的唯一股东为中远海运集团，中远海运集团为上市
公司间接控股股东。中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中
央企业。国务院国资委持有中远海运集团 90%股权，社保基金会持有中远海运集团 10%
股权。国务院国资委为上市公司实际控制人。
（四）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，中国海运直接持有中远海发 4,410,624,386 股 A 股股份，并间
接持有中远海发 100,944,000 股 H 股股份，合计占中远海发总股本比例为 38.87%。中远
海运集团直接持有中远海发 47,570,789 股 A 股股份，并直接持有中国海运 100%股份，
进而间接持有中远海发 38.87%股份，合计占中远海发总股本比例为 39.28%。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
2018 年 9 月 27 日，上市公司下属子公司东方国际集装箱（广州）有限公司（以下
简称“广州集装箱”）收到广州市南沙区环保水务局《行政处罚决定书》(南环罚字
[2018]207 号)，广州集装箱因废水总排放口外排废水中的总磷浓度超标，被处以罚款
533,600 元。
2018 年 12 月 25 日，广州集装箱收到广州市南沙区环保水务局《行政处罚决定书》
(南环罚字[2018]318 号)，广州集装箱因外排废气中的二甲苯平均实测浓度超标，被处以
罚款 300,000 元。
上市公司子公司已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改，上述
违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国水污染防治法》
规定的情节严重的行为，不会对本次重组构成重大不利影响。除上述事项外，截至本预
案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处
罚或刑事处罚之情形。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况
说明
截至本预案签署日，最近三年公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中
华人民共和国有关法律、法规的规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的
资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司
将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产的
交易对方为中远海运投资，发行股份募集配套资金的认购对象为包括中国海运在内的不
超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）基本情况
截至本预案签署日，中远海运投资基本情况如下：
企业名称 中远海运投资控股有限公司
已发行股份 50,000,000 股
公司编号 638196
企业类型 有限公司
注册地址 51/F,COSCO Tower,183 Queen’s Road Central, Hong Kong
成立日期 1998年3月6日
主要业务 金融投资、股权投资等
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中远海运投资股权结构如下：
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中远海运投资的直接控股股东是中国海运，间接控股股东为中
远海运集团，实际控制人为国务院国资委。
（三）主营业务发展情况
中远海运投资为中远海运集团旗下航运物流产业的境外投资控股平台，致力于境外
金融投资业务的开拓，并为中远海运集团及其下属公司提供投资管理服务，整合产业链
资源以促进各项业务协同发展。
二、募集配套资金的交易对方
（一）基本情况
截至本预案签署日，中国海运基本情况如下：
名称 中国海运集团有限公司
法定代表人 许立荣
注册资本 973636.3219 万元
统一社会信用代码 913100001322852476
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 上海市东大名路 700 号
成立日期 1984 年 8 月 9 日
经营期限 1984 年 8 月 9 日至无固定期限
沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输，进出口业务：国际货运
代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产
经营范围 品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件
的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中国海运股权结构如下：
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中远海运集团持有中国海运 100%股权，系中国海运控股股东。
中远海运集团是国务院国资委直接管理的中央企业。截至本预案签署日，国务院国资委
持有中远海运集团 90%股权，社保基金会持有中远海运集团 10%股权。因此，国务院
国资委为中国海运的实际控制人。
（三）主营业务发展情况
2015 年 8 月，中国远洋运输有限公司与中国海运启动实施改革重组；2016 年 2 月，
中远海运集团在上海正式挂牌成立；2016 年 5 月，国务院国资委将其持有的中国海运
100%权益无偿划转给中远海运集团，中国海运成为中远海运集团附属全资企业。
经重组整合后，中国海运的下属公司已逐步形成了航运链条上的航运金融、能源运
输、科技信息及其它产业多元化发展的格局。其下属公司中远海发的船舶租赁业务规模
居于世界前列，集装箱租赁业务规模为世界第二，集装箱制造业务产能位居行业前列；
下属中远海运能源运输股份有限公司的油轮运输船队运力规模世界第一，LNG 运输业
务引领中国；下属中远海运科技股份有限公司在国内的智能交通、交通信息化、航运信
息化等领域均具备优势。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产分别为寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波
100%股权、寰宇科技 100%股权。标的资产的具体情况如下：
一、标的资产基本情况
（一）寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
1、基本情况
名称 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
法定代表人 鲍骅
注册资本 22,000 万美元
统一社会信用代码 913206815668421866
企业类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地址 江苏省启东市惠萍镇太平路 1 号
主要办公地点 江苏省启东市惠萍镇太平路 1 号
成立日期 2010 年 12 月 16 日
经营期限 2010 年 12 月 16 日至 2060 年 12 月 15 日
可移动及固定压力容器能源装备的研发、设计、生产、销售、安装及技术服
务，集装箱的设计、制造、销售、配送，自有房屋土地、机式设备租赁，近
海集装箱的设计、制造、销售、配送。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械
生产；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：集装箱租赁服务；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；
电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；海洋
能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；海上
风电相关系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（1）寰宇启东于2020年度新增经营范围的情况
2020年6月，寰宇启东完成工商变更登记，经营范围新增“许可项目：住宅室内装
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
饰装修；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；特种设备安装改造修理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：集装箱租赁服务；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；电气设备
销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；海洋能系统与设备制造；
海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
该等经营范围变更主要可分为如下五种情况：
①“住宅室内装饰装修”和“特种设备安装改造修理”，主要系寰宇启东筹划开
展房屋箱类的特种集装箱生产制造及装修，相应进行的经营范围变更；
②“第二类医疗器械生产”和“第二类医疗器械销售”，主要系新冠疫情爆发后，
寰宇启东为协助解决部分医院隔离床位短缺的情况并控制疫情的进一步传播，计划开
展以集装箱为基础的负压医疗隔离箱的生产业务，从而进行相应的经营范围变更；
③“电气设备销售”，主要系寰宇启东出于产品多元化发展考虑，发展装备电气
设备的集成类特种集装箱业务领域，提高寰宇启东特种集装箱的品牌知名度，从而进
行相应的经营范围变更；
④“货物进出口”，主要系寰宇启东为进一步明确进出口业务而进行的经营范围
变更；
⑤其他的经营范围增加主要系寰宇启东计划日后充分发挥技术研发能力，积极拓
展各式特种箱业务等各类业务而提前布局变更经营范围。
（2）新增经营范围涉及业务的实际开展运营情况
上述新增经营范围中，“电气设备销售”涉及寰宇启东内含电气设备的特种集装
箱业务，截至本预案签署日，寰宇启东已成功生产组装极地考察箱等涉及电气设备的
特种集装箱产品并已形成实际销售；“货物进出口”涉及集装箱出口等业务，寰宇启
东实际开展该等业务。其余新增经营范围主要尚处于计划开展阶段，寰宇启东暂无实
际运营。
（3）标的资产未来发展战略方向以及与公司主营业务的相关性
76
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
寰宇启东未来将在稳固现有干箱、冷箱、特种箱业务的基础上，充分发挥技术优
势改善现有产品生产技艺，积极拓展新型特种集装箱设计、生产定制化及批量生产业
务，拓宽产品覆盖面，打造特种箱知名品牌。上述发展战略与寰宇启东以及上市公司
的集装箱制造主营业务紧密相关。
2、产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，寰宇启东股权结构图如下：
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，寰宇启东是中远海运投资的全资子公司，实际控制人为国务院
国资委。
3、子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，寰宇启东无下属子公司或分支机构。
4、主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
寰宇启东最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 345,466.33 199,745.40
负债合计 202,115.05 72,689.62
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所有者权益合计 143,351.27 127,055.78
归属于母公司所有者权益合计 143,351.27 127,055.78
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 420,070.46 205,979.77
营业成本 386,480.26 214,386.93
利润总额 16,362.76 -25,512.25
净利润 16,362.77 -25,299.20
归属于母公司所有者的净利润 16,362.77 -25,299.20
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入 401,935.95 276,596.17
经营活动现金流出 466,803.69 242,681.45
经营活动产生的现金流量净额 -64,867.74 33,914.73
注：以上财务数据未经审计。
（二）寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
1、基本情况
名称 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
法定代表人 王良
注册资本 12,660.57 万美元
统一社会信用代码 91370211743979264K
企业类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地址 青岛经济技术开发区茂山路 373 号
主要办公地点 青岛经济技术开发区茂山路 373 号
成立日期 2003 年 1 月 14 日
经营期限 2003 年 1 月 14 日至 2053 年 1 月 14 日
生产制造标准集装箱、特种集装箱、保温集装箱、集装箱零配件以及上述产
经营范围 品的批发零售及进出口；集装箱修理、堆存、装卸、搬运。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，寰宇青岛股权结构图如下：
78
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，寰宇青岛是中远海运投资的全资子公司，实际控制人为国务院
国资委。
3、子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，寰宇青岛无分支机构，仅对外投资1家子公司，基本情况如下：
名称 寰宇东方国际港务（启东）有限公司
法定代表人 鲍骅
注册资本 15,400 万元人民币
统一社会信用代码 913206815737501240
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 启东市惠萍镇太平路 1 号
主要办公地点 启东市惠萍镇太平路 1 号
成立日期 2011 年 4 月 18 日
经营期限 2011 年 4 月 18 日至 2061 年 4 月 14 日
许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围 一般项目：港口理货；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
79
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
寰宇青岛最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 269,857.43 209,226.65
负债合计 154,648.95 72,594.26
所有者权益合计 115,208.48 136,632.39
归属于母公司所有者权益合计 115,208.48 136,632.39
利润表项目 2020 年年度 2019 年度
营业收入 258,526.34 208,601.71
营业成本 231,898.61 205,165.84
利润总额 12,871.84 -8,724.71
净利润 11,797.27 -8,726.38
归属于母公司所有者的净利润 11,797.27 -8,726.38
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入 243,797.66 246,286.26
经营活动现金流出 285,724.24 243,504.60
经营活动产生的现金流量净额 -41,926.58 2,781.66
注：以上财务数据未经审计。
（三）寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
1、基本情况
名称 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
法定代表人 王建民
注册资本 2,000 万美元
统一社会信用代码 913302127756477151
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址 浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇启航北路 101 号
主要办公地点 浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇启航北路 101 号
成立日期 2005 年 7 月 26 日
经营期限 2005 年 7 月 26 日至 2055 年 7 月 25 日
钢质集装箱和特种箱、集装箱零配件、钢结构件制造；集装箱修理和翻新；
经营范围 集装箱仓储；自营和代理各类货物和技术的进出口，不含进口商品分销业务。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定办理申请）。
2、产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，寰宇宁波股权结构图如下：
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，寰宇宁波是中远海运投资的全资子公司，实际控制人为国务院
国资委。
3、子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，寰宇宁波无下属子公司或分支机构。
4、主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
寰宇宁波最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 135,178.48 102,761.92
负债合计 86,943.49 57,583.19
所有者权益合计 48,234.99 45,178.73
归属于母公司所有者权益合计 48,234.99 45,178.73
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 132,211.73 118,814.71
营业成本 121,602.67 120,646.73
利润总额 3,523.68 -5,590.55
净利润 3,056.26 -5,811.33
归属于母公司所有者的净利润 3,056.26 -5,811.33
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入 132,558.11 140,780.39
经营活动现金流出 156,883.17 149,619.50
经营活动产生的现金流量净额 -24,325.06 -8,839.11
注：以上财务数据未经审计。
（四）上海寰宇物流科技有限公司
1、基本情况
名称 上海寰宇物流科技有限公司
法定代表人 徐景生
注册资本 500 万美元
统一社会信用代码 9131000067933214X7
企业类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地址 上海市虹口区东大名路 1050 号 1804、1805、1806、1807 室
主要办公地点 上海市虹口区东大名路 1050 号 1804、1805、1806、1807 室
成立日期 2008 年 9 月 24 日
经营期限 2008 年 9 月 24 日至 2058 年 9 月 23 日
物流科技领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；受母公司及
其授权管理的中国境内外企业的委托，为其提供下列服务：投资经营决策、
资金运作和财务管理、承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外
包、员工培训与管理、供应链管理；从事各类集装箱（包括特种箱）、挂车、
经营范围
半挂车及其配套零部件和其生产环节相关材料的批发、进出口；上述新产品、
新技术、新工艺的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。（涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
（1）股权结构
82
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，寰宇科技股权结构图如下：
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，寰宇科技是中远海运投资的全资子公司，实际控制人为国务院
国资委。
3、子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，寰宇科技无下属子公司或分支机构。
4、主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
寰宇科技最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 55,795.01 8,434.43
负债合计 52,179.83 5,574.02
所有者权益合计 3,615.19 2,860.42
归属于母公司所有者权益合计 3,615.19 2,860.42
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 9,183.54 3,132.01
营业成本 4.47 6.32
利润总额 925.47 24.08
净利润 754.77 24.08
归属于母公司所有者的净利润 754.77 24.08
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -800.62 2,166.95
注：以上财务数据未经审计。
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造等业务，上述三家标
的公司皆具备干货集装箱的生产能力，寰宇启东和寰宇青岛另设冷箱、特种箱生产线。
寰宇科技向寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波提供集装箱相关的信息技术支持、研发专利
申请及持有、综合管理服务等。
干货集装箱可以用来运输除有特定温度要求的冷冻货、活的动物、植物之外的货物，
以装运件杂货为主，通常用来装运文化用品、日用百货、医药、纺织品、工艺品、化工
制品、五金交电、电子机械、仪器及机器零件等。
冷箱具有良好隔热功能，且能维持一定低温要求，适用于各类易腐物品的运送、贮
存，是一种专为运输要求保持一定温度的冷冻货或低温货而设计的集装箱。冷箱适用装
载肉类、水果等货物。
特种箱为集装箱制造商根据下游客户的对于箱体尺寸、重量、开门方式、特殊用途
等要求而定制生产的集装箱，例如展翼箱、折叠箱、气瓶箱、开顶箱、近海作业箱等。
（二）主要产品情况
寰宇启东主要生产和销售各类国际标准干货集装箱、冷箱及特种集装箱，合计拥有
四条集装箱生产线。寰宇青岛主要生产和销售各类国际标准干货集装箱、冷箱、53 尺
箱及其他特种箱，拥有三条集装箱生产线。寰宇宁波主要生产和销售 20 英尺、40 英尺、
45 英尺超高柜等各类钢质国际标准干货集装箱及其配套产品，拥有一条干箱制造生产
线。寰宇科技主要为寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波提供信息技术支持、研发专利申请
内外部事项协调、综合管理等服务，储备有大量的研发人员和专利技术成果。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）主要盈利模式
寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要从事国际标准干货集装箱、冷箱、特种箱等各
类产品的生产、制造与销售，寰宇科技为该等公司提供信息技术支持、研发专利申请及
持有、综合管理等相关服务。标的公司主要通过向客户销售集装箱和提供相关服务取得
收入并实现盈利。
（四）核心竞争力
1、地理位置优势
标的公司分布于我国海岸线各主要节点，毗邻重要港口，为集装箱完成生产后的运
输提供了便利。寰宇青岛位于青岛市西海岸新区，向北毗邻青岛胶东国际机场，向东坐
拥深水良港青岛港，向西毗邻横贯境内的多条专线铁路和公路，地理位置优越。寰宇宁
波依托宁波舟山港优越的地理位置，集装箱交付便利，能够为客户提供高效、快捷的运
输服务。寰宇启东地处长江入海口北侧，紧邻全球集装箱吞吐量最大的上海港，同时也
处于“一带一路”与长江经济带的重要交汇地带，具有十分突出的地理位置优势。
2、产品品质与客户优势
标的公司凭借在行业内的多年经验，通过不断技术改造投入，提升自动化和信息化
水平，提高生产效率和产品品质，打造出一套完善的品质保证体系。标的公司已通过 ISO
质量管理体系认证（ISO9001）和环境管理体系认证（ISO14001），同时多种干箱、冷
箱产品已获得了中国船级社、韩国船级社、美国船级社、法国船级社、意大利船级社、
英国劳式、德国劳式等权威机构的认证；此外，寰宇启东已获得海关经认证经营者（AEO）
高级认证，寰宇青岛、寰宇宁波已获得海关经认证经营者（AEO）一般认证，相关产品
品质得到了业界高度认可。标的公司所服务的客户包括全球主要的大型集装箱航运公司、
集装箱租赁公司、贸易公司，具有十分优质的客户资源。
3、技术优势
经过多年的生产实践和技术积累，标的公司建立了完整的研发体系以及高效的研发
流程。作为技术研发主体，寰宇科技拥有多项集装箱制造相关的发明专利、实用新型专
利，构成了寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波强大的技术后援力量。同时寰宇科技从事标
的公司的供应链管理，并进行各类集装箱新产品、新技术、新工艺的研发技术申请、持
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有与管理，可满足客户对于不同特种定制集装箱的需求，使得标的公司具备产品多元化、
定制能力强的优势，以便服务更广范围的客户。
（五）集装箱行业发展情况
1、结合疫情影响对2020年集装箱需求情况的分析
根据海关总署数据显示，2020年中国集装箱出口月度情况如下：
2020年中国集装箱出口月度情况
月份 数量（个） 总金额（万美元） 单价（美元/个）
1月 149,809 42,786.88 2,856.10
2月 55,490 19,949.03 3,595.07
3月 152,068 50,540.84 3,323.57
4月 132,288 49,201.42 3,719.27
5月 128,125 44,450.26 3,469.29
6月 130,840 48,626.97 3,716.52
7月 109,580 39,672.16 3,620.38
8月 151,204 57,425.57 3,797.89
9月 233,633 87,486.20 3,744.60
10月 191,969 76,423.14 3,981.01
11月 250,121 93,478.94 3,737.35
12月 297,795 126,666.40 4,253.48
数据来源：海关总署
受新冠疫情影响，2020年上半年集装箱制造行业整体呈现低迷状态。2020年初新
冠疫情爆发并持续发酵，导致2020年2月全国范围的停产停工，使得集装箱出口几乎停
滞；自2020年3月起，集装箱出口量有所恢复，但受全球贸易受阻影响仍呈逐月下降趋
势。
2020年下半年，随着国内疫情的逐步缓解，复产复工速度逐渐加快，港口集运贸
易呈现复苏态势。此外，由于欧美等主要国家港口前期吞吐量的下降连带引发了集装
箱周转效率降低，导致集装箱回流受阻，致使可用集装箱出现结构性和地域性短缺，
市场出现新箱供不应求的情况。受此等因素影响，中国集装箱出口量在2020年7月份经
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历了低点后开始全面反弹。
2、未来集装箱制造行业的发展趋势
关于新冠疫情对于集装箱制造行业需求的影响，参见本预案“第四章 标的资产基
本情况”之“（四）标的公司财务状况的稳健性、盈利能力可持续性”之“1、标的公
司盈利能力可持续性分析”之“（1）疫情受控将缓解集装箱短缺状态，对集装箱制造
行业造成阶段性影响，但集装箱需求长期相对稳定”。除此之外，集装箱制造行业未
来的发展趋势还包括：
（1）我国集装箱吞吐量稳步上升，集装箱化率仍有上行空间
根据交通运输部数据，2016年至2020年，国内港口集装箱吞吐量逐年上升，集装
箱使用需求持续增长。中国集装箱行业协会指出，我国集装箱产销量占全球市场90%以
上，但是与发达国家相比，我国集装箱物流市场尚存在较大的发展空间。根据交通运
输部数据，截至2018年我国规模以上港口国际标准集装箱吞吐量占规模以上港口货物
吞吐量的比例仅为18.22%，集装箱化率处于较低水平，仍有较大的发展空间。此外，
随着信息化和智能化水平的持续提高及交通基础设施的不断完善，不同运输方式的一
体化衔接和协作水平将不断提高，从而将全面推动我国集装箱多式联运发展，进一步
为集装箱化率的提升提供动力。
（2）新兴技术的运用以及冷链运输等需求为集装箱制造行业发展带来机遇
随着我国交通基础设施、运载装备的数字化、智能化发展，集装箱物流企业可以
充分利用船舶配载技术、无人机舱、无人操作集装箱码头、自动辅助靠离泊系统、物
联网等新兴技术，降低人工成本与物流成本，提高物流效率，利用新兴技术进行业务
模式创新、提升运营管理效率，进一步推动集装箱运输行业的发展。同时，随着我国
经济的稳步发展，人民生活水平提高，消费观念向多样化、快速化的方向发展，生鲜
农产品更多地进入到物流领域，促使以冷链运输为代表的特种货物运输需求不断增长。
（3）环保需求日益增强，集装箱制造向绿色化方向发展
集装箱制造涉及固废、废水和废气等污染排放，其中以集装箱喷涂产生的挥发性
有机物（VOCs）污染排放较为突出。为充分落实环境保护工作，目前集装箱行业已经
在执行生态环境部牵头制定的环保标准，同时各地也陆续出台了关于VOCs污染防治的
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法规和政策。自2017年《中国集装箱行业协会VOCs治理自律公约》全面实施以来，中
国集装箱行业实现了VOCs的大幅减排，促进了集装箱行业绿色健康发展。但由于目前
尚有部分箱型未完全实施“禁油推水”，其他废水、废渣仍需行业企业予以处理，集
装箱制造行业的环保形势依然严峻。未来，集装箱制造行业还将继续以环保为基础，
巩固和扩大集装箱行业的绿色发展。
3、未来集装箱制造行业发展的风险
（1）宏观经济波动影响市场需求的风险
集装箱制造行业的景气程度与全球经济发展以及集装箱货运贸易密切相关，行业
需求在很大程度上受全球宏观经济和航运需求波动的影响。在全球新型冠状病毒肺炎
疫情持续发展、全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下，以及主要国
家间的贸易摩擦风险依然存在的情况下，若全球航运需求以及集装箱需求出现下降，
则可能对集装箱制造行业造成不利影响。
（2）环保要求提高导致产量降低的风险
集装箱制造涉及固废、废水和废气等污染排放，其中以集装箱喷涂产生的挥发性
有机物（VOCs）污染排放较为突出。为充分落实环境保护工作，目前集装箱行业已经
在执行生态环境部牵头制定的环保标准，同时各地也陆续出台了关于VOCs污染防治的
法规和政策。若未来我国相关环保政策出现重大变化，大幅提高对于集装箱制造行业
的环保要求，则可能导致行业内相关企业为达到环保要求进行临时改造而出现产量降
低的风险。
三、标的公司主要财务情况
（一）标的公司 2020 年较 2019 年业绩增长情况
1、标的资产2020年度业绩较2019年大幅增长的原因
标的公司2020年度业绩较2019年度大幅增长，主要系受宏观经济及市场供需关系
对集装箱制造行业的整体影响所导致，具体如下：
（1）集装箱制造行业在2019年度处于历史相对低点
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受贸易摩擦、部分国家单边主义和保护主义政策推行等因素影响，2019年度，全
球经济增长出现明显放缓。根据IMF统计，2019年度全球GDP增长率仅为2.8%，为2010
年至2019年最低点。此外，出于对贸易摩擦发展的预期，2018年度的对外贸易出口提
前透支了2019年度的部分货量，进一步导致2019年度集运需求增长放缓。受前述因素
影响，2019年度全球集装箱海运市场低迷，根据Clarksons数据，2019年全球集装箱海
运规模增速降至1.78%，为2010年至2019年的最低点。
在集运需求疲软的背景下，集装箱制造下游客户普遍持谨慎保守的态度，2019年
新箱采购力度同比2018年明显减弱。同时，受行业市场竞争加剧等因素的影响，2019
年新箱价格同比也有所下降。根据国家统计局数据，2010年至2019年我国集装箱出口
金额及数量如下：
年度 中国集装箱出口金额（万美元） 中国集装箱出口数量（个） 单价（美元/个）
2010 723,167.00 2,500,000 2,892.67
2011 1,140,400.60 3,240,000 3,519.75
2012 842,204.20 2,480,000 3,395.98
2013 788,050.60 2,700,000 2,918.71
2014 900,108.91 3,022,277 2,978.25
2015 767,493.06 2,717,436 2,824.33
2016 422,855.70 1,990,000 2,124.90
2017 838,392.00 3,000,000 2,794.64
2018 1,043,430.00 3,400,000 3,068.91
2019 668,484.01 2,415,638 2,767.32
1
2020 736,707.81 1,982,922 3,715.26
平均值 806,481.26 2,677,116 3,012.50
数据来源：2010 年至 2019 年数据来自国家统计局，2020 年数据来自海关总署。
注 1：国家统计局尚未公布 2020 年中国集装箱出口数据，2020 年数据由海关总署统计的月度数据
计算得出。经比较国家统计局 2019 年度的数据以及海关总署统计的月度数据的汇总数，二者统计
口径相一致，具有可比性。
如上表所示，2019年度，我国出口集装箱数量约为241.56万个，出口金额为66.85
亿美元，平均单价为2,767.32美元/个，分别较2010年至2019年平均水平低17.82%、
12.05%和6.57%。因此，集装箱制造行业在2019年度处于历史相对低点。
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（2）集装箱制造行业自2020年下半年显著回暖，呈量价齐升态势
2020年上半年，新冠疫情爆发并持续发酵，大量工厂以及行业下游客户停产停工，
导致集装箱需求与产量大幅下滑。2020年下半年以来，随着国内疫情的逐步缓解，复
产复工速度逐渐加快，港口集运贸易呈现复苏态势。集装箱航运需求的回升以及运力
供给受限导致运价也快速增长，中国出口集装箱运价指数（CCFI）自2020年下半年以
来持续攀升。
中国出口集装箱运价指数（CCFI）综合指数
1,500
1,400
1,300
1,200
1,100
1,000
900
800
700
600
数据来源：Wind
受下游运输需求带动，集装箱制造行业也相应回暖，2020年下半年我国集装箱出
口数量持续增长，且自2020年9月起各月销售数量较上年同期显著增长：
2019年及2020年中国集装箱出口月度数量
单位：个
月份 2020年 2019年 增幅
1 149,809 257,995 -41.93%
2 55,490 136,883 -59.46%
3 152,068 243,147 -37.46%
4 132,288 205,023 -35.48%
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月份 2020年 2019年 增幅
5 128,125 274,259 -53.28%
6 130,840 211,649 -38.18%
7 109,580 266,341 -58.86%
8 151,204 177,574 -14.85%
9 233,633 158,833 47.09%
10 191,969 139,162 37.95%
11 250,121 180,278 38.74%
12 297,795 164,494 81.04%
数据来源：海关总署
同时，受新冠肺炎疫情影响，欧美等主要国家港口前期吞吐量的下降连带引发了
集装箱周转效率降低，全球可用集装箱出现结构性及地域性短缺。在此叠加因素的影
响下，集装箱制造行业于2020年下半年出现了供不应求的情况，并带动了集装箱价格
上涨。据海关总署数据显示，2020年我国集装箱出口单价为3,715.26美元/个，较2019
年单价2,767.32美元/个同比增长34.25%。
综上所述，受集装箱制造行业景气程度变化影响，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁
波2020年度的营业收入及净利润较2019年度均有明显增长，为该三家箱厂提供综合服
务的寰宇科技的营业收入和净利润也随着三家箱厂业务的增长而有所提高。
2、标的资产与可比公司业绩增长分析
标的公司的主营业务为集装箱制造，其可比公司主要为中远海发下属子公司上海
寰宇的下属箱厂、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）、
新华昌集团有限公司（以下简称“新华昌”）、广东富华机械装备制造有限公司（以
下简称“富华机械”）、胜狮货柜。截至本预案签署日，中集集团尚未披露2020年度
各业务板块的业务数据；新华昌和富华机械为非上市公司，其财务数据无法取得；胜
狮货柜于2019年出售标的公司后，留存产能大幅下降，2020年度较2019年度财务数据
的变动不具备可比性。因此，同行业可比公司主要参考上海寰宇，同时为直接对集装
箱制造企业的情况进行比对分析，如下将以寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波和上海寰
宇下属三家箱厂企业的情况进行分析。
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2020年度，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波未经审计的营业收入分别为420,070.46
万元、258,526.34万元、132,211.73万元，分别较2019年度营业收入增长103.94%、
23.93%、11.28%。2020年度，上海寰宇下属锦州箱厂、连云港箱厂和广州箱厂三家箱
厂未经审计的营业收入合计为468,858.65万元，较2019年度的合计营业收入增长
13.58%。2020年度，寰宇启东营业收入增长较多，一方面主要是因为其2019年度产销
量相较于其产能储备较低，在市场回暖的情况下提升空间较大；另一方面是因为寰宇
启东2020年度作为中远海运集团内贸箱的主要订单承接主体，承接销售了其他标的公
司及上海寰宇下属箱厂的内贸箱，导致其销售收入增加较多。除此之外，整体而言寰
宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波的收入变动趋势与上海寰宇下属箱厂整体销售收入的变
动趋势相符。
2020年度，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波以未经审计的财务数据计算的毛利率
分别为8.00%、10.30%、8.02%，分别较2019年度增长12.08%、8.65%、9.57%。2020年
度，上海寰宇下属锦州箱厂、连云港箱厂和广州箱厂三家箱厂以未经审计的财务数据
计算的平均毛利率为11.38%，较2019年度的平均毛利率增长9.20%。整体而言，寰宇启
东、寰宇青岛、寰宇宁波的毛利率变动趋势与上海寰宇下属三家箱厂的毛利率变动趋
势相符。
综上，标的资产的业绩增长趋势与上海寰宇下属箱厂的整体业绩变动趋势相符。
（二）标的公司负债结构、负债具体构成和明细，短期内大额举债或经营性负债增长
的原因及合理性
1、标的资产负债结构、负债具体构成和明细
寰宇启东最近两年主要资产负债结构如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 33,757.20 9,195.72
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- 2,500.00
金融资产
应收票据 397.73 -
应收账款 97,007.32 30,624.00
预付款项 53,193.11 8,384.64
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应收款 4,735.76 24,024.38
存货 41,735.16 23,779.58
其他流动资产 14,391.90 676.08
流动资产合计 245,218.18 99,184.40
非流动资产合计 100,248.15 100,561.00
资产总计 345,466.33 199,745.40
短期借款 110,000.00 30,000.00
一年内到期的租赁负债 322.67 225.31
应付票据 3,353.38 -
应付账款 46,856.20 23,046.85
预收款项 1.85 -
合同负债 539.26 406.52
应付职工薪酬 11,576.13 5,043.85
应交税费 854.05 1,356.97
其他应付款 28,332.77 12,394.83
流动负债合计 201,836.31 72,474.33
非流动负债合计 278.74 215.29
负债合计 202,115.05 72,689.62
注：以上财务数据未经审计。
寰宇青岛最近两年主要资产负债结构如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 6,709.04 13,396.73
应收账款 91,277.24 55,999.70
预付款项 28,791.94 17,025.25
其他应收款 125.94 5,695.81
存货 45,449.70 25,548.10
其他流动资产 14,205.98 5,238.90
流动资产合计 186,559.84 122,904.49
非流动资产合计 83,297.59 86,322.16
93
中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 269,857.43 209,226.65
短期借款 100,000.00 28,000.00
一年内到期的租赁负债 111.88 503.52
应付票据 1,022.49 -
应付账款 31,156.30 27,955.09
合同负债 799.21 1,370.94
应付职工薪酬 13,388.09 10,405.08
应交税费 461.06 185.44
应付利息 97.90 -
应付股利 994.69 -
其他应付款 5,737.52 3,820.22
流动负债合计 153,769.14 72,240.29
非流动负债合计 879.81 353.97
负债合计 154,648.95 72,594.26
注：以上财务数据未经审计。
寰宇宁波最近两年主要资产负债结构如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 4,224.89 6,099.82
应收账款 35,250.94 25,712.22
预付款项 16,622.06 10,522.92
其他应收款 21,035.76 28,037.23
存货 13,059.89 10,644.40
其他流动资产 23,356.31 1,547.80
流动资产合计 113,549.85 82,564.39
非流动资产合计 21,628.63 20,197.53
资产总计 135,178.48 102,761.92
短期借款 60,000.00 35,232.15
应付票据 2,003.29 -
应付账款 14,284.73 12,254.41
合同负债 4.62 2,147.08
应付职工薪酬 7,587.16 5,156.87
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资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应交税费 758.03 418.67
其他应付款 2,141.58 2,186.49
流动负债合计 86,779.41 57,395.67
非流动负债合计 164.08 187.52
负债合计 86,943.49 57,583.19
注：以上财务数据未经审计。
寰宇科技最近两年主要资产负债结构如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 29,590.17 2,507.81
应收账款 5,561.20 450.82
预付款项 0.52 13.11
其他应收款 20,363.83 5,324.05
流动资产合计 55,515.72 8,295.79
非流动资产合计 279.29 138.64
资产总计 55,795.01 8,434.43
预收款项 24.09 32.12
应付职工薪酬 2,173.39 373.11
应交税费 874.78 76.86
其他应付款 21,013.83 5,091.93
其他流动负债 28,093.74 -
流动负债合计 52,179.83 5,574.02
负债合计 52,179.83 5,574.02
注：以上财务数据未经审计。
截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波
的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款和其他流动资
产，而寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的负债主要为流动负债，流动负债主要包括短
期借款、应付账款、应付职工薪酬以及其他应付款。与 2019 年年末相比，2020 年年末
寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的资产负债表的变动主要是流动资产和流动负债的增
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加。其中，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的流动负债的增加均主要因为短期借款的
增加导致；而流动资产的增加主要是应收账款、预付款项和存货的增加。
对于寰宇科技而言，其流动资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款，负债
均为流动负债，主要包括应付职工薪酬、其他应付款以及其他流动负债。与 2019 年年
末相比，2020 年年末寰宇科技的资产负债表的变动主要是其他应收款、其他应付款以
及其他流动负债的增加。
2、标的资产短期内大额举债或经营性负债增长的原因及合理性
结合前述关于标的资产的资产负债结构分析，2020 年度寰宇启东、寰宇青岛和寰
宇宁波均出现流动负债大幅增加的情况，其中主要是短期借款的增加，其次是因业务
规模扩张而导致的以应付账款、应付票据和应付职工薪酬为主的经营负债的增加。该
等负债增长的原因如下，均具有合理性：
（1）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年上半年全球集运行业及集装箱制造行
业相对低迷；2020 年下半年以来，随着国内疫情的逐步缓解，复产复工速度逐渐加快，
港口集运贸易呈现复苏态势，集装箱需求相应增长，同时全球可用集装箱的结构性及
地域性短缺也增加集装箱需求。为抓住市场机会，标的公司采取多种措施释放产能，
提高产销量。由于集装箱制造所需要的主要原材料供应紧俏，为确保工厂的正常、连
续生产，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波加大了对钢材、地板等原材料的采购备货，
同时也向供应商支付较多预付款项。为保持现金流充足，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇
宁波相应借入较多短期借款，使得寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波 2020 年末合计短期
借款余额较 2019 年末增加了约 176,767.85 万元；
（2）由于标的公司业务规模增加，其应付账款、应付票据和应付职工薪酬相应增
加，该等科目余额的变动与营业收入的整体变动趋势基本相符。
2020 年度寰宇科技的负债增加主要是其他应付款及其他流动负债的增加。为提高
标的公司的资金使用效率，于 2020 年 12 月，寰宇科技作为牵头人，寰宇启东、寰宇
青岛和寰宇宁波作为参与人，中远海运集团财务有限责任公司作为受托方设立一项“资
金池”安排。该安排旨在提高寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波的资金使用效率、降低
资金使用成本、统筹资金安排，通过寰宇科技为主体进行资金集中管理。每个结算日，
寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波参与人账户中的银行存款余额均会被划拨至寰宇科技
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在资金池计划下的主银行账户；资金池主账户每日可动用资金包括账户内自有资金及
划拨归集资金，资金池的主账户与子账户之间可根据需要进行相应的划拨和调剂。相
关现金流在寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波体现为投资活动，反映在资产负债表的其
他流动资产科目；相关现金流在寰宇科技体现为筹资活动，反映在资产负债表的其他
流动负债科目。截至 2020 年 12 月 31 日，寰宇科技通过资金池计划从寰宇启东、寰宇
青岛和寰宇宁波拨入的资金余额为人民币 28,093.74 万元。此外，2020 年 1 月至该等
资金池计划设立之前，寰宇科技还从寰宇宁波拆入资金人民币 21,000.00 万元，为寰
宇科技于 2020 年末的其他应付款的主要构成。
综上所述，标的公司 2020 年度短期借款以及经营负债增加具有合理性。
（三）2020 年度经营活动产生的现金流量与同期营业收入增长、净利润增长产生背离
的具体原因及合理性
1、2020 年度经营活动产生的现金流量与同期营业收入增长、净利润增长产生背离
的具体原因及合理性
（1）短期内销售增长较快，经营活动产生的现金流入不及营业收入增长
受集运行业回暖以及新冠疫情导致的集装箱结构性和地域性短缺等因素影响，集
装箱制造行业于 2020 年下半年出现供不应求的情况，并带动了集装箱价格上涨。受益
于集装箱市场需求旺盛，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波 2020 年下半年收入大幅上升，
并在 2020 年最后两个月实现较多收入。由于寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波授予客户
的信用期一般为 30 到 90 天不等，因账期缘故该等年末实现的销售在 2020 年末尚未实
现资金回流，进而形成较大规模的应收账款，同时也导致经营性活动现金流入不及全
年营业收入。
（2）存货采购及预付款增加，经营活动产生的现金流出大幅增长
受行业快速回温影响，集装箱制造所需要的主要原材料供应紧俏，为确保工厂的
正常、连续生产，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波加大了对钢材、地板等原材料的采
购备货，同时也向供应商支付较多预付款项。该等采购款以及预付款的增加导致三家
箱厂经营活动产生的现金流出大幅增加。
综上所述，受行业因素影响，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的营业收入在下半
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年快速增长，而账期缘故导致经营活动产生的现金流入增长未跟上营业收入增长，同
时原材料采购以及预付账款的支出导致经营活动产生的现金流出增加较多，该等因素
综合导致三家箱厂 2020 年经营活动产生的现金流量净额为负，与营业收入和净利润的
增长相背离，具有合理性。
对于寰宇科技而言，其于 2020 年末为寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波提供服务实
现的收入较高，而相关应收款项尚未回款导致其 2020 年经营活动产生的现金流量净额
为负，与营业收入和净利润的增长相背离，具有合理性。
（四）标的公司财务状况的稳健性、盈利能力可持续性
1、标的公司盈利能力可持续性分析
（1）疫情受控将缓解集装箱短缺状态，对集装箱制造行业造成阶段性影响，但集
装箱需求长期相对稳定
如前述分析，2020年下半年以来集装箱市场出现供不应求的情况，主要原因包括
新冠疫情导致的结构性和地域性短缺。若未来全球新冠疫情得以有效控制，全球可用
集装箱分布得到结构性及区域性调整，集装箱周转率上升导致市场上可用集装箱数量
增多，则集装箱需求及销售价格在短期内可能将趋于平稳或者有所下降，进而对集装
箱制造行业造成阶段性影响。但受以下因素影响，集装箱需求在长期将保持相对稳定：
首先，若未来全球新冠疫情得以有效控制，则全球经济及全球贸易全面复苏，集
装箱航运需求将进一步回升，航次和运力增加将扩大市场对于集装箱的使用需求，进
而对冲市场可用集装箱数量增多引致的负面影响。根据Clarksons于2021年1月的统计，
预计2021年度和2022年度的集装箱航运需求将分别增长5.7%和3.6%，保持较大幅度增
长；
其次，虽然2020年下半年集装箱市场回暖，集装箱供给同比及环比大幅增加，但
由于2020年上半年市场低迷，2020年全年度的集装箱供给增加从长期来看影响仍相对
有限。根据海关总署统计的数据显示，2020年度中国集装箱出口数量为198.29万个，
低于2019年度和2018年度的241.56万个和340.00万个；剔除生产到销售的滞后影响，
按照国家统计局的数据显示，2020年度的金属集装箱产量累计为9,863.6万立方米，虽
然高于2019年度市场较为低迷时的7,236.4万立方米，但仍然低于2018年度的11,175.3
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万立方米；
再次，集装箱运力的增长以及新旧集装箱替换的需求依然持续存在，集装箱的长
期需求相对稳定。根据航运咨询机构德鲁里（Drewry）于2020年11月出具的《Container
Census & Leasing Annual Report 2020/21》预测，2021年至2024年全球集装箱需求
分别为372.8万TEU、435.8万TEU、432.2万TEU和415.0万TEU，其中包括全球集装箱应
用市场的旧箱更新需求和新增运力需求。综合上述分析，2021年至2024年每年的平均
集装箱需求为413.95万TEU，高出2017年至2020年每年的平均集装箱需求340.18万TEU
21.69%。
综上，虽然疫情缓解将导致市场上可用集装箱数量增多、缓解集装箱短缺状态，
使得集装箱需求及销售价格在短期内可能将趋于平稳或者有所下降，但其阶段性影响
将相对有限。集装箱需求在长期将保持稳定，因而预计标的公司具有持续盈利能力。
（2）本次交易预计协同效应显著，可进一步提升标的公司及上市公司持续盈利能
力
①完善上市公司产品布局，扩大业务覆盖范围
在当前冷链物流产业蓬勃发展的背景下，集装箱航运公司和租箱公司对于冷箱的
需求量也在逐渐提升，但上市公司下属集装箱制造企业当前不具备冷箱的生产能力。
本次交易将有利于上市公司将产品线从传统的干箱拓展至干箱、冷箱以及多样化的特
种箱等多个产品类别，进一步优化产品布局，扩大业务覆盖范围，促进产品多元化发
展从而提升抵御市场波动的能力。此外，对于同类型产品，上市公司将通过按需定产、
科学分配订单等方式优化生产计划，提高产品利润率以及可持续盈利能力。
②集中采购与销售，形成规模效应
本次交易完成后，因标的公司与上市公司下属箱厂生产所使用的主要原材料基本
一致，可通过集中采购、大规模订单等方式有效增加议价能力，降低采购成本、提升
采购灵活度并扩大采购选择范围，实现规模效应。此外，中远海发现有下属箱厂位于
辽宁锦州、江苏连云港和广东广州，标的公司位于山东青岛、浙江宁波和江苏南通，
本次交易完成后上市公司集装箱制造产能将覆盖沿海主要交箱港口，提高交付能力。
交易完成后通过进一步整合销售渠道，上市公司可在获得可观市场份额的同时，有效
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进行生产订单优化，降低整体物流运输费用。
③整合研发资源，提升核心竞争力
本次交易完成后，上海寰宇和寰宇科技的研发资源可进行深度整合，对技术研发、
产品检验质量管理、技术支持、研发专利的检索与申报以及日常管理维护进行集中管
控，从而进一步将研发中心与工厂一线生产密切融合。凭借经整合后的研发资源，上
市公司通过不断提升研发创新能力，提高产品核心竞争力，将有效保障标的公司及上
市公司的持续盈利能力。
④与上市公司集装箱租赁产业链形成协同，提高整体实力
本次交易将促进整合上市公司集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，扩大
上市公司在航运与相关租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协
同发展、资源共享的良性互动，实现资源配置优化，提升上市公司持续盈利及经营能
力。
综上，虽然疫情缓解可能导致集装箱需求及销售价格在短期内将趋于平稳或者有
所下降，但其阶段性影响将相对有限，集装箱需求在长期将保持稳定，因而预计标的
公司具有持续盈利能力。同时，本次交易预计协同效应显著，可进一步提升标的公司
及上市公司持续盈利能力，符合重组办法的相关规定。
2、标的公司财务状况稳健性分析
标的公司短期借款以及经营负债的增长与公司主营业务发展需求相关，具有合理
性。截至 2019 年末及 2020 年末，标的公司及可比公司上海寰宇的资产负债率以及流
动比率情况如下：
资产负债率 流动比率（倍）
公司
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
寰宇启东 58.50% 36.39% 1.21 1.37
寰宇青岛 57.31% 34.70% 1.21 1.70
寰宇宁波 64.32% 56.04% 1.31 1.44
寰宇科技 93.52% 66.09% 1.06 1.49
上海寰宇 71.65% 74.27% 1.17 1.12
注：标的公司 2019 年度和 2020 年度财务数据未经审计，上海寰宇 2020 年度财务数据未经审计。
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如上表所示，虽然寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波 2020 年末的资产负债率较 2019
年末发生大幅增长，但其资产负债率仍处于 55%至 65%之间，绝对值仍处于稳健水平。
寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波此前均低负债运行，资金运营效率相对较低；中远海
运投资完成对标的公司的收购后，为保障资金充足性，标的公司于 2020 年借入较多短
期借款，导致其资产负债率有所提升，符合标的公司的业务发展状态。
同时，与上海寰宇 2020 年末资产负债率 71.65%及流动比率 1.17 相比，寰宇启东、
寰宇青岛和寰宇宁波资产负债率较低且流动比率较高，财务状况较为稳健。寰宇科技
2020 年末资产负债率较高主要系标的公司之间的资金拆借及资金池相关资金导致，若
剔除寰宇科技向寰宇启东拆出的 20,000.00 万元、向寰宇宁波拆入的 21,000.00 万元
并剔除寰宇科技的其他流动负债 28,093.74 万元（同时调整前述科目调整对应的等额
货币资金），则其资产负债率仅为 46.05%。
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第五章 本次交易的评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标
的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出
具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告
书》中予以披露。
截至2020年12月31日，标的公司未经审计的（合并口径）净资产值合计约为31.04
亿元，交易双方同意以此作为推进本次交易的初步定价参考。本次交易的标的资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估
结果为依据确定，并将在《重组报告书》中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评
估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
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第六章 本次交易发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛
100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。同时，上市公司拟向包括中国海
运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配
套资金。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估
结果为依据确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.09 2.79
前60个交易日 2.94 2.65
前120个交易日 2.78 2.51
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的
发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述
公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买
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资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不
足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量
为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重
组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6
个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份
的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新
规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行
相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）过渡期损益安排
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作
完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后
的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
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三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行数量
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本
次募集配套资金总额的上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%
且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询
价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场
询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
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（四）锁定期安排
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设及上市公司补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》
中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配
套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解
决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述
募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，
公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主
营业务。本次交易系收购中远海运投资所持标的公司全部股权，标的公司主要从事集装
箱制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。
通过本次交易，上市公司可有效消除同业竞争，进一步提高集装箱制造业务的全球
市场占有率，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，加强满足客户多
元化产品需求的能力，强化科技研发能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综
合实力。上市公司将继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为
核心的产业集群，增强核心竞争力，维护全体股东利益。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 1,444.94 亿元，2019 年度的营业收入
及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 141.89 亿元和 16.23 亿元。
本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对
相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
（一）本次交易有利于优化上市公司资本结构，改善上市公司财务状况
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，上市公司资产负债率分别为 86.91%、
83.25%及 82.87%，虽有所下降但仍处于相对高位。本次交易标的公司的整体资产负债
率低于上市公司，因此预计本次交易完成后上市公司资产负债率将有所下降。
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，上市公司的流动比率分别为 0.55 倍、
0.55 倍和 0.56 倍，远低于标的公司的流动比率。因此本次交易完成后，预计上市公司
流动比率亦可得到改善。
此外，本次交易同步募集配套资金将有利于降低资产负债率，优化上市公司资本
结构。通过本次交易，上市公司将补齐集装箱制造业务短板，充分发挥规模优势及协
同效应，长期而言将提升公司业绩表现与综合实力，保障上市公司及其股东的利益。
综上，本次交易将有利于上市公司优化资本结构，改善上市公司财务状况。
（二）本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力
本次交易将进一步提高上市公司集装箱制造业务的全球市场占有率，填补及优化
在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，提升服务客户多元化产品需求的能力，
强化冷箱和特种箱的科技研发能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综合实
力，并与上市公司的集装箱租赁业务形成良好协同效应。预计上市公司的收入规模将
进一步扩大，持续盈利能力将得到增强。
（三）风险应对措施
为应对标的公司未来可能发生的业绩下滑以及资产负债结构变动引致的风险，上
市公司拟采用如下应对措施：
1、加强整合工作，充分发挥协同效应
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司与上市公司已有集装箱制造板块的
研发、采购、生产、销售等业务流程的整合，发挥规模效应，实现提质增效。同时，
上市公司将加强集装箱制造板块与下游集装箱租赁业务的协同，扩大上市公司在集装
箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源
共享的良性互动。
2、做精做强主业，加强未来业务拓展，应对行业波动
本次交易完成后，上市公司的集装箱制造业务将覆盖沿海主要交箱港口，同时集
装箱产品种类也将得到丰富，研发实力将得以增强，整体竞争实力将大幅提升。未来，
上市公司将继续加强集装箱产品研发与制造实力的提升，做精做强主业；同时，上市
公司将顺应行业发展新趋势，积极进行业务拓展，提高应对行业波动的能力。
3、将标的公司纳入统一财务管控，提升风险应对能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人主体
的形式存在。上市公司将在保持标的公司业务团队稳定的基础上，为标的公司的业务
经营和发展提供充足的支持。此外，上市公司将对标的公司纳入统一财务管控体系，
加强资金运用管理，提高交易完成后标的公司的风险应对能力。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《第 128 号文》第五条的相关
标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或
取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不
断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一
致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中远海运投资就
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；
5、本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
6、上市公司股东大会豁免中远海运投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收
购义务；
7、上市公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次交易
方案；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内外有权机构的批准/豁免（如需）；
10、商务主管部门对本次交易所涉及的中远海运投资认购上市公司新增股份的核准
或备案（如需）。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以
及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，
并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉
及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组
报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
的交易价格尚未确定。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易
价格将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
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（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案
仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方
可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，
本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。由于股票市场价格波动、
投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其
他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意
相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主营业务为集装箱制造及销售等业务，而集装箱制造行业的景气程度与全
球经济发展以及集装箱货运贸易密切相关，标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景
在很大程度上受全球宏观经济和航运需求波动的影响。在全球新型冠状病毒肺炎疫情持
续发展、全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下，以及主要国家间的贸
易摩擦风险依然存在的情况下，若全球航运需求以及集装箱需求出现下降，则可能会对
标的公司的经营状况产生不利影响。
（二）集装箱制造行业风险
目前全球集装箱制造业产能基本分布在中国境内，并且以若干大型企业为主，行业
集中度较高，竞争相对激烈。如果各大厂商之间的竞争格局及态势发生重大变化，将直
接导致集装箱制造行业的整体形势发生波动，若标的公司无法有效应对该等变化，则其
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经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，集装
箱制造行业出现了地域性、结构性的需求波动，若未来出现需求下滑，则可能会对标的
公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）行业政策变化风险
标的公司所处行业属于制造业，近年来我国相关政府部门出台了一系列推动制造业
转型升级、提升智能制造水平等的政策措施，增强制造业的核心竞争力。如果未来行业
政策发生重大变化，可能会对集装箱制造行业的生产标准、经营模式等产生较大影响。
如果标的公司未来不能采取有效措施应对行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核
心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（四）标的公司业绩下滑风险
本次交易完成后，标的公司能否在市场上获取充足的有价值订单存在不确定性。如
果收购后受到市场变化、国际环境等因素的影响，标的公司的产能无法消化，无法产生
预期的协同效应或规模经济效应，则标的公司的业绩可能会出现下滑风险。
此外，若未来全球新型冠状病毒肺炎疫情得以有效控制，全球可用集装箱分布得
到结构性及区域性调整，集装箱周转率上升导致市场上可用集装箱数量增多，则集装
箱需求及销售价格在短期内可能将趋于平稳或者有所下降，进而对集装箱制造行业造
成阶段性影响，导致标的公司的业绩可能会出现下滑风险。
（五）原材料供应及价格波动风险
标的公司在生产过程中消耗的主要原材料包括钢材、地板、油漆等。如果标的公司
主要原材料供应商由于外部不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品
质，或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大，将会对标
的公司的生产经营造成不利影响。
（六）标的公司资产负债结构变动风险
受集装箱市场环境回暖影响，2020 年度标的公司业务规模快速增加，导致经营性
资金需求增加。为满足营运需要，寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇启东于 2020 年度借入较
多短期借款，使得寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇启东 2020 年末资产负债率相较 2019 年
末有所提升。同时因拆借和资金池相关资金导致其他应付款和其他流动负债增加较多，
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寰宇科技 2020 年末资产负债率相较 2019 年末显著增加。如果宏观经济形势发生不利
变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司在将来可能会面临较大资金压
力的风险，在此情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发
展可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可
能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东中国海运已出具《中国海运集团有限公司关于本次重组的原
则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：本次重组有利于提升中远海发业务规模，有
利于增强中远海发持续经营能力，有利于维护中远海发及全体股东的利益。本公司及本
公司的一致行动人原则性同意本次重组。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部法律责任。
上市公司间接控股股东中远海运集团已出具《中国远洋海运集团有限公司关于本次
重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：本次重组有利于提升中远海发业务
规模，有利于增强中远海发持续经营能力，有利于维护中远海发及全体股东的利益。本
公司及本公司的一致行动人原则性同意本次重组。本承诺函自签署之日起对本公司具有
法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担全部法律责任。
综上，上市公司的直接控股股东及间接控股股东原则性同意本次重组，对本次重组
无异议。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司直接控股股东中国海运就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持中远海发股份的计划，
期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的中远海发股份，亦遵
照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反
上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。
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上市公司间接控股股东中远海运集团就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持中远海发股份的
计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致其增持的中远海发股份，亦
遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违
反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律
责任。
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在股份减持计划并
做出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
无减持中远海发股份的计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致其增
持的中远海发股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给中远海发造成的损失承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露办
法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内
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部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对
本次交易的事前认可意见及独立意见。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事
将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。本次交易的
议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和
网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行
使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
份出具了股份锁定承诺，请详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具
体方案”之“（五）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金具
体方案”之“（四）锁定期安排”。
四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
上市公司因筹划本次交易，公司股票自 2021 年 1 月 14 日起开始停牌。
根据中国证监会《第 128 号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，
上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是
否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行
为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”上市公司就公司股票价
格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体计算过程如下：
停牌前第 1 个交易日 停牌前第 21 个交易日
股价/指数 波动幅度
（2021 年 1 月 13 日收盘价） （2020 年 12 月 15 日收盘价）
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停牌前第 1 个交易日 停牌前第 21 个交易日
股价/指数 波动幅度
（2021 年 1 月 13 日收盘价） （2020 年 12 月 15 日收盘价）
中远海发股价（元/股） 3.44 2.82 21.99%
上证指数
3,598.65 3,367.23 6.87%
（代码：000001.SH）
Wind 海运指数
2,201.93 1700.00 29.52%
（代码：882436.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 15.11%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -7.54%
本重组预案公告前 20 个交易日期间，本公司股票价格累计上涨 21.99%。剔除大盘
因素（上证指数，000001.SH）影响，本公司股票价格在该区间内的累计上涨 15.11%，
未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（Wind 海运指数，882436.WI）影响，本公司
股票价格在该区间内的累计下跌 7.54%，未达到 20%标准。综上，上市公司在筹划本次
重组事项股票停牌前 20 个交易日股票价格波动未达到《第 128 号文》第五条相关标准。
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，公司最近十二个月发生的重大资产购买或出售具体如下：
2020 年 10 月 12 日，中远海发召开第六届董事会第二十三次会议，同意公司间接
全资子公司中远集装箱工业有限公司通过协议转让方式分别向深圳市资本运营集团有
限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司出售其所持有的中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司 350,000,000 股 A 股股份和 264,624,090 股 H 股股份；同时，公司间
接全资子公司 Long Honour Investments Limited 通过协议转让方式向深圳资本（香港）
集装箱投资有限公司出售其所持有的中集集团 30,386,527 股 H 股股份。上述拟转让股
份合计 645,010,617 股，约占中集集团总股本 17.94%，上述交易构成重大资产重组。截
至 2020 年 12 月 18 日，上述重大资产出售的标的资产均已完成过户登记。
根据中远海发于 2020 年 12 月 10 日公告的《中远海运发展股份有限公司关于全资
子公司股权转让及引入战略投资者增资的公告》，中远海发拟通过非公开协议转让方式
以 18 亿元人民币的价格向中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（筹）（以下简
称“混改基金”）转让中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）35.22%
股权（以下简称 “本次转让”）；在实施本次转让的同时，中远海运租赁拟通过在上
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海联合产权交易所公开挂牌的方式实施增资扩股，获得战略投资者 10 亿-30 亿元（不超
过 30 亿元）人民币的增资（与本次转让合称“本次转让及增资交易”）。本次转让及
增资交易不构成重大资产重组，目前已履行的决策审批及相关程序如下：
1、2020 年 12 月 10 日，中远海发召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于转让中远海运租赁有限公司 35.22%股权的议案》及《关于中远海运租赁有限公
司以公开挂牌增资方式引入战略投资者的议案》；
2、本次转让的交易对方为中国国有企业混合所有制改革基金（筹）。由于混改基
金目前尚未完成工商登记程序，因此由诚通混改股权投资基金管理有限公司（以下简称
“混改基金管理公司”）先代为签署本次转让的股权转让协议。2020 年 12 月 10 日，
中远海发与混改基金管理公司就本次转让签订了《股权转让协议》；
3、2020 年 12 月 28 日，中远海发召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于转让中远海运租赁有限公司 35.22%股权的议案》及《关于中远海运租赁有限公
司以公开挂牌增资方式引入战略投资者的议案》。
除上述情况以外，截至本预案签署日，最近十二个月公司未发生其他重大资产购买
或出售事项。
六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司直接控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司间接控股股东
及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、高级管理人员，标的公司及其董
事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参
与上市公司本次重组的情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情况，或最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会行政处
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罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
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第十章 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《重组规定》及《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，作为中远海发的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立
判断立场就本次重组发表如下意见：
“1、本次重组的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事先认可。相
关议案经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程
序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，表决结果
合法、有效。
2、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次重组构成关联交易。董事会在审议与本次重组有关的议案时，关联董事在
表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
4、公司就本次重组编制的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细
披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护
了公司及投资者的利益。
5、公司就本次重组与相关方签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监
管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、本次重组涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关
本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召
开董事会对本次重组相关事项进行审议，届时我们将对本次重组的相关事项再次发表独
立意见。
综上所述，本次重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符
合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本
次重组的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问。中金公司对本次交易的相关
事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26 号准则》规定的内容与格式要
求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关规定。
2、本次重组交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同，该协议符合《重
组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性
影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易构成关
联交易。
6、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》的真实性、准确性和
完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》及摘要中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司在筹划本次重组事项股票停
牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，未达到《第 128 号文》第五条相关标准，
无异常波动情况。
9、本次交易相关主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
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第十一章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本
预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、
评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露
情况存在较大差异。
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》之中远海发全体董事声明的签章页）
全体董事签字：
王大雄 刘冲 徐辉
黄坚 梁岩峰 叶承智
蔡洪平 奚治月 Graeme Jack
陆建忠 张卫华
中远海运发展股份有限公司
年 月 日
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》之中远海发全体监事声明的签章页）
全体监事签字：
叶红军 朱媚 赵小波
中远海运发展股份有限公司
年 月 日
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》之中远海发全体高级管理人员声明的签章页）
全体高级管理人员签字：
刘冲 徐辉 明东
林锋 杜海英 蔡磊
中远海运发展股份有限公司
年 月 日
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中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》之盖章页）
中远海运发展股份有限公司
2021年2月24日
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