中远海发：中远海发2020年度独立董事述职报告2021-03-31
中远海运发展股份有限公司
二○二〇年度独立董事述职报告
作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的
规定，按照上海证券交易所《独立董事述职报告格式指引》，将 2020
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第六届董事会独立董事成员为蔡洪平先生、奚治月女士、
Graeme Allan Jack 先生和陆建忠先生、张卫华女士，独立董事的工
作履历、专业背景及兼职情况如下：
蔡洪平先生
1954 年出生，现任本公司非执行董事，中国东方航空股份有限公
司独立非执行董事（于上海证券交易所上市及联交所上市，股份代号：
SH600115/HK0670）、中国中国机械工业集团外部董事、上海浦东发展
银行股份有限公司独立非执行董事（于上海证券交易所上市，股份代
号：SH600000）、汉德资本主席。1987 年至 1991 年，在上海市政府
工业及运输管理委员会及上海石化（中国石化上海石油化工股份有限
公司，于联交所上市，股份代号：338；于上海证券交易所上市，股份
代号：600688；于纽约证券交易所上市，股份代号：SHI）工作， 并
参与了第一批 H 股上海石化到香港和美国上市的全过程。1992 年至
1996 年，担任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员之
一及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主席。1996 年至 1997 年，
担任百富勤亚洲投行总经理，1997-2006 年担任巴黎百富勤亚洲投行
联席主管。2006 年至 2010 年，担任瑞银投行亚洲区主席。2010 年
至 2015 年，曾担任德意志银行亚太区执行主席。2015 年 12 月至
2019 年 5 月曾任五矿发展股份有限公司（于上海证券交易所上市，
股份代号：600058）独立董事。蔡先生大学本科，中国香港籍，毕业
于上海复旦大学新闻学专业。
奚治月女士
1954 年生，现任本公司独立非执行董事，具有 30 余年丰富的航
运物流业工作经验，于 2016 年至今任和记港口集团有限公司顾问。
奚女士曾历任中远国际货柜码头（香港）有限公司董事总经理、盐田
国际集装箱码头董事总经理、和记港口控股信托行政总裁、和记港口
集团有限公司顾问。奚女士亦同时在公共服务机构担任职务，为香港
特别行政区行政长官选举委员会委员（航运交通界），亦曾任香港港
口发展咨询小组成员、深圳港口协会会长职务。奚女士曾于 2011 年
获深圳市荣誉市民称号。奚女士毕业于加拿大多伦多市约克大学及香
港大学，并分别获得工商管理学学士及佛学研究硕士学位。
Graeme Allan Jack 先生
1950 年生，目前是中远海运发展股份有限公司的独立非执行董
事。其拥有 40 多年的财务和审计经验，在普华永道会计师事务所
（PricewaterhouseCoopers）工作了 33 年，并以合伙人身份退休。
除本公司外，Graeme Jack 先生目前也是 The Greenbrier Companies,
Inc.、和记港口控股信托公司、和记中国医药科技有限公司的独立非
执行董事。Graeme Jack 先生拥有商业学士学位，是香港执业会计师
公会会员，也是澳洲及纽西兰特许会计师公会会员。
陆建忠先生
1954 年出生，现任本公司独立非执行董事。1983 年 1 月毕业于
上海财经大学会计学系，获经济学学士学位，并于同年起开始从事财
务工作。1986 年 9 月至 1997 年 8 月任上海海事大学财会系讲师、副
教授；1997 年 9 月至 2012 年 6 月为普华永道中天会计师事务所注册
会计师、审计部合伙人；2012 年 7 月至 2016 年 9 月，分别担任上海
德安会计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计
师事务所合伙人；2016 年 10 月至今任大华会计师事务所注册会计师，
同时兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司（于深圳证券交易所上
市，股份代号：002415）独立董事、常熟风范电力设备股份有限公司
(于上海证券交易所上市，股份代号：601700）独立董事、宁波乐惠
国际工程装备股份有限公司独立董事（于上海证券交易所上市，股份
代号：603076）、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（于上海证
券交易所上市，股份代号：600661）独立董事、上海交通大学安泰经
济与管理学院 MPAcc/Maud 企业导师、国务院发展研究中心资产证券
化课题组外聘专家，中国九三学社社员。
张卫华女士
1961 年生，现任本公司独立非执行董事。毕业于澳州南昆士兰大
学商学院（USQ Faculty of Business），获工商硕士学位，曾任招商
证券股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号： 600999）
合规总监，兼任招商基金管理有限公司监事长。张女士历任招商证券
股份有限公司总审计师、总裁助理、稽核部总经理、招商银行总行证
券业务部总经理助理等职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们不具有以下所列的影响独立性任何情
况：
（1） 在公司或者其附属企业担任除独立董事以外的任何职务；
（2） 与公司或者其附属企业任职人员具有直系亲属关系或主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（3） 直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（4） 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职或为其任职人员的
直系亲属；
（5） 最近一年内曾经具有前四项所列举情形；
（6） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
（7） 与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的
其他关系；
（8） 违反公司章程关于担任独立董事的规定；
（9） 违反其他法律法规关于担任独立董事的规定。
二、独立董事年度履职概况
(—)出席会议情况
1、董事会审核委员会
本年应 亲自出 以通讯方 委托出 缺席次
董事姓名
出席次 席次数 式出席次 席次数 数
数 数
陆建忠 9 9 6 0 0
蔡洪平 9 9 6 0 0
2、董事会提名委员会
本年应 以通讯方
亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 出席次 式出席次
席次数 席次数 数
数 数
奚治月 4 4 4 0 0
蔡洪平 4 4 4 0 0
3、董事会投资战略委员会
以通讯方
本年应出 亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 式出席次
席次数 席次数 席次数 数
数
蔡洪平 1 1 1 0 0
奚治月 1 1 1 0 0
4、董事会薪酬委员会
本年应 以通讯方
董事姓 亲自出 委托出 缺席次
出席次 式出席次
名 席次数 席次数 数
数 数
蔡洪平 4 4 4 0 0
奚治月 4 4 4 0 0
Graeme
4 4 4 0 0
Jack
5、风险控制委员会
本年应 以通讯方
董事姓 亲自出 委托出 缺席次
出席次 式出席次
名 席次数 席次数 数
数 数
蔡洪平 2 2 0 0 0
陆建忠 2 2 0 0 0
张卫华 2 2 0 0 0
6、董事会
是否连续
本年应参 以通讯方 委托
董事 亲自出 缺席 两次未亲
加董事会 式参加次 出席
姓名 席次数 次数 自参加会
次数 数 次数
议
蔡洪平 21 21 19 0 0 否
奚治月 21 21 19 0 0 否
Graeme 21 21 19 0 0
否
Jack
陆建忠 21 21 19 0 0 否
张卫华 21 21 19 0 0 否
（二）董事会及各专门委员会的议案表决情况
公司定期向我们汇报日常生产经营情况。在董事会和任职的各专
门委员会会议前，我们预先审阅会议资料，主动了解，反复沟通，认
真审议每项议案，无论是通讯表决，还是现场会议，均发表我们的独
立见解，提出合理建议，按照香港联交所和上海证券交易所上市规则
的有关规定，对审议事项发表独立意见。在与公司充分沟通的基础上，
我们对公司董事会及任职的各专门委员会的各项议案均投票赞成。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合我们工作,为独立董事调查、调研提供尽可能的便
利。
（四）现场考察情况
报告期内，在董事会期间，独立董事们就公司今年的目标预算
情况、各业务板块的经营情况、今年的资金来源计划及融资能力、
对长期投资项目公司长期融资和短期融资的规划、投资项目的衡量
标准、领导班子的考核激励机制、金融平台专业人才的引入等方面
的问题与管理层展开了讨论交流，较为全面地了解了子公司的经营
管理、内部控制及相关区域市场等情况。
三、独立董事年度重点关注事项
（一）关联交易
报告期内，独立董事认真履行对公司关联交易控制和日常管理的
职责。独立董事对各项重大关联交易均发表事前认可及独立意见，公
司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公
正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审议程
序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利
益。
（二）对外担保及资金占用
我们认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保事项
履行了审议决策和信息披露等程序，未发现公司为控股股东及其他关
联方提供违规担保。公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产
经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用
本公司募集资金已全部使用完毕。
（四）高级管理人员提名
报告期内续聘刘冲先生、明东先生、林锋先生分别担任公司
总经理、副总经理、总会计师，新聘任杜海英女士担任本公司副
总经理，蔡磊先生担任公司秘书。根据《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及公司《章程》的相关规定， 我们认为本次高管
聘任程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，
程序合法有效。
（五）利润分配
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益
与长远利益，董事会建议公司 2019 年度利润分配方案为：以 2019 年
度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已
回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.45 元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。
我们认为:公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引 3 号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利于公司
持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司 2019 年
度利润分配预案提交董事会、股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
是否
是否有
承诺 承诺 承诺时间 及时
承诺背景 承诺方 履行期
类型 内容 及期限 严格
限
履行
解 决 中 远 海 一、在本集团直接或间接持有控股股权期 2016 年 5 否 是
同 业 运集团 间，本集团及下属公司将不采取任何行为或 月 5 日承
竞争 措施，从事或参与对及其子公司主营业务构 诺
成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且
不会侵害及其子公司的合法权益，包括但不
限于未来设立其他子公司或合营、联营企业
从事与及其子公司现有主营业务构成实质
性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接
的参与中远海发及其子公司现有主营业务。
二、如本集团及本集团控制的公司可能在将
来与中远海发在主营业务方面构成实质性
同业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，
本集团将放弃或将促使本集团控制的公司
放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本
集团和本集团控制的公司产生同业竞争的
业务以公平、公允的市场价格，在适当时机
全部注入中远海发。三、本集团不会利用从
中远海发了解或知悉的信息协助第三方从
事或参与与中远海发现有从事业务存在实
质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。四、
如出现因本集团及本集团控制的其他企业
违反上述承诺而导致中远海发及其他股东
的权益受到损害的情况，本集团将依法承担
相应的赔偿责任。
解 决 中 远 海 1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地 2016 年 5 否 是
关 联 运集团 避免与上市公司之间不必要的关联交易发 月 5 日承
交易 生；对持续经营所发生的必要的关联交易， 诺
应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市
场化定价原则，遵守有关法律、法规和规范
性文件的要求和中远海发的公司章程、关联
交易制度的规定。2、本集团及所控制的其
他企业将尽可能地避免和减少与上市公司
之间将来可能发生的关联交易；对于无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，本集
团将根据有关法律、法规和规范性文件以及
中远海发的公司章程、关联交易制度的规
定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般
商业原则，与中远海发签订关联交易协议，
并确保关联交易的公允性和合规性，按照相
关法律法规及规范性文件的要求履行交易
程序及信息披露义务。3、本集团有关规范
关联交易的承诺，将同样适用于本集团所控
制的其他企业；本集团将在合法权限范围内
促成本集团所控制的其他企业履行规范与
与重大资产重 上市公司之间已经存在的或可能发生的关
组相关的承诺 联交易的义务。
解 决 中 国 海 中国海运与中远海发在资产、人员、财务、 2015 年 否 是
同 业 运 机构、业务方面保持互相独立：1、资产独立 12 月 11
竞争 中海集团保证中远海发对其所有的资产拥 日
有完整、独立的所有权，中远海发资产与中
海集团资产严格分开，完全独立经营。保证
中远海发不存在资金、资产被中海集团及中
海集团控制的其他企业占用的情形。2、人
员独立中海集团保证中远海发拥有独立完
整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系
中海集团与中远海发完全独立。中海集团向
中远海发推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预中远
海发董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。中远海发的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
专职在中远海发工作，并在中远海发领取薪
酬，不在中海集团及其控制的其他企业担任
职务和/或领取薪酬。3、财务独立中海集团
保证中远海发拥有独立的财务部门和独立
的财务核算体系；中远海发具有规范、独立
的财务会计制度；中远海发独立在银行开
户，不与中海集团及其控制的其他企业共用
一个银行账户；中远海发的财务人员不在中
海集团及其控制的其他企业兼职；中远海发
依法独立纳税；中远海发能够独立作出财务
决策，中海集团不干预中远海发的资金使
用。4、机构独立中海集团保证中远海发保
持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；中远海发的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业
务独立中海集团保证中远海发拥有独立的
经营管理系统，有独立开展经营业务的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。中海集团除依法行使
股东权利外，不会对中远海发的正常经营活
动进行干预。在中海集团与中远海发存在实
际控制关系期间，本承诺持续有效。避免同
业竞争：1、本次重大资产重组完成后，中海
集团不会直接或间接地（包括但不限于独
资、合资、合作和联营等）参与或进行与中
远海发所从事的业务有实质性竞争或可能
有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可
能出现的中海集团的全资、控股、参股企业
所生产的产品或所从事的业务与中远海发
构成竞争或可能构成竞争的情况，如中远海
发提出要求，中海集团承诺将出让中海集团
在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在
合法合规的情况下，给予中远海发或其全资
子公司对前述出资或股份的优先购买权，并
将尽最大努力促使有关交易的价格是经公
平合理的及与独立第三者进行正常商业交
易的基础上确定的。3、如出现因中海集团
或中海集团控制的其他企业违反上述承诺
而导致中远海发及其他股东的权益受到损
害的情况，中海集团将依法承担相应的赔偿
责任。减少关联交易：1、中海集团及所控制
的其他企业与中远海发之间将尽可能的避
免或减少关联交易。对于无法避免或者确有
必要而发生的关联交易，中海集团承诺将遵
循市场化的公正、公平、公开的原则，依法
签订协议，按照有关法律法规、规范性文件
和中远海发公司章程等有关规定履行合法
程序，保证关联交易的公允性和合规性，保
证不通过关联交易损害中远海发及其他股
东的合法权益，并按照相关法律法规、规范
性文件的要求及时进行信息披露。2、中海
集团将严格按照《公司法》等法律法规以及
中远海发公司章程的有关规定行使股东权
利；在中远海发股东大会对有关中海集团及
所控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行回避表决义务。
解 决 公 司 或 1、中国海运将采取有效措施，并促使中国 2007 年 8 否 是
同 业 持股 5% 海运控股子公司采取有效措施，不会从事或 月 29 日
竞争 以 上 股 参与任何可能对本公司及/或其控股子公司
东 目前主要从事的集装箱运输及其相关业务
构成竞争的业务，或于该等业务中持有权益
或利益；如中国海运或中国海运控股子公司
获得参与任何与本公司及/或其控股子公司
与首次公开发 目前主要从事的集装箱运输及其相关业务
行相关的承诺 或未来将主要从事的业务有关的项目机会，
则中国海运将无偿给予或促使中国海运控
股子公司无偿给予本公司或其控股子公司
参与此类项目的优先权。2、中国海运（集
团）总公司同意向本公司及/或其控股子公
司赔偿由于中国海运及/或其控股子公司因
违反本承诺而致使本公司及/或其控股子公
司遭受的一切损失、损害和开支。
其他 中 国 海 本公司将继续保证上市公司的独立性，不会 2016 年 10 否 是
运 越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占 月 11 日
上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
其他 中 远 海 本公司将继续保证上市公司的独立性，不会 2016 年 10 否 是
运集团 越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占 月 11 日
与再融资相关 上市公司利益。本公司承诺切实履行本承
的承诺 诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
其他 公司 一、未来 36 个月对类金融业务追加投资或 2017 年 10 否 是
提供借款等资金支持的计划截至本承诺函 月 27 日至
出具之日，根据中远海发目前对类金融业务 2020 年 10
的发展计划，未来 36 个月内，中远海发母 月 27 日
公司不存在对类金融业务追加投资或提供
借款等资金支持计划。二、对未来 36 个月
对类金融业务追加投资或提供借款等资金
支持的计划的承诺截至本承诺函出具之日，
未来 36 个月内，中远海发母公司不存在对
类金融业务追加投资或提供借款等资金支
持的计划。三、关于不存在通过本次非公开
发行募集资金直接或变相实施类金融投资
的情形的承诺本次非公开发行募集资金到
位后，中远海发将严格按照相关法律法规及
募集资金管理办法使用和管理募集资金，定
期检查募集资金使用情况，保证募集资金得
到合理合法使用；中远海发承诺，不会通过
本次非公开发行募集资金直接或变相实施
类金融投资。
资 产 中 远 海 一、本公司将促使中远海运金控将标的公司 2019 年 5 是 是
注入 运集团 股权委托给中远海发或其下属专业子公司 月 6 日至
进行管理，由中远海发全面负责标的公司的 标的公司
经营决策。本公司将促使中远海运金控或相 股权已转
关标的公司按照公允价格向中远海发或其 让予中远
下属专业子公司支付管理服务费。二、自本 海发或本
其他承诺 次收购交割完成之日起的三年内，本公司承 公司不再
诺通过合法程序及适当方式，将标的公司股 直接或间
权以公平合理的市场价格转让予中远海发。 接 控 制 中
三、若因本公司或本公司控制的其他企业违 远海发（孰
反上述承诺而导致中远海发及其下属子公 早）之日止
司权益受到损害的，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
解 决 中 国 海 1、本次重组完成后，本公司将继续按照有 2020 年 10 否 是
同 业 运 关法律、法规、规范性文件的要求，保持与 月 13 日承
竞争、 上市公司在人员、资产、业务、机构、财务 诺
关 联 方面的独立性，不从事任何影响上市公司人
交易 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为，不损害上市公司及其
他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。2、
与资产重组相 截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履
关的承诺 行于 2015 年 12 月 11 日出具的《关于避免
同业竞争及减少关联交易的承诺》，并未出
现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，
本公司仍将继续严格履行该承诺函，以保障
上市公司及上市公司全体股东的利益。3、
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并
不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且
上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给
上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿
由此给上市公司造成的全部直接或间接损
失。
中 远 海 1、本次重组完成后，本公司将继续按照有 2020 年 10 否 是
运集团 关法律、法规、规范性文件的要求，保持与 月 13 日承
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务 诺
方面的独立性，不从事任何影响上市公司人
员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为，不损害上市公司及其
他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。2、
截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履
行于 2016 年 5 月 5 日出具的《中国远洋海
运集团有限公司关于规范及减少关联交易
的承诺函》与《中国远洋海运集团有限公司
避免同业竞争的承诺函》以及 2019 年 5 月
6 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完
成后，本公司仍将继续严格履行上述承诺
函，以保障上市公司及上市公司全体股东的
利益。3、本承诺函自本公司正式签署之日
起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本
承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进
行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，
并因此给上市公司造成任何实际损失，本公
司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接
或间接损失。
其他 公 司 董 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他 2020 年 10 否 是
事、高级 单位或者个人输送利益，也不会采用其他方 月 13 日承
管 理 人 式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费 诺
员 行为进行约束。3、本人承诺不会动用公司
资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核
委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。5、本人承诺公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公
司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。7、承诺切实
履行公司制定的有关填补回报措施以及对
此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
中 国 海 1、本公司不越权干预中远海发经营管理活 2020 年 10 否 是
运 动，不侵占中远海发利益。2、本公司切实履 月 13 日承
行公司制定的有关填补回报措施以及本承 诺
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司
或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相
应法律责任。3、自本承诺出具日至公司本
次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
中 远 海 1、本公司不越权干预中远海发经营管理活 2020 年 10 否 是
运集团 动，不侵占中远海发利益。2、本公司切实履 月 13 日承
行公司制定的有关填补回报措施以及本承 诺
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司
或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相
应法律责任。3、自本承诺出具日至公司本
次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
解 决 中 国 海 1、本次重组完成后，本公司将继续按照有 2020 年 10 否 是
同 业 运 关法律、法规、规范性文件的要求，保持与 月 13 日承
竞争、 上市公司在人员、资产、业务、机构、财务 诺
关 联 方面的独立性，不从事任何影响上市公司人
交易 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为，不损害上市公司及其
他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。2、
截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履
行于 2015 年 12 月 11 日出具的《关于避免
同业竞争及减少关联交易的承诺》，并未出
现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，
本公司仍将继续严格履行该承诺函，以保障
上市公司及上市公司全体股东的利益。3、
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并
不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且
上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给
上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿
由此给上市公司造成的全部直接或间接损
失。
中 远 海 1、本次重组完成后，本公司将继续按照有 2020 年 10 否 是
运集团 关法律、法规、规范性文件的要求，保持与 月 13 日承
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务 诺
方面的独立性，不从事任何影响上市公司人
员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为，不损害上市公司及其
他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。2、
截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履
行于 2016 年 5 月 5 日出具的《中国远洋海
运集团有限公司关于规范及减少关联交易
的承诺函》与《中国远洋海运集团有限公司
避免同业竞争的承诺函》以及 2019 年 5 月
6 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完
成后，本公司仍将继续严格履行上述承诺
函，以保障上市公司及上市公司全体股东的
利益。3、本承诺函自本公司正式签署之日
起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本
承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进
行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，
并因此给上市公司造成任何实际损失，本公
司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接
或间接损失。
其他 公 司 董 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他 2020 年 10 否 是
事、高级 单位或者个人输送利益，也不会采用其他方 月 13 日承
管 理 人 式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费 诺
员 行为进行约束。3、本人承诺不会动用公司
资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核
委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。5、本人承诺公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公
司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。7、承诺切实
履行公司制定的有关填补回报措施以及对
此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
中 国 海 1、本公司不越权干预中远海发经营管理活 2020 年 10 否 是
运 动，不侵占中远海发利益。2、本公司切实履 月 13 日承
行公司制定的有关填补回报措施以及本承 诺
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司
或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相
应法律责任。3、自本承诺出具日至公司本
次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
中 远 海 1、本公司不越权干预中远海发经营管理活 2020 年 10 否 是
运集团 动，不侵占中远海发利益。2、本公司切实履 月 13 日承
行公司制定的有关填补回报措施以及本承 诺
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司
或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相
应法律责任。3、自本承诺出具日至公司本
次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
我们认为，上述承诺得到了严格执行。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的规定，“公开、公平、公正”
地开展信息披露工作，没有受监管部门批评或处罚的情况。
（八）内部控制的执行情况
有关内部控制的执行情况，请参阅经董事会审议通过的公司
《2020 年度内部控制评价报告》，以及信永中和会计师事务所出具的
公司《2020 年度内部控制审计报告》。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设投资战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计
委员会、风险控制委员会及执行委员会共六个专门委员会，各专门委
员会对各自分属领域的事项分别进行审议。董事会及各专门委员会运
作规范，依法履行了职责。有关运作情况，请参阅公司《2020 年度报
告》。
（十）独立董事认为公司需要改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未
发现需要提出改进的事项。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及公司《章程》、《独
立董事工作制度》等法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
2021 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，对公司和全
体股东负责的精神，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，忠实、
有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合
法权益。
中远海运发展股份有限公司独立董事
蔡洪平、奚治月、Graeme Jack、陆建忠、张卫华
2021 年 3 月 30 日
