A 股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：02866 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所有限公司
中国国际金融股份有限公司
关于中远海运发展股份有限公司
重大资产出售
之
2020年度
持续督导报告书
独立财务顾问
2021年4月
1
独立财务顾问声明
中国国际金融股份有限公司接受中远海运发展股份有限公司的委托，担任其重大
资产出售项目的独立财务顾问。
按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关法律法规的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职
责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次重大资产
出售的持续督导报告书。
本持续督导报告书不构成对中远海运发展股份有限公司的任何投资建议，对投资
者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承
担任何责任。
本持续督导报告书出具的前提是：中远海运发展股份有限公司向独立财务顾问提
供了出具本持续督导报告书所必需的资料。中远海运发展股份有限公司保证所提供的
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完
整性承担责任。
2
释义
在本持续督导报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
公司、上市公司、中远海 中远海运发展股份有限公司（A股股票代码：601866.SH；H股股
指
发 票代码：02866.HK），曾用名为中海集装箱运输股份有限公司
中远海运集团、间接控股
指 中国远洋海运集团有限公司
股东
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（A股股票代码：
中集集团、标的公司 指
000039.SZ；H股股票代码：02039.HK）
中远工业 指 中远集装箱工业有限公司
长誉投资 指 Long Honour Investments Limited
深圳资本集团 指 深圳市资本运营集团有限公司
深圳资本香港 指 深圳资本（香港）集装箱投资有限公司
交易对方 指 深圳资本集团及深圳资本香港的合称
标的资产 指 中集集团350,000,000股A股股份及295,010,617股H股股份
目标A股股份 指 中远工业所持有的中集集团350,000,000股A股股份
目标H股股份 指 中远工业及长誉投资所持有的中集集团295,010,617股H股股份
目标股份 指 目标A股股份及目标H股股份的合称
本次交易、本次重组、本
中远海发间接全资子公司长誉投资及中远工业出售其所持中集集
次重大资产出售、本次重 指
团350,000,000股A股股份和295,010,617股H股股份的交易行为
大资产重组
持续督导报告书、本持续 《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重
指
督导报告书、本报告书 大资产出售之2020年度持续督导报告书》
《中远集装箱工业有限公司、Long Honour Investments Limited与
深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有
《股份转让协议》 指
限公司及中远海运发展股份有限公司关于中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上交所、深交所及联交所中的一家或多家
独立财务顾问、本独立财
指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
交割日 指 深圳资本集团及深圳资本香港向中远工业及长誉投资足额支付本
3
次交易所涉及的全部股份转让价款，且各方完成全部目标股份过
户登记之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
一、本次重大资产出售方案概述
上市公司间接全资子公司中远工业通过协议转让的方式分别向深圳资本集团、深
圳资本香港出售其所持有的中集集团 350,000,000 股 A 股股份和 264,624,090 股 H 股股
份；同时，上市公司间接全资子公司长誉投资通过协议转让的方式向深圳资本香港出
售其所持有的中集集团 30,386,527 股 H 股股份。上述转让股份合计 645,010,617 股，约
占中集集团总股本的 17.94%。
二、交易资产的交付或过户情况
（一）交易对价支付情况
2020年10月19日，深圳资本集团根据《股份转让协议》的约定向上市公司书面指
定 的 境 内 银 行 账 户 支 付 相 当 于 目 标 股 份 转 让 价 款 30% 的 保 证 金 合 计 人 民 币
1,902,136,309.53元。
2020年12月9日，深圳资本集团根据协议约定向中远工业指定账户支付目标A股股
份转让价款扣除保证金金额后的剩余款项合计人民币3,440,500,000.00元，并且代扣代
缴相关税费。上市公司向深圳资本集团相应返还保证金。
2020年12月14日，深圳资本香港根据协议约定向中远工业及长誉投资分别支付本
次交易目标H股股份转让价款3,082,870,648.50港元、354,003,039.55港元，并且扣除相
关税费。根据《股份转让协议》的约定，交易对方应就目标H股股份向中远工业及长
誉投资分别支付转让价款人民币2,601,254,804.70元、人民币298,699,560.41元，实际支
付港币的折算汇率按照目标H股股份转让价款支付日前一日中国人民银行公布的港币
兑人民币的中间价计算。
（二）标的资产过户情况
2020年12月16日，相关各方已通过香港中央结算系统就目标H股股份转移至深圳
资本香港名下事宜办理完毕过户登记手续。
2020年12月18日，相关各方已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就目
标A股股份转移至深圳资本集团名下事宜办理完毕过户登记手续。
截至交割日，上市公司及交易对方已按照相关协议的约定完成对本次交易目标股
5
份的过户登记手续。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易为上市公司出售其间接全资子公司所持有标的公司的少数股权，不涉及
标的资产债权债务的转移问题。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，
交易对价的支付与交割均已经完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方承诺及履行情况
针对本次交易，相关各方当事人作出的重要承诺及承诺的履行情况具体如下所示：
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 承诺的履行情况
承诺方保证所提供的资料真实、准确、完整，
《中远海运发
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 截至本持续督导报
展股份有限公
并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承 告书出具之日，未
中远海 司关于提供资
1 担个别和连带的法律责任；如因提供的资料存 发现承诺主体存在
发 料真实、准
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 违反该承诺的情
确、完整的承
资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责 况。
诺函》
任。
《中远海运发 承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关
中远海 展股份有限公 资料，并保证所提供的资料真实、准确、完
截至本持续督导报
发董 司董事、监 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
告书出具之日，未
事、监 事、高级管理 漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
2 发现承诺主体存在
事、高 人员关于提供 性承担个别和连带的法律责任；如因提供的资
违反该承诺的情
级管理 资料真实、准 料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
况。
人员 确、完整的承 给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将
诺函》 依法承担赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害
《中远海运发 公司利益。
展股份有限公 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
中远海 截至本持续督导报
司董事、高级 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行
发董 告书出具之日，未
管理人员关于 职责无关的投资、消费活动。
3 事、高 发现承诺主体存在
公司重大资产 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订
级管理 违反该承诺的情
重组摊薄即期 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
人员 况。
回报采取填补 挂钩。
措施的承诺》 5、本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕
6
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 承诺的履行情况
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关
资料，并保证所提供的资料真实、准确、完
《中国海运集 截至本持续督导报
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
团有限公司关 告书出具之日，未
中国海 漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
4 于提供资料真 发现承诺主体存在
运 性承担个别和连带的法律责任；如因提供的资
实、准确、完 违反该承诺的情
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
整的承诺函》 况。
给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将
依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司的一致行动人原则性同意本
次交易。
2、截至本承诺函出具日，本公司直接持有中远
海发4,410,624,386股A股股份，通过集合计划持
有中远海发47,570,789股A股股份，并间接持有
中远海发100,944,000股H股股份，合计占中远
海发总股本比例为39.28%。为优化持股结构，
本公司未来拟在符合法律法规及相关监管规则
的要求下，将本公司通过集合计划持有的中远
《中国海运集
海发47,570,789股A股股份以大宗交易方式转让 截至本持续督导报
团有限公司关
予中远海发间接控股股东中国远洋海运集团有 告书出具之日，未
中国海 于本次重大资
5 限公司。相关股份转让完成后，本公司将直接 发现承诺主体存在
运 产重组的原则
持有中远海发4,410,624,386股A股股份并间接持 违反该承诺的情
性意见及减持
有中远海发100,944,000股H股股份。 况。
计划的承诺》
除上述安排外，自本次重组报告书披露之日起
至本次交易实施完毕前，本公司无减持中远海
发股份的计划，期间如由于中远海发发生送
股、转增股本等事项导致其增持的中远海发股
份，亦遵照前述安排进行。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
束力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担全部法律责任。
1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动，
《中国海运集
不侵占中远海发利益。
团有限公司关
2、本公司切实履行公司制定的有关填补回报措 截至本持续督导报
于中远海运发
施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承 告书出具之日，未
中国海 展股份有限公
6 诺给公司或者投资者造成损失的，本公司同意 发现承诺主体存在
运 司重大资产重
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承 违反该承诺的情
组摊薄即期回
担相应法律责任。 况。
报采取填补措
3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实
施的承诺》
施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下
7
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 承诺的履行情况
简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
1、本次重组完成后，本公司将继续按照有关法
律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公
司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独
立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
《中国海运集
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构
团有限公司关
和财务等方面的独立。
于保持中远海 截至本持续督导报
2、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履
运发展股份有 告书出具之日，未
中国海 行于2015年12月11日出具的《关于避免同业竞
7 限公司独立 发现承诺主体存在
运 争及减少关联交易的承诺》，并未出现违反所
性、减少关联 违反该承诺的情
作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将
交易及避免同 况。
继续严格履行该承诺函，以保障上市公司及上
业竞争的承诺
市公司全体股东的利益。
函》
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不
可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市
公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公
司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司
造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市
公司造成的全部直接或间接损失。
承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关
《中国远洋海 资料，并保证所提供的资料真实、准确、完
截至本持续督导报
运集团有限公 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
告书出具之日，未
中远海 司关于提供资 漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
8 发现承诺主体存在
运集团 料真实、准 性承担个别和连带的法律责任；如因提供的资
违反该承诺的情
确、完整的承 料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
况。
诺函》 给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将
依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司的一致行动人原则性同意本
次交易。
2、截至本承诺函出具日，本公司下属全资子公
司中国海运集团有限公司（以下简称“中国海
运”）直接持有中远海发4,410,624,386股A股股
《中国远洋海
份，通过集合计划持有中远海发47,570,789股A
运集团有限公 截至本持续督导报
股股份，并间接持有中远海发100,944,000股H
司关于本次重 告书出具之日，未
中远海 股股份，合计占中远海发总股本比例为
9 大资产重组的 发现承诺主体存在
运集团 39.28%。为优化持股结构，中国海运未来拟在
原则性意见及 违反该承诺的情
符合法律法规及相关监管规则的要求下，将其
减持计划的承 况。
通过集合计划持有中远海发47,570,789股A股股
诺》
份以大宗交易方式转让予本公司。相关股权转
让完成后，本公司将直接持有中远海发
47,570,789股A股股份，中国海运将直接持有中
远海发4,410,624,386股A股股份并间接持有中远
海发100,944,000股H股股份，本公司直接及间
8
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 承诺的履行情况
接合计持有中远海发4,559,139,175股股份，占
中远海发总股本比例仍为39.28%，持股比例未
发生变化。
除上述安排外，自本次重组报告书披露之日起
至本次交易实施完毕前，本公司无减持中远海
发股份的计划，期间如由于中远海发发生送
股、转增股本等事项导致其增持的中远海发股
份，亦遵照前述安排进行。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
束力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担全部法律责任。
1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动，
不侵占中远海发利益。
2、本公司切实履行公司制定的有关填补回报措
《中国远洋海
施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承
运集团有限公
诺给公司或者投资者造成损失的，本公司同意
司关于中远海 截至本持续督导报
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承
运发展股份有 告书出具之日，未
中远海 担相应法律责任。
10 限公司重大资 发现承诺主体存在
运集团 3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实
产重组摊薄即 违反该承诺的情
施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下
期回报采取填 况。
简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施
补措施的承
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
诺》
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
1、本次重组完成后，本公司将继续按照有关法
律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公
司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独
立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构
《中国远洋海 和财务等方面的独立。
运集团有限公 2、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履
司关于保持中 行于2016年5月5日出具的《中国远洋海运集团 截至本持续督导报
远海运发展股 有限公司关于规范及减少关联交易的承诺函》 告书出具之日，未
中远海
11 份有限公司独 与《中国远洋海运集团有限公司避免同业竞争 发现承诺主体存在
运集团
立性、减少关 的承诺函》以及2019年5月6日出具的《关于避 违反该承诺的情
联交易及避免 免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承 况。
同业竞争的承 诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续
诺函》 严格履行上述承诺函，以保障上市公司及上市
公司全体股东的利益。
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不
可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市
公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公
司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司
造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市
公司造成的全部直接或间接损失。
9
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 承诺的履行情况
《Long
承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关
Honour
资料，并保证所提供的资料真实、准确、完
Investments 截至本持续督导报
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
长誉投 Limited和中 告书出具之日，未
远集装箱工业 漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
12 资、中 发现承诺主体存在
有限公司关于 性承担个别和连带的法律责任；如因提供的资
远工业 违反该承诺的情
提供资料真 料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
况。
给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将
实、准确、完
整的承诺函》 依法承担赔偿责任。
《深圳市资本
承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关
运营集团有限
资料，并保证所提供的资料真实、准确、完
深圳资 公司和深圳资 截至本持续督导报
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
本集 本（香港）集 告书出具之日，未
漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
13 团、深 装箱投资有限 发现承诺主体存在
性承担个别和连带的法律责任；如因提供的资
圳资本 公司关于提供 违反该承诺的情
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
香港 资料真实、准 况。
给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将
确、完整的承
依法承担赔偿责任。
诺函》
承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关
《中国国际海
资料，并保证所提供的资料真实、准确、完
运集装箱（集 截至本持续督导报
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
团）股份有限 告书出具之日，未
中集集 漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
14 公司关于提供 发现承诺主体存在
团 性承担个别和连带的法律责任；如因提供的资
资料真实、准 违反该承诺的情
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确、完整的承 况。
给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将
诺函》
依法承担赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，交易各方严格
按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所做出承诺的情况。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）上市公司盈利预测或利润预测情况
上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利
润承诺事项。
10
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务的基本情况
公司致力于打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的
产业集群，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”航运金融服务
平台。
在航运及相关产业租赁方面，公司船舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位
居世界前列，2020 年中远海发先后与中远海运特运、中远海运重工合作开展了纸浆船
的租造项目；与中远海运散运、中远海运重工合作开展了中铝几内亚散货船经营性租
赁项目，充实公司租赁船队新生力量，助力航运主业发展。在集装箱制造业务方面，
公司发挥内部协同优势，上半年在逆市中务实进取，通过提前布局、盘活地面箱等举
措增收节支；下半年把握市场机遇，充分发挥产业链经营的突出优势和市场影响力，
实现良好收益。此外，公司还致力于发展投资及供应链金融服务业务，充分利用航运
业的产业经验、金融服务业的既有资源促进产融结合，优化商业模式，取得航运金融
业务的协同发展。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 14,603,879.49 万元，较 2019 年底增长
1.07%；归属于母公司所有者权益为 2,437,000.71 万元，较 2019 年底增长 0.67%。2020
年度，中远海发实现营业总收入为 1,898,267.13 万元，较 2019 年度同比增长 33.49%；
归属于母公司所有者的净利润为 213,051.68 万元，较 2019 年度同比增长 22.22%。
（二）公司各主营业务经营情况
1、中远海发 2020 年度主营业务构成及各业务板块收入情况
2020 年度，中远海发的主营业务按所处行业可分为航运及相关产业租赁、集装箱
制造、投资及服务三大板块，各版块业务的收入、成本及毛利率情况具体如下：
单位：万元
主营业务分行业情况
毛利 营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 上年增减
（%） 减（%） 减（%） （%）
航运及相关产业 增加1.73
1,224,308.47 813,332.66 33.57 11.56 8.73
租赁 个百分点
11
主营业务分行业情况
毛利 营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 上年增减
（%） 减（%） 减（%） （%）
增加4.84
集装箱制造 816,711.78 755,223.09 7.53 76.79 68.01
个百分点
增加7.29
投资及相关服务 22,082.10 4,349.37 80.30 51.59 10.61
个百分点
2、中远海发 2020 年度主要财务状况
（1）主要会计数据
单位：万元
本期比上年
主要会计数据 2020年 2019年 同期增减 2018年
（%)
营业收入 1,894,131.21 1,418,917.28 33.49 1,633,786.29
归属于上市公司股东及
其他权益持有者的净利 213,051.68 174,312.65 22.22 138,617.14
润
归属于上市公司股东及
其他权益持有者的扣除 196,290.76 162,277.45 20.96 109,355.01
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流
989,447.26 856,649.21 15.5 654,920.37
量净额
本期末比上
2020年12月31日 2019年12月31日 年同期末增 2018年12月31日
减（%）
总资产 14,603,879.49 14,449,411.78 1.07 13,783,742.43
归属于上市公司股东及
其他权益持有者的净资 2,437,000.71 2,420,771.85 0.67 1,804,013.66
产
（2）主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
期增减（%)
基本每股收益（元／股） 0.1557 0.1283 21.36 0.1186
稀释每股收益（元／股） 0.1557 0.1283 21.36 0.1186
扣除非经常性损益后的基本每股
0.1412 0.1179 19.76 0.0936
收益（元／股）
增加1.15个百
加权平均净资产收益率（%） 10.16 9.01 8.35
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 9.22 8.28 增加0.94个百 6.59
12
本期比上年同
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
期增减（%)
净资产收益率（%） 分点
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司聚焦于自身主营业务
发展，提升持续经营能力与核心竞争力，业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况
符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
截至本持续督导报告书出具之日，上市公司董事会由 11 人组成，其中独立董事 5
人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事
会下设专门委员会，并已制定相关工作细则。2020 年度，上市公司董事会共召开了 21
次会议。
上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，截至本持续督导报告书出具之日，
公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》
的规定。
上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多
种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2020 年度，上市公司共召开 6 次临时股
东大会、1 次类别股东大会和 1 次年度股东大会。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中远海发严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规要求，
重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。2020 年内，公司治理结构
与运行情况良好。
13
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本持续督导报告书出具之日，本次重大资产出售的实际实施方案与公布的
方案不存在差异。
14
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大
资产出售之2020年度持续督导报告书》之签署页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
莫太平 邢宏远
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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