《中远海运发展股份有限公司章程》修订对比表
《公司章程》原条款 拟修订为
第一章 总则 第一章 总则
第 1.9 条本章程对公司及其股东、董事、监 第 1.9 条本章程对公司及其股东、董事、监
事、首席执行官、总经理、副总经理和其他 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
高级管理人员均有约束力；前述人员均可以 均有约束力；前述人员均可以依据本章程提
依据本章程提出与公司事宜有关的权利主 出与公司事宜有关的权利主张。
张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理、副总经理和
起诉公司董事、监事、首席执行官、总经理、 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
副总经理和其他高级管理人员，股东可以起 司可以起诉股东、董事、监事、总经理、副
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
首席执行官、总经理、副总经理和其他高级 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
管理人员。 仲裁机构申请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。
第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公 第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公
司首席执行官、总经理、副经理、总会计师 司总经理、副经理、总会计师或财务总监、
或财务总监、总法律顾问、董事会秘书及经 总法律顾问、董事会秘书及经公司董事会任
公司董事会任命的其他高级管理人员。 命的其他高级管理人员。
无 新增：
第 1.14 条公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实。公司建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费，
为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第 3.5 条 经国资委批准，公司成立时已发 第 3.5 条 经国资委批准，公司成立时已发
行的普通股总数为 38.3 亿股，全部由发起 行的普通股总数为 38.3 亿股，全部由发起
人中国海运（集团）总公司持有，股权性质 人中国海运（集团）总公司持有，股权性质
为国有法人股。 为国有法人股。
经国务院证券监督管理机构批准，公司首次 经国务院证券监督管理机构批准，公司首次
发行 H 股 22 亿股。在上述 H 股发行完成后， 发行 H 股 22 亿股。在上述 H 股发行完成后，
公司股本结构为：普通股 60.3 亿股，其中 公司股本结构为：普通股 60.3 亿股，其中
中国海运（集团）总公司持有 36.1 亿股， 中国海运（集团）总公司持有 36.1 亿股，
约占公司已发行的普通股总数的 59.87%，H 约占公司已发行的普通股总数的 59.87%，H
股股东持有 24.2 亿股，约占公司已发行的 股股东持有 24.2 亿股，约占公司已发行的
普通股总数的 40.13%。 普通股总数的 40.13%。
《公司章程》原条款 拟修订为
经股东大会以特别决议批准，并经国务院授 经股东大会以特别决议批准，并经国务院授
权的审批部门核准，公司向内资股和 H 股股 权的审批部门核准，公司向内资股和 H 股股
东以股票股利的方式对截至 2007 年 6 月 30 东以股票股利的方式对截至 2007 年 6 月 30
日的部份股利进行了分配。在上述股利分配 日的部份股利进行了分配。在上述股利分配
完成后，公司的股本结构为：普通股 完成后，公司的股本结构为：普通股
9,346,500,000 股，其中中国海运（集团） 9,346,500,000 股，其中中国海运（集团）
总公司持有 5,595,500,000 股，约占公司已 总公司持有 5,595,500,000 股，约占公司已
发行的普通股总数的 59.87%， 股股东持有 发行的普通股总数的 59.87%， 股股东持有
3,751,000,000 股，约占公司已发行的普通 3,751,000,000 股，约占公司已发行的普通
股总数的 40.13%。 股总数的 40.13%。
经股东大会、内资股股东大会和 H 股股东大 经股东大会、内资股股东大会和 H 股股东大
会分别以特别决议批准，并经国务院授权的 会分别以特别决议批准，并经国务院授权的
审批部门核准，公司发行了 A 股 审批部门核准，公司发行了 A 股
2,336,625,000 股。在上述 A 股发行完成后， 2,336,625,000 股。在上述 A 股发行完成后，
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
11,683,125,000 股，其中发起人中国海运 11,683,125,000 股，其中发起人中国海运
（集团）总公司持有 5,595,500,000 股，占 （集团）总公司持有 5,595,500,000 股，占
公司已发行的普通股总数的 47.89%， 股股 公司已发行的普通股总数的 47.89%， 股股
东持有 3,751,000,000 股，占公司已发行的 东持有 3,751,000,000 股，占公司已发行的
普通股总数的 32.11%，除发起人之外的其 普通股总数的 32.11%，除发起人之外的其
他 A 股股东持有 2,336,625,000 股，占公司 他 A 股股东持有 2,336,625,000 股，占公司
已发行的普通股总数的 20%。 已发行的普通股总数的 20%。
根据国家财政部等部委的《境内证券市场转 根据国家财政部等部委的《境内证券市场转
持部份国有股充实全国社会保障基金实施 持部份国有股充实全国社会保障基金实施
办法》和国务院有关规定，中国海运（集团） 办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）
总公司将其所持有的公司 233,662,500 股 A 总公司将其所持有的公司 233,662,500 股 A
股划转给全国社会保障基金理事会持有。在 股划转给全国社会保障基金理事会持有。在
前述国有股转持完成后，公司的股本结构 前述国有股转持完成后，公司的股本结构
为：普通股 11,683,125,000 股，其中发起 为：普通股 11,683,125,000 股，其中发起
人中国海运（集团）总公司持有 人中国海运（集团）总公司持有
5,361,837,500 股，约占公司已发行的普通 5,361,837,500 股，约占公司已发行的普通
股 总 数 的 45.89% ， H 股 股 东 持 有 股 总 数 的 45.89% ， H 股 股 东 持 有
3,751,000,000 股，约占公司已发行的普通 3,751,000,000 股，约占公司已发行的普通
股总数的 32.11%，除发起人之外的其他 A 股总数的 32.11%，除发起人之外的其他 A
股股东持有 2,570,287,500 股，占公司已发 股股东持有 2,570,287,500 股，占公司已发
行的普通股总数的 22%。 行的普通股总数的 22%。
经股东大会、A 股股东大会和 H 股股东大会 经股东大会、A 股股东大会和 H 股股东大会
分别以特别决议批准，公司回购 分别以特别决议批准，公司回购
75,000,000 股 H 股股份并进行注销，注销 75,000,000 股 H 股股份并进行注销，注销
完成后，公司的股本结构为：普通股 完成后，公司的股本结构为：普通股
11,608,125,000 股，其中，H 股股东持有 11,608,125,000 股，其中，H 股股东持有
3,676,000,000 股，占公司已发行的普通股 3,676,000,000 股，占公司已发行的普通股
《公司章程》原条款 拟修订为
总 数 的 31.667% ， A 股 股 东 持 有 股 总 数 的 31.667% ， A 股 股 东 持 有 股
7,932,125,000 股，占公司已发行的普通股 7,932,125,000 股，占公司已发行的普通股
总数的 68.333%。 总数的 68.333%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司实施 经中国证券监督管理委员会核准，公司实施
发行 A 股股份购买资产并以非公开发行 A 发行 A 股股份购买资产并以非公开发行 A
股股份的方式募集配套资金，上述交易完成 股股份的方式募集配套资金，上述交易完成
后，公司的股本结构变为普通股 后，公司的股本结构变为普通股
13,586,477,301 股，其中，H 股股东持有 13,586,477,301 股，其中，H 股股东持有
3,676,000,000 股，占公司已发行的普通股 3,676,000,000 股，占公司已发行的普通股
总 数 的 27.06% ， A 股 股 东 持 有 股 总 数 的 27.06% ， A 股 股 东 持 有
9,910,477,301 股，占公司已发行的普通股 9,910,477,301 股，占公司已发行的普通股
总数的 72.94%。 总数的 72.94%。
公司董事会根据股东大会、A 股股东大会和
H 股股东大会的授权，对部分股票期权予以
注销，注销完成后，公司的股本结构变为普
通股 13,573,299,906 股，其中，H 股股东
持有 3,676,000,000 股，占公司已发行的普
通 股 总 数 的 27.08% ， A 股 股 东 持 有
9,897,299,906 股，占公司已发行的普通股
总数的 72.92%。
第 3.8 条 公 司 的 注 册 资 本 为 ： 人 民 币 第 3.8 条 公 司 的 注 册 资 本 为 ： 人 民 币
13,586,477,301 元。 13,573,299,906 元。
第四章 减资和购回股份 第四章 减资和购回股份
第 4.3 条 公司在下列情况下，可以经本章 第 4.3 条公司不得购回本公司的股份。但
程规定的程序通过，报国家有关主管机构批 是，有下列情形之一的除外：
准，购回其发行在外的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 公司购回其发行在外的股份时应当根据相
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的 关法律、法规的规定及本章程第 4.4 条至第
活动。 4.8 条的规定办理。
《公司章程》原条款 拟修订为
公司购回其发行在外的股份时应当根据相
关法律、法规的规定及本章程第 4.4 条至第
4.8 条的规定办理。
第 4.4 条公司经国家有关主管机构批准购 第 4.4 条公司购回股份，可以下列方式之一
回股份，可以下列方式之一进行： 进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要 (一) 集中竞价交易方式；
约； (二) 要约方式；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购 (三) 中国证券监督管理委员会（以下简称
回； “中国证监会”）认可的其他方式。
(三) 在证券交易所外以协议方式购回； 公司因本章程第 4.3 条第（三）项、第（五）
(四) 法律、法规规定或国务院证券监督管 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
理机构批准的其他方式。 的，应当在证券交易所通过公开的集中交易
公司因本章程第 4.3 条第（三）项、第（五） 方式或其他法律法规或证券交易所规则允
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 许的方式进行。
的，应当在证券交易所通过公开的集中交易
方式或其他法律法规或证券交易所规则允
许的方式进行。
第 4.6 条对于公司有权购回可赎回股份，如 第 4.6 条对于公司有权购回可赎回股份，如
非经公开交易方式或以要约方式购回，其价 非经公开交易方式或以要约方式购回，其价
格不得超过某一最高价格限度；如以要约方 格不得超过某一最高价格限度；如以要约方
式购回，则必须以同等条件向全体股东提出 式购回，应按照《上市公司收购管理办法》
要约。 及香港证券及期货事务监察委员会《公司收
公司依法回购股份后，应当在法律、行政法 购、合并及股份回购守则》关于要约收购的
规规定的期限内，注销该部份股份。公司依 规定执行。
照规定收购公司股份后，属本章程第 4.3 条 公司依法回购股份后，应当在法律、行政法
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 规规定的期限内，注销该部份股份。公司依
内注销；属第（二）项、第（四）项情形的， 照规定收购公司股份后，属本章程第 4.3 条
应当在六个月内转让或者注销；属第（三） 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 内注销；属第（二）项、第（四）项情形的，
合计持有的本公司股份数不得超过本公司 应当在六个月内转让或者注销；属第（三）
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
内转让或者注销。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司
被注销股份的票面总值应当从公司的注册 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
资本中核减，并向原公司登记机关申请办理 内转让或者注销。
注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减，并向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。
第六章 股票和股东名册 第六章 股票和股东名册
第 6.6 条公司董事、监事、首席执行官、总 第 6.6 条公司董事、监事、总经理、副总经
经理、副总经理和其他高级管理人员应当在 理和其他高级管理人员应当在其任职期间
《公司章程》原条款 拟修订为
其任职期间内，定期向公司申报其所持有的 内，定期向公司申报其所持有的公司股份及
公司股份及其变动情况。上述人员转让股份 其变动情况。上述人员转让股份应按照法
应按照法律、法规及/或相关上市规则的规 律、法规及/或相关上市规则的规定进行。
定进行。
第 6.7 条公司董事、监事、首席执行官、总 第 6.7 条公司董事、监事、总经理、副总经
经理、副总经理和其他高级管理人员、持有 理和其他高级管理人员、持有公司股份 5%
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司 以上的股东，将其持有的公司股票或者其他
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事不按照前款规定执行的，负有责任 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的董事依法承担连带责任。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第 6.12 条所有股本已缴清的在香港上市的 第 6.12 条所有股本已缴清的在香港上市的
H 股，皆可依据本章程自由转让，但除非符 H 股，皆可依据本章程自由转让，但除非符
合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转 合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转
让文据，并无需申述任何理由： 让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付港币二元五角的费用（以 （一）与任何 H 股所有权有关的或会影响股
每份转让文据计），或支付香港联交所同意 份所有权的转让文件及其他文件，均须登
的更高的费用，以登记股份的转让文据和其 记，如有关登记须收取任何费用，该等费用
他与股份所有权有关的或会影响股份所有 不得超过《香港上市规则》中不时规定的最
权的文件； 高费用；
…… ……
第七章 股东的权利和义务 第七章 股东的权利和义务
第 7.1 条公司股东为依法持有公司股份并 第 7.1 条公司股东为依法持有公司股份并
且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
《公司章程》原条款 拟修订为
股东按其持有股份的种类和份额享有权利， 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
公司不得因为任何直接或间接拥有权益的
人士未向公司披露其权益而行使任何权力
以冻结或以其他方式损害其所持任何股份
所附有的权利。
第 7.3 条公司普通股股东享有下列权利： 第 7.3 条公司普通股股东享有下列权利：
…… ……
(五)依照本章程的规定获得有关信息，包 (五)依照本章程的规定获得有关信息，包
括： 括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程； 1. 在缴付成本费用后得到本章程；
2. 免费查阅，并在缴付了合理费用后有权 2. 免费查阅，并在缴付了合理费用后有权
复印： 复印：
(1) 所有各部份股东的名册； (1) 所有各部份股东的名册；
(2) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、 (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和
副总经理和其他高级管理人员的个人资料， 其他高级管理人员的个人资料，包括：
包括： ……
……
第八章 股东大会 第八章 股东大会
第 8.2 条股东大会行使下列职权： 第 8.2 条股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划和审 (一)决定公司的经营方针和投资计划和审
议批准应提交股东大会批准的重大投资计 议批准应提交股东大会批准的重大投资计
划； 划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬 (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项； 事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决
定有关监事的报酬事项； 定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告； (四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告； (五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算
更公司形式等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议； (十)对公司发行债券作出决议；
《公司章程》原条款 拟修订为
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会 (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
(十二) 修改本章程； (十二) 修改本章程；
(十三) 对本章程第 8.4 条规定须由股东 (十三) 对本章程第 8.4 条规定须由股东
大会审批的对外担保事项作出决议； 大会审批的对外担保事项作出决议；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
(十五) 审议代表公司有表决权的股份 3% (十五) 审议代表公司有表决权的股份 3%
以上（含 3%)的股东的提案； 以上（含 3%)的股东的提案；
(十六)股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途； （十七）审议批准变更募集资金用途；
(十八) 对公司因本章程第 4.3 条第（一） (十八) 对公司因本章程第 4.3 条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议； 作出决议；
（十九）法律、行政法规、相关上市规则及 （十九）法律、行政法规、相关上市规则及
本章程规定应当由股东大会作出决议的其 本章程规定应当由股东大会作出决议的其
他事项。 他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授 股东大会可以授权或委托董事会办理其授
权或委托办理的事项。 权或委托办理的事项。
在必要、合理的情况下，对于与决议事项有
关的、无法在股东大会的会议上立即作出决
定的具体事项，股东大会可以授权董事会在
股东大会授权的范围内作出决定。
第 8.3 条非经股东大会事前批准，公司不得 第 8.3 条除公司处于危机等特殊情况外，非
与董事、监事、首席执行官、总经理、副总 经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
经理和其他高级管理人员以外的人订立将 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
公司全部或者重要业务的管理交予该人负 理人员以外的人订立将公司全部或者重要
责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第 8.4 条公司的任何对外担保事项均须经 第 8.4 条公司的任何对外担保事项均须经
董事会审议通过。下列事项的担保经董事会 董事会审议通过。下列事项的担保经董事会
审议后，须提交股东大会审批： 审议后，须提交股东大会审批：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额， (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产 50%以 超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
《公司章程》原条款 拟修订为
(五)公司的对外担保总额达到或超过最近 (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； (六) 公司在一年内担保金额超过公司最近
(六)其他法律法规和本章程中规定的需要 一期经审计总资产百分之三十的担保;
提交股东大会审批的担保事项。 （七）其他法律法规和本章程中规定的需要
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人 提交股东大会审批的担保事项。
提供的担保，包括公司对其控股子公司的担 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
保。所称“公司及公司控股子公司的对外担 联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
保总额”，是指包括公司对其控股子公司担 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
保在内的公司对外担保总额与公司的控股 该项表决由出席股东大会的其他股东所持
子公司对外担保总额之和。 表决权的半数以上通过。
董事、首席执行官、总经理、副总经理和其 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人
他高级管理人员有违反法律、行政法规或者 提供的担保，包括公司对其控股子公司的担
本章程中关于对外担保事项的审批权限、审 保。所称“公司及公司控股子公司的对外担
议程序的规定的行为，给公司造成损失的， 保总额”，是指包括公司对其控股子公司担
应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起 保在内的公司对外担保总额与公司的控股
诉讼。 子公司对外担保总额之和。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员有违反法律、行政法规或者本章程中关于
对外担保事项的审批权限、审议程序的规定
的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第 8.7 条股东大会分为股东年会和临时股 第 8.7 条股东大会分为年度股东大会和临
东大会。股东大会由董事会召集。 时股东大会。股东大会由董事会召集。
第 8.8 条股东年会每年召开一次，并应于上 第 8.8 条年度股东大会每年召开一次，并应
一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举
股东大会可以采取现场会议和法律法规允 行。
许的非现场会议方式召开。 股东大会可以采取现场会议和法律法规允
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内 许的非现场会议方式召开。
召开临时股东大会： 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或 召开临时股东大会：
者少于本章程规定的数额的 2/3 时； (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最
(二)公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时； 低人数或者少于本章程规定的数额的 2/3
(三)单独或合并持有公司 10%以上股份的 时；
股东请求时； (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的
(四)董事会认为必要或者监事会提出召开 1/3 时；
时； (三)单独或合并持有公司 10%以上股份的
(五)两名以上的独立董事提议召开时； 股东请求时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程 (四)董事会认为必要或者监事会提出召开
规定的其他情形。 时；
上述第三项持股股数按股东提出书面要求 (五)两名以上的独立董事提议召开时；
《公司章程》原条款 拟修订为
计算。 (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。
上述第三项持股股数按股东提出书面请求
之日计算。
无 新增本条，原章程第 8.9 条至 8.35 条依次
向后顺延一条：
第 8.9 条公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或股东大会召集人通知的其他具体
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第 8.9 条公司召开年度股东大会应当于会 第 8.10 条公司召开年度股东大会应当于会
议召开 20 日前发出书面通知，公司召开临 议召开 20 日前（通知发出当日不计算在内）
时股东大会应当于会议召开 15 日前发出书 发出书面通知，公司召开临时股东大会应当
面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日 于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议
期、时间和地点告知所有在册股东。 拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点
告知所有在册股东。
第 8.10 条公司召开股东大会年会，董事会、 第 8.11 条公司召开股东大会，董事会、监
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份（含 3%） 单独或者合并持有公司 3%以上股份（含 3%）
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人；召集人应当在 临时提案并书面提交召集人；召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新提案。 列明的提案或增加新提案。
第 8.11 条股东大会讨论和决定的事项应当 第 8.12 条股东大会讨论和决定的事项应当
按照《公司法》和本章程的规定确定，股东 按照《公司法》和本章程的规定确定，股东
大会可以决定本章程规定的任何事项。 大会可以决定本章程规定的任何事项。
股东大会不得对股东大会通知中未列明的 股东大会不得对股东大会通知中未列明的
事项或不符合本章程第 8.9 条规定的提案 事项或不符合本章程第 8.13 条规定的提案
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要 第 8.14 条股东会议的通知应当符合下列要
求： 求：
(一)以书面形式作出； (一)以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；（三） (二)指定会议的地点、日期和时间；（三）
说明会议将讨论的事项； 说明会议将讨论的事项；
《公司章程》原条款 拟修订为
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项
作出合理决定所需要的数据及解释；此原则 作出合理决定所需要的数据及解释；此原则
包括（但不限于）在公司提出合并、购回股 包括（但不限于）在公司提出合并、购回股
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟 份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同（如果有的 议中的交易的具体条件和合同（如果有的
话），并对其起因和后果作出认真的解释； 话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五)如任何董事、监事、首席执行官、总经 (五)如任何董事、监事、总经理、副总经理
理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论 和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
事、监事、首席执行官、总经理、副总经理 总经理、副总经理和其他高级管理人员作为
和其他高级管理人员作为股东的影响有别 股东的影响有别于对其他同类别股东的影
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其 响，则应当说明其区别；
区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文；
决议的全文； (七) 以明显的文字说明，全体股东均有权
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
股东有权委任一位或者一位以上的股东代 会议和参加表决，该股东代理人不必为公司
理人代为出席和表决，而该股东代理人不必 股东；
为股东； (八)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间 (九)会务常设联系人姓名，电话号码；
和地点。 (十)网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 序；
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 (十一)载明会议投票代理委托书的送达时
的详细资料，至少包括以下内容： 间和地点。
1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
2. 与公司或公司的控股股东及实际控制 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
人是否存在关联关系； 的详细资料，至少包括以下内容：
3. 披露持有公司股份数量； 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
4. 是否受过国务院证券监督管理机构及 2. 与公司或公司的控股股东及实际控制
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 人是否存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 3. 披露持有公司股份数量；
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 的处罚和证券交易所惩戒。
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
作日公告并说明原因。 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
《公司章程》原条款 拟修订为
第 8.14 条股东大会通知应当向股东（不论 第 8.15 条股东大会通知应当向股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或 在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股 者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股
东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东 东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东
大会通知也可以用 A 股公告方式进行。对 H 大会通知也可以用 A 股公告方式进行。对 H
股股东，股东大会通知也可以在香港联交所 股股东，股东大会通知也可以在香港联交所
网站公告以及本公司网站公告方式进行。 网站公告以及本公司网站公告方式进行。
前款所称 A 股公告，应当在国务院证券监督 前款所称 A 股公告，应当在符合中国证监会
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登， 规定条件的媒体和证券交易所网站上披露，
一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股 一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股
东会议的通知。 东会议的通知。
第 8.16 条任何有权出席股东会议并有权表 第 8.17 条任何有权出席股东会议并有权表
决的股东，有权委任一人或者数人该人可以 决的股东，有权委任一人或者数人该人可以
不是股东）作为其股东代理人，代为出席和 不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理人依照该股东的委托，可 表决。该股东代理人依照该股东的委托，须
以行使下列权利： 享有等同其他股东享有的法定权利，可以行
(一)该股东在股东大会上的发言权； 使（包括但不限于）下列权利：
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式 (一)该股东在股东大会上的发言权；
表决； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是 表决；
委任的股东代理人超过一人时，该等股东代 (三)以举手或者投票方式行使表决权，但是
理人只能以投票方式行使表决权。 委任的股东代理人超过一人时，该等股东代
(四)如该股东为香港法律所定义的认可结 理人只能以投票方式行使表决权。
算所，该股东可以授权其认为合适的一人或 (四)如该股东为香港证券及期货(结算所)
以上人士在任何股东大会或任何类别股东 条例(香港法律第四百二十章)所定义的认
会议上担任其代表；但是，如果一名以上的 可结算所（或其代理人），须享有等同其他
人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 股东享有的法定权利，该股东可以授权其认
士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此 为合适的一人或以上人士或公司代表在任
授权的人士可以代表认可结算所（或其“代 何股东大会或任何类别股东会议及债权人
理人”）行使权力，犹如它是公司的个人股 会议上担任其代表；但是，如果一名以上的
东一样。 人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此
授权的人士可以代表认可结算所（或其“代
理人”）行使权力，犹如它是公司的个人股
东一样。
第 8.17 条董事会、独立董事和符合相关规 第 8.18 条董事会、独立董事、持有百分之
定条件的股东可以向公司股东征集其在股 一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
东大会上的投票权。征集人公开征集公司股 行政法规或者中国证监会的规定设立的投
东投票权，应当符合有关监管机构和公司股 资者保护机构可以向公司股东征集其在股
票上市交易的证券交易所的规定。征集股东 东大会上的投票权。征集人公开征集公司股
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 东投票权，应当符合有关监管机构和公司股
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 票上市交易的证券交易所的规定。征集股东
《公司章程》原条款 拟修订为
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
提出最低持股比例限制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 8.18 条个人股东亲自出席会议的，应出 第 8.19 条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
东授权委托书。法人股东应由法定代表人或 授权委托书。法人股东应由法定代表人或者
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
…… ……
5. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人 5. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事
…… 或者正式授权的人员签立委任代表的表格。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东 ……
代理人的委托书的格式，应当让股东自由选 任何由公司董事会发给股东用于任命股东
择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并 代理人的委托书的格式，应当让股东自由选
就会议每项议题所要作出表决的事项分别 择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并
作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 就会议每项议题所要作出表决的事项分别
示，股东代理人可以按自己的意思表决。 作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第 8.22 条股东大会决议分为普通决议和特 第 8.23 条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当 出席会议的股东（包括股东代理人），应当
就需要投票表决的每一事项明确表示赞成 就需要投票表决的每一事项明确表示赞成
或者反对。证券登记结算机构作为内地与香 或者反对。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
《公司章程》原条款 拟修订为
的除外。投弃权票、放弃投票，公司在计算 的除外。投弃权票、放弃投票，公司在计算
该事项表决结果时，均不计入表决结果。 该事项表决结果时，均不计入表决结果。
第 8.23 条股东（包括股东代理人）在股东 第 8.24 条股东（包括股东代理人）在股东
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份 大会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，除本章程第 10.4 条关于 数额行使表决权，除本章程第 11.4 条关于
董事选举采用累积投票制度的规定外，每一 董事选举采用累积投票制度的规定外，每一
股份有一票表决权。公司持有的公司股份没 股份有一票表决权。公司持有的公司股份没
有表决权，且该部份股份不计入出席股东大 有表决权，且该部份股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，在技术条件允许的情况下对中小投 事项时，在技术条件允许的情况下对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
按照法律、行政法规、监管要求或本章程的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
规定，采用通过各种方式和途径，包括在技 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
术条件允许的情况下优先提供网络形式的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
投票平台等现代的信息技术手段，为股东参 东大会有表决权的股份总数。
加股东大会提供便利。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 按照法律、行政法规、监管要求或本章程的
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 规定，采用通过各种方式和途径，包括在技
司和中小投资者的合法权益。 术条件允许的情况下优先提供网络形式的
投票平台等现代的信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
第 8.24 条除非下列人员在举手表决以前或 第 8.25 条股东大会采取记名方式投票表
者以后，要求以投票方式表决，股东大会以 决。
举手方式进行表决：
(一)会议主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决
权的股东的代理人；
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有
表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个或
若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根
据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。
《公司章程》原条款 拟修订为
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第 8.27 条下列事项由股东大会的普通决议 第 8.28 条下列事项由股东大会的普通决议
通过： 通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
补方案； 补方案；
(三)董事会和监事会成员的任免（除职工代 (三)董事会和监事会成员的任免（除职工代
表监事外）及其报酬和支付方法； 表监事外）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告； （四）公司年度预、决算报告；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定、相关上市规
定应当以特别决议通过以外的其他事项；及 则或者本章程规定应当以特别决议通过以
（七）法律、法规、相关上市规则所要求的 外的其他事项。
其他事项，需由特别决议通过的除外。
第 8.28 条下列事项由股东大会以特别决议 第 8.29 条下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券； (二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算 (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算
(四)本章程的修改； (四)本章程及其他组织章程文件的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
(六)批准股权激励计划； (六)批准股权激励计划；
(七)股东大会以普通决议通过认为会对公 (七)股东大会以普通决议通过认为会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项； 其他事项；
(八)公司因本章程第 4.3 条第（一）项、第 (八)公司因本章程第 4.3 条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份； （二）项规定的情形收购本公司股份；
(九)法律法规、相关上市规则所要求的其他 (九)法律法规、相关上市规则或者本章程规
需由特别决议通过的事项。 定所要求的其他需由特别决议通过的事项。
第 8.30 条两名以上独立董事、监事会、单 第 8.31 条两名以上独立董事、监事会、单
独或合并持有公司 10%以上股份的股东要 独或合并持有公司 10%以上股份的股东要
求召集临时股东大会，应当按照下列程序办 求召集临时股东大会，应当按照下列程序办
理： 理：
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，将收到请 监事会同意召开临时股东大会的，将收到请
求后五日内发出召开股东大会的通知，通知 求后五日内发出召开股东大会的通知，通知
《公司章程》原条款 拟修订为
中对原提议的变更，应征得原提议人的同 中对原提议的变更，应征得原提议人的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。召集的 上股份的股东可以自行召集和主持。召集的
程序应尽可能与董事会召集股东会议的程 程序应尽可能与董事会召集股东会议的程
序相同。 序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举 监事会或者股东依前款规定自行召集并举
行会议的，应书面通知董事会并按使用的规 行会议的，应书面通知董事会同时向证券交
定向有关主管部门办理备案手续。董事会和 易所备案。在股东大会决议公告前，召集股
董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当 东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股
提供股东名册。其会议所发生的合理费用由 东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
扣除。 董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董
事会应当提供股东名册。其会议所发生的合
理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
无 新增：
第 8.37 条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后两个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序 第九章 类别股东表决的特别程序
第 9.4 条受影响的类别股东，无论原来在股 第 9.4 条受影响的类别股东，无论原来在股
东大会上是否有表决权，在涉及第第 9.3 条 东大会上是否有表决权，在涉及第第 9.3 条
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事 （二）至（八）、（十一）至（十二）项的事
项时，在类别股东会上具有表决权，但有利 项时，在类别股东会上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
…… ……
(二)在公司按照本章程第 4.4 条的规定在 (二)在公司按照本章程第 4.5 条的规定在
证券交易所外以协议方式购回自己股份的 证券交易所外以协议方式购回自己股份的
情况下，“有利害关系的股东”是指与该协 情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东； 议有关的股东；
…… ……
第 9.6 条公司召开类别股东会议，应当参照 第 9.6 条公司召开类别股东会议，应当参照
本章程第 8.9 条关于召开股东大会的通知 本章程第 8.10 条关于召开股东大会的通知
期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事 期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事
项以及开会日期、时间和地点告知所有该类 项以及开会日期、时间和地点告知所有该类
别股份的在册股东。 别股份的在册股东。
《公司章程》原条款 拟修订为
无 新增本章，原章程第十章至第二十六章依
次向后顺延一章，条款顺序相应顺延：
第十章 党委
无 新增：
第 10.1 条公司设立党委。符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。同时，按规定设立纪委。
新增：
第 10.2 条公司党委会研究讨论是董事会决
无 策重大问题的前置程序。公司党委根据《中
国共产党章程》及《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等履行职责。
第十章 董事会 第十一章 董事会
第 10.1 条公司设董事会，向股东大会负责 第 11.1 条公司设董事会，向股东大会负责
并报告工作，董事会由五名至十九名董事组 并报告工作，董事会由五名至十九名董事组
成。董事会设董事长一人、副董事长不超过 成。董事会设董事长一人、副董事长不超过
二人。董事会中不少于二名为执行董事，负 二人。董事会中不少于二名为执行董事，负
责处理公司指派的日常事务，其余为非执行 责处理公司指派的日常事务，其余为非执行
董事，不处理日常事务。 董事，不处理日常事务。
公司董事会中，独立董事应占董事会人数至 公司董事会中，独立董事应占董事会人数至
少三分之一，其中至少一名独立董事应具备 少三分之一，其中至少包括一名会计专业人
适当的专业资格，或具备适当的会计或相关 士。
的财务管理专长。 董事会应有二分之一（含二分之一）以上的
董事会应有二分之一（含二分之一）以上的 外部董事（指不在公司内部任职的董事），
外部董事（指不在公司内部任职的董事）， 并应有两名以上的独立非执行董事（指独立
并应有两名以上的独立非执行董事（指独立 于公司股东不在公司内部任职的董事）。
于公司股东不在公司内部任职的董事）。
第 10.2 条董事由股东大会选举或更换，任 第 11.2 条董事由股东大会选举或更换，任
期三年，自获选生效之日起算。董事任期届 期三年，自获选生效之日起算。董事任期届
满，可以连选连任。但独立董事连任时间不 满，可以连选连任。但独立董事连任时间不
得超过六年。董事任期届满前，股东大会应 得超过六年。董事任期届满前，股东大会应
当及时改选董事。 当及时改选董事。
…… ……
有关提名董事候选人的意图以及候选人表
明愿意接受提名的书面通知，应当在公司发
出有关选举该董事的股东大会通知后及在
股东大会召开不少于七天前发给公司，而该
通知期不得少于七天。
《公司章程》原条款 拟修订为
……
第 10.5 条董事会对股东大会负责，行使下 第 11.5 条董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告 (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划、除需经股东大会 (三)决定公司的经营计划、除需经股东大会
批准的投资计划、投资方案； 批准的投资计划、投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制定公司的发展战略、中长期发展规
案； 划；
（五）制定公司的利润分配方案（包括派发 (五)制定公司的年度财务预算方案、决算方
年终股利的方案）和弥补亏损方案； 案；
(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方 （六）制定公司的利润分配方案（包括派发
案以及发行公司债券或其他证券及上市的 年终股利的方案）和弥补亏损方案；
方案； (七) 制定公司增加或者减少注册资本的方
（七）拟定公司根据本章程第 4.3 条第（一） 案以及发行公司债券或其他证券及上市的
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票 方案；
或者公司合并、分立、解散或者变更公司形 （八）拟定公司根据本章程第 4.3 条第（一）
式的方案； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股票
（八）批准公司因本章程第 4.3 条第（三） 或者公司合并、分立、解散或者变更公司形
项、第（五）项及第（六）项规 式的方案；
定的情形收购本公司股份； （九）批准公司因本章程第 4.3 条第（三）
(九)根据法律、行政法规和本章程的规定， 项、第（五）项及第（六）项规
决定须由股东大会批准以外的其他对外担 定的情形收购本公司股份；
保事项； (十)根据法律、行政法规和本章程的规定，
(十)在股东大会授权范围内，决定公司的对 决定须由股东大会批准以外的其他对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 保事项；
财、关联交易等事项； (十一)在股东大会授权范围内，决定公司
(十一)决定公司内部管理机构的设置； （含控股子公司）的对外投资、收购出售资
(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司 产、资产抵押（核销）、委托理财、关联交
首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官 易、对外捐赠或赞助等事项；
的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经 (十二)决定公司内部管理机构的设置；
理、总会计师或财务总监、总法律顾问及须 (十三)根据董事长提名，决定聘任或者解聘
经公司董事会任命的其他高级管理人员，决 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
定其报酬事项，委派或更换全资子公司董事 名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师或
会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子 财务总监、总法律顾问及须经公司董事会任
公司、参股子公司股东代表、董事、监事； 命的其他高级管理人员，决定其报酬事项和
(十三)制定公司的基本管理制度； 奖惩事项；
(十四)制定公司的基本管理制度；
《公司章程》原条款 拟修订为
(十四)制订股权激励计划并实施股权激励 (十五)制订股权激励计划并实施股权激励
机制方案（包括法律、法规许可的股票期权 机制方案（包括法律、法规许可的股票期权
方案）； 方案）；
(十五) 制订本章程修改方案； (十六)制订本章程修改方案；
(十六)在遵守国家有关规定的前提下，决定 (十七)管理公司信息披露事项；
公司的工资水平和福利、奖励 (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司
办法； 审计的会计师事务所；
(十七)除公司法和本章程规定由股东大会 (十九)审议有关规定由股东大会审议通过
决议的事项外，决定公司其他重大业务和行 之外的变更会计政策或会计估计事项；
政事项，以及签署其他的重要协议； (二十)听取公司总经理的工作汇报；
（十八）制定公司的重大收购或出售方案； (二十一)在遵守国家有关规定的前提下，决
（十九）推动依法治企、依法决策，指导督 定公司的工资水平和福利、奖励
促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾 办法；
问制度，指导研究解决法治建设重大问题， (二十二)除公司法和本章程规定由股东大
为推进企业法治建设创造条件、提供保障； 会决议的事项外，决定公司其他重大业务和
（二十）股东大会及本章程授予的其他职 行政事项，以及签署其他的重要协议；
权。 （二十三）制定公司的重大收购或出售方
董事会作出前款决议事项，除第（六）（七）、 案；
（八）、（九）、（十二）、（十五） 项必须由 （二十四）推动依法治企、依法决策，指导
2/3 以上的董事表决同意外， 其余可以由 督促企业法治建设规划，制定和实施总法律
半数以上的董事表决同意。公司董事与董事 顾问制度，指导研究解决法治建设重大问
会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 题，为推进企业法治建设创造条件、提供保
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 障；
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 (二十五)决定公司年度计划外费用支出事
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 项；
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 (二十六)制定公司控股子公司和重要参股
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
不足三人的，应将该事项提交公司股东大会 方案；
审议。 (二十七)制定公司（含控股和重要参股企
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必 业）的年度固定资产投资、处置计划，年度
须由独立董事签字后方能生效。 股权投资、处置计划；
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾 (二十八)在股东大会授权范围内，决定公
问应列席会议并提出法律意见。 司（含控股或重要参股企业）的大额资金融
资项目；
（二十九）决定公司的风险管理体系，并对
其实施进行监控；
（三十）股东大会及《公司章程》授予的其
他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、八）、
（十六）必须由 2/3 以上的董事表决同意，
第（十）项必须经出席董事会三分之二以上
的董事表决同意外，其余可以由半数以上的
《公司章程》原条款 拟修订为
董事表决同意，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本章程另有其他规定的，从其
规定。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系/在相关
交易中本人及其紧密联系人均无重大利益
的董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系/在相关交易中本人及其紧
密联系人均无重大利益的董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系/在相关交易中本
人及其紧密联系人均无重大利益的董事人
数不足三人的，应将该事项提交公司股东大
会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必
须由独立董事签字后方能生效。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾
问应列席会议并提出法律意见。
第 10.6 条经董事会授权，在董事会闭会期 第 11.6 条董事会各项法定职权应当由董事
间，董事长可行使董事会部份职权。董事会 会集体行使，不得授权他人行使，不得以公
授权的内容应明确、具体。凡涉及公司重大 司章程、股东大会决议等方式加以变更或者
利益的事项应由董事会集体决策。 剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大
事项的，应当进行集体决策，不得授予董事
长、总经理等其他主体行使。
经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长
可行使董事会部份职权。董事会授权的内容
应明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策。
第 10.8 条董事会应当确定对外投资、收购 第 11.8 条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
无 新增一条，原章程第 10.9 条至 10.19 条依
次向后顺延一条
《公司章程》原条款 拟修订为
第 11.9 条：公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第 10.9 条董事长行使下列职权： 第 11.10 条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
(二) 检查董事会决议的实施情况； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司发行的证券； (三)签署公司发行的证券；
(四) 听取公司法治建设工作汇报； (四)听取公司法治建设工作汇报；
(五) 董事会授予的其他职权。 (五)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职权或者不履行职务的，由副董事长履 履行职权或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务。
第 10.10 条董事会每年至少召开四次定期 第 11.11 条董事会每年至少召开四次定期
会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 个工
前通知全体董事和监事。 作日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在十日内召开 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开
临时董事会： 临时董事会：
(一)代表 10%以上表决权的股东提议； (一)代表 10%以上表决权的股东提议；
(二)董事长认为必要时； (二)董事长认为必要时；
(三)三分之一以上董事联名提议时； (三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)二分之一以上独立董事联名提议时； (四)二分之一以上独立董事联名提议时；
(五)监事会提议时； (五)监事会提议时；
(六) 首席执行官提议时。 (六)总经理提议时；
公司召开临时董事会，会议董事长或董事会 (七)证券监管部门要求召开时；
秘书应提前合理的时间通知全体董事和监 (八)本章程规定的其他情形。
事。 公司召开临时董事会，会议董事长或董事会
董事会会议原则上在公司住所或公司上市 秘书应提前合理的时间通知全体董事和监
地举行。 事。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可有 董事会会议原则上在公司住所或公司上市
翻译在场，提供中英文即席翻译。 地举行。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可有
翻译在场，提供中英文即席翻译。
第 10.12 条如果董事会召开定期或者临时 第 11.13 条如果董事会召开定期或者临时
董事会，董事长或董事会秘书应按照第 董事会，董事长或董事会秘书应按照第
10.10 条的通知期限将董事会会议举行的 11.11 条的通知期限将董事会会议举行的
时间和地点用电传、电报、传真、特快专递 时间和地点用电传、电报、传真、特快专递
或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董 或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董
事。 事。
《公司章程》原条款 拟修订为
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会
时提出未收到会议通知的异议，应视作已向 时提出未收到会议通知的异议，应视作已向
其发出会议通知。 其发出会议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似 董事会会议可以电话会议形式或借助类似
通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与 通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与
会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交 会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交
流，所有与会董事应被视作已亲自出席会 流，所有与会董事应被视作已亲自出席会
议。 议。
第 10.13 条董事会会议一般应当由过半数 第 11.14 条董事会会议一般应当由过半数
的董事出席方可举行。如董事会拟审议的事 的董事出席方可举行。如董事会拟审议的事
项涉及法律法规或本章程第 10.5 条规定的 项涉及法律法规或本章程第 11.5 条规定的
应由 2/3 以上的董事表决同意的情形，则该 应由 2/3 以上的董事表决同意的情形，则该
次董事会应由 2/3 以上的董事出席方可举 次董事会应由 2/3 以上的董事出席方可举
行。 行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议， 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，
除非相关法律法规或者本章程另有规定，必 除非相关法律法规或者本章程另有规定，必
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投
一票。 一票。
第 10.15 条董事会会议应当对董事会会议 第 11.16 条董事会会议应当对董事会会议
和未经召集的董事会会议所议事项的决定 和未经召集的董事会会议所议事项的决定
以中文记录，并作成会议记录。独立董事所 以中文记录，并作成会议记录。独立董事所
发表的意见应在董事会决议中列明。每次董 发表的意见应在董事会决议中列明。每次董
事会议的会议记录应尽快提供给全体董事 事会议的会议记录应尽快提供给全体董事
审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在 审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在
收到会议记录后一周内将修改意见书面报 收到会议记录后一周内将修改意见书面报
告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董 告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董
事和记录员应当在会议记录上签名。董事会 事和记录员应当在会议记录上签名。董事会
议记录在公司位于中国的住所保存，并将完 议记录在公司位于中国的住所保存，并将完
整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期 整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期
不少于十年。 不少于十年。若有任何董事发出合理通知，
应公开有关会议记录供其在任何合理的时
段查阅。
第 10.19 条董事可以在任期届满以前提出 第 11.20 条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或 报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意 其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有 的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有
关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任 最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
《公司章程》原条款 拟修订为
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞
职的董事以及余任董事会的职权应当受到 职的董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。 合理的限制。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于有关监管部门规定 立董事所占的比例低于有关监管部门规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。 在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前述这情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董
董事会时生效。 事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
忠实义务在其辞职生效或任期届满后的一
年内仍然有效。
第十一章 独立董事 第十二章 独立董事
第 11.1 条 公司独立董事候选人由公司董 第 12.1 条 公司独立董事候选人由公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 事会、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权的股份总数 1%以上的股东提名，由公 决权的股份总数 1%以上的股东提名，由公
司股东大会选举产生。 司股东大会选举产生。
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应 （一）独立董事候选人的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意，充分了解被提名人 当征得被提名人的同意，充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的 兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的
书面材料。候选人应向公司作出书面承诺， 书面材料；
同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数 （二）独立董事的提名人应对被提名人担任
据真实、完整并保证当选后切实履行董事职 独立董事的资格和独立性发表意见，如适用
责； 的法律、法规及/或相关上市规则载有有关
（二）独立董事的提名人应对被提名人担任 规定，被提名人应当按照该等规定就其本人
独立董事的资格和独立性发表意见，如适用 与公司之间不存在任何影响其独立客观判
的法律、法规及/或相关上市规则载有有关 断的关系发表公开声明；
规定，被提名人应当按照该等规定就其本人 （三）若对独立董事候选人的提名发生在公
与公司之间不存在任何影响其独立客观判 司召开董事会前，如适用的法律、法规及/
断的关系发表公开声明； 或相关上市规则载有有关规定，则本条第
（三）若对独立董事候选人的提名发生在公 （一）、（二）项所述的被提名人情况的书面
司召开董事会前，如适用的法律、法规及/ 材料应按照该等规定随董事会决议一并公
或相关上市规则载有有关规定，则本条第 告；
《公司章程》原条款 拟修订为
（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面 （四）若单独或合并持有公司有表决权 3%
材料应按照该等规定随董事会决议一并公 以上的股东或者监事会提出选举独立董事
告； 的临时提案，则有关提名董事候选人的意图
（四）若单独或合并持有公司有表决权 3% 以及被提名人表明愿意接受提名的书面通
以上的股东或者监事会提出选举独立董事 知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的
的临时提案，则有关提名董事候选人的意图 被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股
以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 东大会召开十日前发给公司；
知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的 （五）公司最迟应当在发布召开关于选举独
被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股 立董事的股东大会通知公告时，将所有被提
东大会召开十日前发给公司； 名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的
（五）在选举独立董事的股东大会召开前， 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
如适用的法律、法规及/或相关上市规则载 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
有有关规定，公司应按照该等规定将所有被 见。对被证券交易所持有异议的被提名人，
提名人的有关材料同时报送国务院证券监 公司不得将其提交股东大会选举为独立董
督管理机构和/或其派出机构及公司股票挂 事，并应当根据中国证监会《上市公司股东
牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名 大会规则》延期召开或者取消股东大会，或
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 者取消股东大会相关提案。在召开股东大会
的书面意见。对国务院证券监督管理机构持 选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
有异议的被提名人，不得作为独立董事候选 候选人是否被证券交易所提出异议的情况
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司 进行说明。
董事会应对独立董事候选人是否被国务院
证券监督管理机构提出异议的情况进行说
明。
第 12.2 条 担任独立董事应当符合下列基
第 11.2 条 担任独立董事应当符合下列基
本条件：
本条件：
（一）据法律、行政法规及其他有关规定，
（一）据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
具备担任公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门规章
（二）具有有关法律、行政法规、部门规章
所及相关上市规则要求的独立性；
所及相关上市规则要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则（包括但
相关法律、行政法规、规章及规则（包括但
不限于适用的会计准则）；
不限于适用的会计准则）；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
行独立董事职责所必需的工作经验；
的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
（五）本章程规定的其他条件。
第 11.3 条 独立董事必须具有独立性。除非 第 12.3 条 独立董事必须具有独立性。除非
适用的法律、法规及/或相关上市规则另有 适用的法律、法规及/或相关上市规则另有
规定，下列人员不得担任独立董事： 规定，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及
该等人员的直系亲属或具有主要社会关系 该等人员的直系亲属或具有主要社会关系
的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
《公司章程》原条款 拟修订为
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）； 等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
形的人员； 的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财 （五）为公司及控股股东或者其附属企业提
务、法律、咨询等服务的人员； 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
（六）国务院证券监督管理机构认定的不能 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
担任独立董事的人员。 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托 （六）在与公司及控股股东或者其各自的附
其他董事出席董事会会议，或连续三次未能 属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 监事和高级管理人员，或者在该业务往来单
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 位的控股股东单位担任董事、监事和高级管
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 理人员；
任期届满前不得无故被免职。提前免职的， （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 举情形的人员；
免职的独立董事认为公司的免职理由不当 （八）中国证监会和交易所认定的不能担任
的，可以作出公开的声明。 独立非执行董事或未能符合相关上市规则
要求的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，或连续三次未能
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立非执行董事任期届满
前，上市公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第 11.4 条 除应当具有《公司法》、其他相 第 12.4 条 除应当具有《公司法》、其他相
关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权 关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权
外，独立董事还具有以下特别职权： 外，独立董事还具有以下特别职权：
《公司章程》原条款 拟修订为
（一）依照法律、法规及/或相关上市规则 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
须经股东大会审议的重大关联交易（根据有 成的总额高于 300 万元或高于上市公司最
权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及 近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由
聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、 独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
法规及/或相关上市规则载有有关规定，应 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董 作为其判断的依据；
事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
于公司关联交易的决议时，必须由独立董事 所；
签字后方能生效；独立董事作出判断前，可 （三）独立董事可以提请召开临时股东大
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 会；
为其判断的依据； （四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征
所； 集投票权；
（三）独立董事可以提请召开临时股东大 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
会； 独立董事行使本条第（一）项至第（五）项
（四）提议召开董事会； 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 上同意；独立董事行使本条第（六）项职权，
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 应经全体独立董事同意。
集投票权； 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
（七）可直接向股东大会、国务院证券监督 立非执行董事同意后，方可提交董事会讨
管理机构和其他有关部门报告情况。 论。
独立董事行使本条第（二）、（四）、（六）、
（七）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；两名以上独立董事可以行
使本条第（三）项职权；独立董事行使本条
第（五）项职权，应经全体独立董事同意。
第 11.5 条 独立董事除履行上述职责外，还 第 12.5 条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表 应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见： 独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益 （四）聘用、解聘会计师事务所；
的事项； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）公司与股东或其关联企业之间发生的 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
重大资金往来； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
(六) 公司董事会未做出现金利润分配预 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
案； （七）内部控制评价报告；
（七）适用的法律法规或本章程规定的其他 （八）相关方变更承诺的方案；
事项。 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及
《公司章程》原条款 拟修订为
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 现金分红方案；
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易
所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（十六）适用的法律法规、证券交易所相关
规定或本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十二章 公司董事会秘书 第十三章 公司董事会秘书
第 12.2 条 公司董事会秘书应当是具有必 第 13.2 条 公司董事会秘书应当是具有必
备的专业知识和经验的自然人，由董事会委 备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。 任。
董事会秘书的主要任务包括： 董事会秘书的主要任务包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持 （一）协助董事处理董事会的日常工作，持
续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监 续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监
管机构有关公司运作的法规、政策及要求， 管机构有关公司运作的法规、政策及要求，
协助董事、首席执行官和总经理在行使职权 协助董事和总经理在行使职权时切实履行
时切实履行境内外法律、法规、本章程及其 境内外法律、法规、本章程及其他有关规定；
他有关规定； ……
…… 董事会秘书的职责范围包括：
董事会秘书的职责范围包括： ……
…… （八）协助董事和总经理在行使职权时切实
（八）协助董事、首席执行官和总经理在行 履行境内外法律、法规、本章程及其他有关
使职权时切实履行境内外法律、法规、本章 规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关
程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能 规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如
《公司章程》原条款 拟修订为
作出违反有关规定的决议时，有义务及时提 实向国务院证券监督管理机构及其他监管
醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构 机构反映情况。
及其他监管机构反映情况。 （九）协调向公司监事会及其他审核机构履
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履 行监督职能提供必要的信息资料，协助做好
行监督职能提供必要的信息资料，协助做好 对有关公司财务主管、公司董事和总经理履
对有关公司财务主管、公司董事、首席执行 行诚信责任的调查。
官和总经理履行诚信责任的调查。 （十）履行董事会授予的其他职权，以及公
（十）履行董事会授予的其他职权，以及公 司股票上市地法律或者证券交易所有关规
司股票上市地法律或者证券交易所有关规 定要求具有的其他职权。
定要求具有的其他职权。
第 12.4 条 董事会秘书应遵守本章程及《秘 第 13.4 条 董事会秘书应遵守本章程及法
书工作指引》的有关规定勤勉地履行其职 律、行政法规、部门规章的有关规定勤勉地
责。 履行其职责。
第十三章 公司总经理及副总经理 第十四章 公司总经理及副总经理
第 13.1 条 公司设首席执行官 1 名，由董 第 14.1 条 公司设总经理 1 名，由董事会
事长提名，董事会聘任或者解聘。 聘任或者解聘。
公司设总经理 1 名，由首席执行官提名，董 公司设副总经理若干名，副总经理协助总经
事会聘任或者解聘。 理工作。副总经理、总会计师或财务总监由
公司设副总经理若干名，副总经理协助总经 总经理提名，董事会聘任或者解聘。
理工作。副总经理、总会计师或财务总监由 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
首席执行官提名，董事会聘任或者解聘。 事、监事以外的其他行政职务的人员，不得
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 担任公司的高级管理人员。
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
级管理人员。 股东代发薪水。
第 13.2 条 首席执行官、总经理每届任期三 第 14.2 条 总经理每届任期三年，连聘可以
年，连聘可以连任，首席执行官可兼总经理。 连任。
第 13.3 条 首席执行官对董事会负责，全面
主持公司的经营管理工作，侧重于境外公司
的经营和管理，行使下列职权：
（一）组织实施董事会、监事会决策、决议、
方针、政策和发展规划，并向董事会报告；
（二）组织实施公司年度计划、预算和投资
删除本条，原章程第 13.4 条至第 13.9 条
方案；
依序向前递进。
（三）负责协调公司内外关系；
（四）拟定公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司的基本规章制度；
（七）负责向董事会提交年度工作报告和其
他报告；
《公司章程》原条款 拟修订为
（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘
以外的管理人员，确定其考核薪酬；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程和董事会授予的其他职权。
首席执行官列席董事会会议，非董事首席执
行官在董事会会议上没有表决权。
第 14.3 条 总经理对董事会负责，全面主持
公司的经营管理工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会、监事会决策、决议、方针、政
策和发展规划，并向董事会报告；
（二）组织实施公司年度计划、预算和投资
方案；
第 13.4 条 总经理对首席执行官负责，协助
（三）负责协调公司内外关系；
首席执行官的各项工作，侧重于境内公司的
（四）拟定公司内部管理机构设置方案；
经营和管理，行使下列职权：
（五）负责召集公司日常经营分析会；
（一）负责落实公司的日常经营管理；
（六）负责协调子公司的日常经营管理；
（二）负责召集公司日常经营分析会；
（七）起草公司的年度发展规划、经营方针
（三）负责协调子公司的日常经营管理；
及年度经营计划；
（四）协助首席执行官协调公司内外关系；
（八）拟定公司的基本管理制度；
（五）起草公司的年度发展规划、经营方针
（九）拟定公司具体规章制度；
及年度经营计划；
（十）负责向董事会提交年度工作报告和其
（六）起草公司的基本管理制度；
他报告；
（七）起草公司具体规章制度；
(十一) 提请董事会聘任或者解聘公司副
（八）协调公司各部门的运作；
经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及
（九）审批公司预算内的各项费用支出；
须经公司董事会任命的其他高级管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（十二）聘任或解聘除应由董事会聘任或解
决定公司职工的聘任和解聘；
聘以外的管理人员，确定其考核薪酬；
（十一）负责公司业务开拓、人员培训；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十二）首席执行官授权的其他事项。
（十四）协调公司各部门的运作；
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
（十五）审批公司预算内的各项费用支出；
事会会议上没有表决权。
（十六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘任和解聘；
（十七）负责公司业务开拓、人员培训；
（十八）公司章程和董事会授权的其他事
项。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
事会会议上没有表决权。
第 13.5 条 首席执行官、总经理、副总经
第 14.4 条 总经理、副总经理、总会计师或
理、总会计师或财务总监在行使职权时，不
财务总监在行使职权时，不得变更股东大会
得变更股东大会和董事会的决议或超越授
和董事会的决议或超越授权范围。
权范围。
《公司章程》原条款 拟修订为
第 13.6 条 首席执行官、总经理、副总经 第 14.5 条 总经理、副总经理、总会计师或
理、总会计师或财务总监在行使职权时，应 财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
当根据法律、行政法规和本章程的规定，履 政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的
行诚信和勤勉的义务。 义务。
第 13.7 条 首席执行官、总经理、副总经 第 14.6 条 总经理、副总经理、总会计师或
理、总会计师或财务总监及其他高级管理人 财务总监及其他高级管理人员可以在任期
员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前 届满以前提出辞职，但应提前 30 天书面通
30 天书面通知董事会；部门经理辞职应提 知董事会；部门经理辞职应提前 30 天书面
前 30 天书面通知总经理。 通知总经理。
无 新增一条：
第 14.8 条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第十四章 监事会 第十五章 监事会
第 14.1 条 公司设监事会。监事会是公司的
第 15.1 条 公司设监事会。监事会是公司的
常设监督机构，负责对董事会及其成员以及
常设监督机构，负责对董事会及其成员以及
首席执行官、总经理、副总经理、总会计师
总经理、副总经理、总会计师或财务总监等
或财务总监等高级管理人员进行监督，防止
高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，
其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的
侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
合法权益。
第 14.4 条 公司董事、首席执行官、总经 第 15.4 条 公司董事、总经理、副总经理和
理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任 其他高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第 14.8 条监事会向股东大会负责，并依法 第 15.8 条 监事会向股东大会负责，并依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）检查公司的财务； （一）检查公司的财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审 （二）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（三）对公司董事、首席执行官、总经理、 （三）对公司董事、总经理、副总经理和其
副总经理和其他高级管理人员执行公司职 他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
务时违反法律、行政法规或者本章程的行为 行政法规或者本章程的行为进行监督，对违
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
或者股东大会决议的董事、首席执行官、总 议的董事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员提出罢免的建议；
《公司章程》原条款 拟修订为
经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢 （四）当公司董事、总经理、副总经理和其
免的建议； 他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
（四）当公司董事、首席执行官、总经理、 要求前述人员予以纠正；
副总经理和其他高级管理人员的行为损害 （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报
公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计
告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 师、执业审计师帮助复审；
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不
师、执业审计师帮助复审； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不 职责时召集和主持股东大会；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉
职责时召集和主持股东大会； 或对董事、高级管理人员起诉；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉 （八）向股东大会提出议案；
或对董事、高级管理人员起诉； （九）提议召开临时董事会；
（八）向股东大会提出议案； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调
（九）提议召开临时董事会； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（十）法律、行政法规和本章程规定，以及 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
股东大会授予的其他职权。 承担；
监事列席董事会会议。 （十一）法律、行政法规和本章程规定，以
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建 及股东大会授予的其他职权。
议，可在必要时以公司名义另行委托会计师 监事列席董事会会议。
事务所独立审查公司财务，可直接向国务院 股东代表监事应向股东大会独立报告公司
证券监督管理机构和其他有关部门报告情 高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
况。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
股东代表监事应向股东大会独立报告公司 事项提出质询或者建议。
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第 14.10 条 监事会可要求公司董事、首席 第 15.10 条 监事会可要求公司董事、总经
执行官、总经理、副总经理及其他高级管理 理、副总经理及其他高级管理人员、内部及
人员、内部及外部审计人员出席监事会会 外部审计人员出席监事会会议，回答所关注
议，回答所关注的问题。 的问题。
无 新增一条：
第 15.14 条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第十五章 公司董事、监事、首席执行
第十六章 公司董事、监事、总经理、副
官、总经理、副总经理和其他高级管理人
总经理和其他高级管理人员的资格和义务
员的资格和义务
第 15.1 条 有下列情况之一的，不得担任公 第 16.1 条 有下列情况之一的，不得担任公
司的董事、监事、首席执行官、总经理、副 司的董事、监事、总经理、副总经理或者其
总经理或者其他高级管理人员： 他高级管理人员：
《公司章程》原条款 拟修订为
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处罚， 产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权权利，执行期满未逾 5 年； 权权利，执行期满未逾 5 年；
3. 担任因经营管理不善破产清算的公司、 3. 担任因经营管理不善破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，并对该公司企 企业的董事或者厂长、经理，并对该公司企
业的破产负有个人责任的，该公司、企业破 业的破产负有个人责任的，该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、企 4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6. 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未 6. 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未
结案； 结案；
7. 法律、行政法规规定不能担任企业领导； 7. 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
8. 非自然人； 8. 非自然人；
9. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规 9. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规
的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为， 的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，
自该裁定之日起未逾 5 年； 自该裁定之日起未逾 5 年；
10. 被国务院证券监督管理机构处以证券 10. 被证监会采取证券市场禁入措施，期限
市场禁入处罚，期限未满的。 未满的；
11. 被证券交易所公开认定为不适合担任
在上述情形出现时，董事会应当自知道有关 上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
情况发生之日起，立即停止有关董事或监事 尚未届满；
或首席执行官或总经理或副总经理或其他 12. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处
高级管理人员的职责，并通过相应程序予以 罚；
撤换。 13. 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或者 2 次以上通报批评；
14. 法律法规、证券交易所规定的其他情
形。
在上述情形出现时，董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关董事或监事
或总经理或副总经理或其他高级管理人员
的职责，并通过相应程序予以撤换。
上市公司在任董事、监事、高级管理人员出
现上述第 12、第 13 项规定的情形之一，董
事会、监事会认为其继续担任董事、监事、
高级管理人员职务对公司经营有重要作用
《公司章程》原条款 拟修订为
的，可以提名其为下一届候选人，并应当充
分披露提名理由。
前述董事、监事提名的相关决议除应当经出
席股东大会的股东所持股权过半数通过外，
还应当经出席股东大会的中小股东所持股
权过半数通过；前述高级管理人员提名的相
关决议应当经董事会三分之二以上通过。
第 15.3 条 公司董事、首席执行官、总经 第 16.3 条 公司董事、总经理、副总经理和
理、副总经理和其他高级管理人员代表公司 其他高级管理人员代表公司的行为对善意
的行为对善意第三人的有效性，不因其在任 第三人的有效性，不因其在任职、选举或者
职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 资格上有任何不合规行为而受影响。
影响。
第 15.4 条 除法律、行政法规或者相关上市 第 16.4 条 除法律、行政法规或者相关上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、首席 规则要求的义务外，公司董事、监事、总经
执行官、总经理、副总经理和其他高级管理 理、副总经理和其他高级管理人员在行使公
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当 司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负
对每个股东负有下列义务： 有下列义务：
…… ……
第 15.5 条 公司董事、监事、首席执行官、 第 16.5 条 公司董事、监事、总经理、副总
总经理、副总经理和其他高级管理人员都有 经理和其他高级管理人员都有责任在行使
责任在行使其权利或者履行其义务时，以一 其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨
个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 和技能为其所应为的行为。
第 15.6 条 公司董事、监事、首席执行官、 第 16.6 条 公司董事、监事、总经理、副总
总经理、副总经理和其他高级管理人员在履 经理和其他高级管理人员在履行职责时，必
行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自 须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利
己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原
突的处境。此原则包括（但不限于）履行下 则包括（但不限于）履行下列义务：
列义务： ……
…… （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金 借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义
借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立账户存储，不得以公司
或者以其他名义开立账户存储，不得以公司 资产为本公司的股东或者其他个人债务提
资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保；
供担保； （十二）不得利用其关联关系损害公司利
（十二）未经股东大会在知情的情况下同 益;
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公 （十三）未经股东大会在知情的情况下同
司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦 意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公
不得利用该信息；但是，在下列情况下，可 司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦
以向法院或者其他政府主管机构披露该信 不得利用该信息；但是，在下列情况下，可
息： 以向法院或者其他政府主管机构披露该信
1. 法律有规定； 息：
《公司章程》原条款 拟修订为
2. 公众利益有要求； 1. 法律有规定；
3. 该董事、监事、首席执行官、总经理、 2. 公众利益有要求；
副总经理和其他高级管理人员本身的利益 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其
要求。 他高级管理人员本身的利益要求。
董事、首席执行官、总经理、副总经理和其 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人
他高级管理人员违反本条规定所得的收入， 员违反本条规定所得的收入，应当归公司所
应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第 15.7 条 股东大会要求董事、监事、首席 第 16.7 条 股东大会要求董事、监事、总经
执行官、总经理、副总经理或其他高级管理 理、副总经理或其他高级管理人员列席会议
人员列席会议的，董事、监事、首席执行官、 的，董事、监事、总经理、副总经理或其他
总经理、副总经理或其他高级管理人员应当 高级管理人员应当列席并就股东的质询和
列席并就股东的质询和建议作出解释和说 建议作出解释和说明。董事、监事、总经理、
明。董事、监事、首席执行官、总经理、副 副总经理或其他高级管理人员应当如实向
总经理或其他高级管理人员应当如实向监 监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 会行使职权。
行使职权。
第 15.8 条 公司董事、监事、首席执行官、
第 16.8 条 公司董事、监事、总经理、副总
总经理、副总经理和其他高级管理人员，不
经理和其他高级管理人员，不得指使下列人
得指使下列人员或者机构（以下简称“相关
员或者机构（以下简称“相关人”）做出董
人”）做出董事、监事、首席执行官、总经
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理、副总经理和其他高级管理人员不能做的
理人员不能做的事：
事：
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理
（一）公司董事、监事、首席执行官、总经
和其他高级管理人员的配偶或者未成年子
理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或
女；
者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理
（二）公司董事、监事、首席执行官、总经
和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
理、副总经理和其他高级管理人员或者本条
人员的信托人；
（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理
（三）公司董事、监事、首席执行官、总经
和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
理、副总经理和其他高级管理人员或者本条
项所述人员的合伙人；
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理、副总经
（四）由公司董事、监事、首席执行官、总
理和其他高级管理人员在事实上单独控制
经理、副总经理和其他高级管理人员在事实
的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
上单独控制的公司，或者与本条（一）、二）、
所提及的人员或者公司其他董事、监事、总
（三）项所提及的人员或者公司其他董事、
经理、副总经理和其他高级管理人员在事实
监事、首席执行官、总经理、副总经理和其
上共同控制的公司；
他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
事、监事、首席执行官、总经理、副总经理
理人员。
和其他高级管理人员。
《公司章程》原条款 拟修订为
第 15.9 条 公司董事、监事、首席执行官、 第 16.9 条 公司董事、监事、总经理、副总
总经理、副总经理和其他高级管理人员所负 经理和其他高级管理人员所负的诚信义务
的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其 不一定因其任期结束而终止，其对公司商业
对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其
后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平 他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
的原则决定，取决于事件发生时与离任之间 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 以及与公司的关系在何种情况和条件下结
和条件下结束。 束。
第 15.10 条 公司董事、监事、首席执行官、 第 16.10 条 公司董事、监事、总经理、副
总经理、副总经理和其他高级管理人员因违 总经理和其他高级管理人员因违反某项具
反某项具体义务所负的责任，可以由股东大 体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.7 的情况下解除，但是本章程第 7.7 条所规定
条所规定的情形除外。 的情形除外。
第 15.11 条 公司董事、监事、总经理、首 第 16.11 条 公司董事、监事、总经理、副
席执行官、副总经理和其他高级管理人员， 总经理和其他高级管理人员，直接或者间接
直接或者间接与公司己订立的或者计划中 与公司己订立的或者计划中的合同、交易、
的合同、交易、安排有重要利害关系时（公 安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、
司与董事、监事、首席执行官、总经理、副 总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘
总经理和其他高级管理人员的聘任合同除 任合同除外），不论有关事项在正常情况下
外），不论有关事项在正常情况下是否需要 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 事会披露其利害关系的性质和程度。
其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、
除相关法律、法规、相关上市规则规定的例 副总经理和其他高级管理人员按照本条前
外情况外，董事不得就其拥有或其联系人 款的要求向董事会做了披露，并且董事会在
（相关上市规则所载的联系人的定义）重大 不将其计人法定人数，亦未参加表决的会议
权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
列入会议的法定人数。 易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
除非有利害关系的公司董事、监事、首席执 总经理、副总经理和其他高级管理人员违反
行官、总经理、副总经理和其他高级管理人 其义务的行为不知情的善意当事人的情形
员按照本条前款的要求向董事会做了披露， 下除外。
并且董事会在不将其计人法定人数，亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、首席执行官、总经理、副总
经理和其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。
第 15.12 条 如果公司董事、监事、首席执 第 16.12 条 如果公司董事、监事、总经理、
行官、总经理、副总经理和其他高级管理人 副总经理和其他高级管理人员在公司首次
员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围 害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
《公司章程》原条款 拟修订为
内，有关董事、监事、首席执行官、总经理、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
副总经理和其他高级管理人员视为做了本 员视为做了本章前条所规定的披露。
章前条所规定的披露。
第 15.13 条 公司不得以任何方式为其董 第 16.13 条 公司不得以任何方式为其董
事、监事、首席执行官、总经理、副总经理 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
和其他高级管理人员缴纳税款。 理人员缴纳税款。
第 15.14 条 公司不得直接或者间接向本公 第 16.14 条 公司不得直接或者间接向本公
司和其母公司的董事、监事、首席执行官、 司和其母公司的董事、监事、总经理、副总
总经理、副总经理和其他高级管理人员提供 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关 保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、
人提供贷款、贷款担保。 贷款担保。
前款规定不适用于下列情形： 前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公 （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保； 司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合 （二）公司根据经股东大会批准的聘任合
同，向公司的董事、监事、首席执行官、总 同，向公司的董事、监事、总经理、副总经
经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保
款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了 或者其他款项，使之支付为了公司目的或者
公司目的或者为了履行其公司职责所发生 为了履行其公司职责所发生的费用；
的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷 款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员及其
首席执行官、总经理、副总经理和其他高级 相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保， 贷款担保的条件应当是正常商务条件。
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商
务条件。
第 15.16 条 公司违反第 15.14 条第一款的
第 16.16 条 公司违反第 16.14 条第一款的
规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
行；但下列情况除外：
行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、
首席执行官、总经理、副总经理和其他高级
总经理、副总经理和其他高级管理人员的相
管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。
法地售予善意购买者的。
第 16.19 条 公司董事、监事、总经理、副
第 15.19 条 公司董事、监事、首席执行官、 总经理和其他高级管理人员违反对公司所
总经理、副总经理和其他高级管理人员违反 负的义务时，除法律、行政法规规定的各种
对公司所负的义务时，除法律、行政法规规 权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
定的各种权利、补救措施外，公司有权采取 （一）要求有关董事、监事、总经理、副总
以下措施： 经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职
给公司造成的损失；
《公司章程》原条款 拟修订为
（一）要求有关董事、监事、首席执行官、 （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿 总经理、副总经理和其他高级管理人员订立
由于其失职给公司造成的损失； 的合同或者交易，以及由公司与第三人（当
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、 第三人明知或者理应知道代表公司的董事、
首席执行官、总经理、副总经理和其他高级 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
管理人员订立的合同或者交易，以及由公司 员违反了对公司应负的义务）订立的合同或
与第三人（当第三人明知或者理应知道代表 者交易；
公司的董事、监事、首席执行官、总经理、 （三）要求有关董事、监事、总经理、副总
副总经理和其他高级管理人员违反了对公 经理和其他高级管理人员交出因违反义务
司应负的义务）订立的合同或者交易； 而获得的收益；
（三）要求有关董事、监事、首席执行官、 （四）追回有关董事、监事、总经理、副总
总经理、副总经理和其他高级管理人员交出 经理和其他高级管理人员收受的本应为公
因违反义务而获得的收益； 司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（四）追回有关董事、监事、首席执行官、 （五）要求有关董事、监事、总经理、副总
总经理、副总经理和其他高级管理人员收受 经理和其他高级管理人员退还因本应交予
的本应为公司所收取的款项，包括（但不限 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利
于）佣金； 息。
（五）要求有关董事、监事、首席执行官、
总经理、副总经理和其他高级管理人员退还
因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能
赚取的利息。
第十六章 财务会计制度与利润分配 第十七章 财务会计制度与利润分配
第 16.3 条 公司董事会应当在每次股东年 第 17.3 条 公司董事会应当在每次年度股
会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地 东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所
定由公司准备的财务报告。该等报告需经审 规定由公司准备的财务报告。该等报告需经
计。 审计。
第 17.8 条 公司年度报告、中期报告按照有
第 16.8 条 公司财务会计报告按照有关法
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
所的规定进行编制。
第 16.9 条 公司分配当年税后利润时，应当 第 17.9 条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可不再提取。 以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公
司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，可以提取任意公积金。 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
《公司章程》原条款 拟修订为
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 16.10 条 公司未弥补亏损和提取法定公
积金之前，不得分配股利或以红利形式进行
删除本条，原章程第 16.11 条至第 16.22 条
其他分配。公司股利不附带任何利息，除非
依序向前递进。
公司没有在公司应付日将有关股利派发给
股东。
第 16.12 条 公司的公积金（包括法定公积 第 17.11 条 公司的公积金（包括法定公积
金、任意公积金和资本公积金）可用于：弥 金、任意公积金和资本公积金）可用于：弥
补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本等。但是资本公积金不得用于 增加公司资本等。但是资本公积金不得用于
弥补公司的亏损，公司经股东大会决议将公 弥补公司的亏损，公司经股东大会决议将公
积金转为资本时，按股东原有股份比例派送 积金转为资本时，按股东原有股份比例派送
新股或增加每股面值。但法定公积金转为资 新股或增加每股面值。但法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
本的 25%。 注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后二个月内 公司董事会须在股东大会召开后二个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 完成股利（或股份）的派发事项。
第 16.15 条 公司利润分配具体政策如下： 第 17.14 条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配方式 （一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或法律、法规允许的其他方式分配利润， 合或法律、法规允许的其他方式分配利润，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
司在符合利润分配原则和条件的前提下，原 司在符合利润分配原则和条件的前提下，原
则上每年度进行一次利润分配；公司董事会 则上每年度进行一次利润分配；公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况， 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，
提请公司进行中期利润分配。 提请公司进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例 （二）现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件： 公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1. 公司在当年盈利且实现的可分配利润 1. 公司在当年盈利且实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值（按母公司报表口径），现 后利润）为正值（按母公司报表口径），现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营。 持续经营。
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。 标准无保留意见的审计报告。
《公司章程》原条款 拟修订为
3. 满足公司正常经营的资金需求，且无重 3. 满足公司正常经营的资金需求，且无重
大现金支出等事项发生（募集资金项目对应 大现金支出等事项发生（募集资金项目对应
的募集资金除外）。 的募集资金除外）。
重大现金支出事项指未来十二个月内公司 重大现金支出事项指未来十二个月内公司
拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设 拟对外投资、收购资产、偿还债务净额或购
备累计支出达到或超过公司最近一期经审 买设备累计支出达到或超过公司最近一期
计净资产的 30%。 经审计净资产的 30%。
…… ……
第 16.18 条 公司向 A 股股东支付现金股利 第 17.17 条 公司向 A 股股东支付现金股利
和其他款项，以人民币派付。公司向 H 股股 和其他款项，以人民币派付。公司向 H 股股
东支付现金股利和其他款项，以人民币计价 东支付现金股利和其他款项，以人民币计价
和宣布，以港币支付。公司向 H 股股东支付 和宣布，以港币支付。公司向 H 股股东支付
现金股利和其他款项所需的外币，按国家有 现金股利和其他款项所需的外币，按国家有
关外汇管理的规定办理。 关外汇管理的规定办理。
在符合下列两项规定的前提下，公司有权出 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的
售未能联络到的股东的股份： 规定的前提下，对于无人认领的股息，公司
（1）有关股份于 12 年内至少已派发三次股 可行使没收权力，但该权力在适用的有关时
利，而与该段期间无人认领股利；及 效期限届满前不得行使。
（2）公司在 12 年届满后于报纸上刊登（见 在符合下列两项规定的前提下，公司有权出
相关上市规则的定义）广告，说明其拟将股 售未能联络到的股东的股份：
份出售的意向，并通知香港联交所有关该意 （1）有关股份于 12 年内至少已派发三次股
向。 利，而与该段期间无人认领股利；及
（2）公司在 12 年届满后于报纸上刊登（见
相关上市规则的定义）广告，说明其拟将股
份出售的意向，并通知香港联交所有关该意
向。
第十七章 会计师事务所的聘任 第十八章 会计师事务所的聘任
第 18.1 条 公司应当聘用符合国家有关规
第 17.1 条 公司应当聘用符合国家有关规 定的、独立的会计师事务所，审计公司的年
定的、独立的会计师事务所，审计公司的年 度财务报告，并审核公司的其他财务报告、
度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 会计报表、进行净资产验证及其他相关的咨
公司的首任会计师事务所可以由创立大会 询服务等业务。
在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的 公司的首任会计师事务所可以由创立大会
任期在首次股东年会结束时终止。 在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事 所的任期在首次年度股东大会结束时终止。
会行使该职权。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事
会行使该职权。
第 17.2 条 公司聘用会计师事务所的聘期， 第 18.2 条 公司聘用会计师事务所的聘期，
自公司本次股东年会结束时起至下次股东 自公司本次年度股东大会结束时起至下次
年会结束时为止。聘期届满可以续聘。
《公司章程》原条款 拟修订为
年度股东大会结束时为止。聘期届满可以续
聘。
第 17.3 条 经公司聘用的会计师事务所享 第 18.3 条 经公司聘用的会计师事务所享
有下列权利： 有下列权利：
(一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证， (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、 首席执行官、 总 并有权要求公司的董事、总经理、副总经理
经理、副总经理或者其他高级管理人员提供 或者其他高级管理人员提供有关数据和说
有关数据和说明； 明；
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子 (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子
公司取得该会计师事务所为履行职务而必 公司取得该会计师事务所为履行职务而必
需的资料和说明； 需的资料和说明；
(三) 出席股东会议，得到任何股东有权收 (三) 出席股东会议，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息， 到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会
计师事务所的事宜发言。 计师事务所的事宜发言。
第 17.11 条公司收到本章程第 17.10 条所 第 18.11 条公司收到本章程第 18.10 条所
指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复 指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复
印件送出给主管机关。如果通知载有本章程 印件送出给主管机关。如果通知载有本章程
第 17.10 条（二）项提及的陈述，公司应当 第 18.10 条（二）项提及的陈述，公司应当
将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查 将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查
阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的 阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的
邮件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东 邮件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东
的名册登记的地址为准。 的名册登记的地址为准。
第 17.12 条如果会计师事务所的辞聘通知 第 18.12 条如果会计师事务所的辞聘通知
载有本章程第 17.10 条（二）项所提及的陈 载有本章程第 18.10 条（二）项所提及的陈
述，会计师事务所可要求董事会召集临时股 述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解 东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。 释。
第二十二章 公司解散和清算 第二十三章 公司解散和清算
第 22.1 条 公司有下列情形之一的，应当解
第 23.1 条 公司有下列情形之一的，应当解
散并依法进行清算：
散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告
（二）股东大会决议解散；
破产；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告
关闭、吊销营业执照或被撤销；
破产；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司违反法律、行政法规被依法责令
续会使股东利益收到重大损失，通过其他途
关闭、吊销营业执照或被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
《公司章程》原条款 拟修订为
10%以上的股东，请求人民法院解散公司， （六）公司经营管理发生严重困难，继续存
人民法院依法予以解散。 续会使股东利益收到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，请求人民法院解散公司，
人民法院依法予以解散。
无 新增一条，原章程第 22.2 条至第 22.8 条
依次向后顺延一条
第 23.2 条 公司有前条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第 22.2 条 公司因前条（一）项规定解散 第 23.3 条 公司因前条（一）（二）（六）项
的，应当在 15 日之内成立清算组，并由股 规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，
东大会以普通决议的方式确定其人选。 并由股东大会以普通决议的方式确定其人
公司因前条（三）项规定解散的，由人民法 选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
院依照有关法律的规定，组织股东、有关机 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 组进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主 公司因前条（四）项规定解散的，由人民法
管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 院依照有关法律的规定，组织股东、有关机
成立清算组，进行清算。 关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主
管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
第 23.7 条 清算组在清理公司财产、编制资
第 22.6 条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方
产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺 序清偿：(i) 公司职工工资和社会保险费用
序清偿：(i) 公司职工工资和社会保险费用 和法定补偿金；(ii) 所欠税款；(iii) 银
和法定补偿金；(ii) 所欠税款；(iii) 银 行贷款，公司债券及其他公司债务。
行贷款，公司债券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由 公司股东按其持有股份的种类和比例依下
公司股东按其持有股份的种类和比例依下 列顺序进行分配：
列顺序进行分配： （一）如有优先股，则先按优先股面值对优
（一）如有优先股，则先按优先股面值对优 先股股东进行分配；如不能足额偿还优先股
先股股东进行分配；如不能足额偿还优先股 股金时，按各优先股股东所持比例分配；
股金时，按各优先股股东所持比例分配； （二）按各普通股股东的股份比例进行分
（二）按各普通股股东的股份比例进行分 配。
配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司不得开展新的经营活动。 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
《公司章程》原条款 拟修订为
第 22.8 条 公司清算结束后，清算组应当制 第 23.9 条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告以及清算期内收支报表和财务 作清算报告以及清算期内收支报表和财务
账册，经中国注册会计师验证后，报股东大 账册，经中国注册会计师验证后，报股东大
会或者有关主管机关确认。清算组应当自股 会或者人民法院确认。清算组应当自股东大
东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日 会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前
内，将前述文件报送公司登记机关，申请注 述文件报送公司登记机关，申请注销公司登
销公司登记，公告公司终止。 记，公告公司终止。
第二十三章 本章程的修订程序 第二十四章 本章程的修订程序
无 新增一条：
第 24.3 条董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二十四章 争议的解决 第二十五章 争议的解决
第 24.1 条 公司遵从下述争议解决规则： 第 25.1 条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与 （一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与
公司董事、监事、首席执行官、经理或者其 公司董事、监事、经理或者其他高级管理人
他高级管理人员之间，H 股股东与内资股股 员之间，H 股股东与内资股股东之间，基于
东之间，基于本章程、《公司法》及其他有 本章程、《公司法》及其他有关法律、行政
关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 法规所规定的权利义务发生的与公司事务
与公司事务有关的争议或者权利主张，有关 有关的争议或者权利主张，有关当事人应当
当事人应当将此类争议或者权利主张提交 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是 全部权利主张或者争议体；所有由于同一事
全部权利主张或者争议体；所有由于同一事 由有诉因的人或者该争议或权利主张的解
由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 决需要其参与的人，如果其身份为公司或公
决需要其参与的人，如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、总经理、副总经理或
司股东、董事、监事、首席执行官、总经理、 者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关
副总经理或者其他高级管理人员，应当服从 股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁
仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可 方式解决。
以不用仲裁方式解决。 ……
……
第二十五章 通知 第二十六章 通知
无 新增一条，原章程第 25.4 条向后顺延一条
第 26.4 条 除本章程另有规定外，前条规定
的发出通知的各种形式，适用于公司召开的
股东大会、董事会和监事会的会议通知。
《公司章程》原条款 拟修订为
第 25.4 条 通知以邮递方式送交时，只须清 第 26.5 条 通知以专人送出的，由被送达人
楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
封内，而包含该通告的信封投入信箱内即视 收日期为送达日期；通知以邮递方式送交
为发出，并在发出 48 小时后，视为已收悉。 时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将
通知放置信封内，而包含该通告的信封投入
信箱内即视为发出，并在发出 48 小时后，
视为已收悉。公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第二十六章 本章程的解释和定义 第二十七章 本章程的解释和定义
第 26.4 条 下列名词和词语在本章程内具
有如下意义，根据上下文具有其他意义的除 第 27.4 条 下列名词和词语在本章程内具
外： 有如下意义，根据上下文具有其他意义的除
…… 外：
"APP3" 指 香港联交所新订证券上市规则 ……
附录三 "APP3" 指 香港联交所证券上市规则附录
"A13D" 指 香港联交所新订证券上市规则 三
附录十三 D 部 "A13D" 指 香港联交所证券上市规则附录
…… 十三 D 部
“秘书工作指引”指 境外上市公司董事会 ……
秘书工作指引 “章程指引” 指 上市公司章程指引（2022
“章程指引” 指 上市公司章程指引（2019 年修订）
年修订） ……
…… “股东大会规则” 指 上市公司股东大会
“股东大会规则” 指 上市公司股东大会 规则（2022 修订）
规则（2016 修订） “独董规则” 指 上市公司独立董事规则
“担保通知”指 关于规范上市公司对外担 “监管指引第 8 号” 指 上市公司监管指
保行为的通知 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
“公众股东” 指 关于加强社会公众股股 的监管要求
东权益保护的若干规定 “监管指引第 1 号”指 上海证券交易所上
“独董意见” 指 关于在上市公司建立独 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
立董事制度的指导意见
《中远海运发展股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
股东大会议事规则
修订前 修订后
第二条 本规则适用于公司股东大会，对 第二条 本规则适用于公司股东大会，对
公司、全体股东、股东授权代理人、公司董 公司、全体股东、股东授权代理人、公司董
事、监事、首席执行官、总经理、其他高级 事、监事、总经理、其他高级管理人员以及
管理人员以及列席股东大会的其他有关人 列席股东大会的其他有关人员均具有约束
员均具有约束力。 力。
第四条 股东大会行使下列职权： 第四条 股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划和审 (一)决定公司的经营方针和投资计划和审
议批准应提交股东大会批准的重大投资计 议批准应提交股东大会批准的重大投资计
划； 划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬 (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项； 事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决
定有关监事的报酬事项； 定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告； (四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告； (五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算
更公司形式等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议； (十)对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
(十二)修改公司章程； (十二)修改公司章程；
(十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以 (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以
上(含 3%)的股东的提案； 上(含 3%)的股东的提案；
(十四)对公司章程规定须由股东大会审批 (十四)对公司章程规定须由股东大会审批
的对外担保事项作出决议； 的对外担保事项作出决议；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议批准变更募集资金用途； (十七)审议批准变更募集资金用途；
(十八)法律、行政法规、《上市规则》及公司 (十八)法律、行政法规、《上市规则》及公司
章程规定应当由股东大会作出决议的其他 章程规定应当由股东大会作出决议的其他
事项。 事项。
第六条 本公司召开股东大会的地点为 第六条 本公司召开股东大会的地点为本
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本公司住所地。 公司住所地或股东大会召集人通知的其他
本公司将设置会场，以现场会议形式召开。 具体地点。
本公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 本公司将设置会场，以现场会议形式召开。
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 本公司可以采用安全、经济、便捷的网络或
东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时报本 东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
公司所在地国务院证券监督管理派出机构 券交易所备案。在股东大会决议公告前，召
和证券交易所备案。在股东大会决议公告 集股东持股比例不得低于 10%。
前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向本公司所在地国务院证券 有关证明材料。
监督管理派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第十五条 本公司召开年度股东大会应当 第十五条 本公司召开年度股东大会应当
于会议召开 20 日前发出书面通知，公司召 于会议召开 20 日前（通知发出当日不计算
开临时股东大会应当于会议召开 15 日前发 在内）发出书面通知，公司召开临时股东大
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 会应当于会议召开 15 日前发出书面通知，
的日期、时间和地点告知所有在册股东。 将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间
和地点告知所有在册股东。
第十七条 股东大会的通知应该符合下列 第十七条 股东大会的通知应该符合下
要求： 列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间，以及 （二）指定会议的地点、日期和时间，以及
会议期限； 会议期限；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事 （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事
项作出明智决定所需要的资料及解释；此原 项作出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回 则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供 股份、股本重组或者其他改组时，应当提供
拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的
话)，并对其起因和后果作出认真的解释； 话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、首席执行官、总 （五）如任何董事、监事、总经理和其他高
经理和其他高级管理人员与将讨论的事项 级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性 系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和
事、首席执行官、总经理和其他高级管理人 其他高级管理人员作为股东的影响有别于
员作为股东的影响有别于对其他同类别股 对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
东的影响，则应当说明其区别； 别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文； 决议的全文；
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（七）以明显的文字说明，有权出席和表决 （七）以明显的文字说明，有权出席和表决
的股东有权委任一位或者一位以上的股东 的股东有权委任一位或者一位以上的股东
代理人代为出席和表决，而该股东代理人不 代理人代为出席和表决，而该股东代理人不
必为股东； 必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点； 和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记 （九）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（十）会务常设联系人姓名电话号码。 （十）会务常设联系人姓名电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决
披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 程序。
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 披露所有提案的具体内容,以及为使股东对
意见的,发出股东大会通知或补充通知时应 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
当同时披露独立董事的意见及理由。 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的,发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理机关及其 （四）是否受过中国证券监督管理机关及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单独提案提出。 董事、监事候选人应当以单独提案提出。
第十九条 股东大会通知应当向股东(不 第十九条 股东大会通知应当向股东(不
论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 论在股东大会上是否有表决权)以专人送出
或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股 或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股
东名册登记的地址为准。对内资股股东，股 东名册登记的地址为准。对内资股股东，股
东大会通知也可以用公告方式进行。 东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理 前款所称公告，应当在符合中国证券监督管
机构指定的一家或者多家符合有关规定的 理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股 条件的媒体和证券交易所网站上披露。一经
东已收到有关股东大会的通知。 公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
大会的通知。
第二十四条 任何有权出席股东会议并有 第二十四条 任何有权出席股东会议并有
表决权的股东，有权委任一人或者数人（该 表决权的股东，有权委任一人或者数人（该
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人可以不是股东）作为其股东代理人，代为 人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利： 托，须享有等同其他股东享有的法定权利，
（一）股东在股东大会上的发言权； 可以行使（包括但不限于）下列权利：
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式 （一）股东在股东大会上的发言权；
表决； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但 表决；
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东 （三）以举手或者投票方式行使表决权，但
代理人只能以投票方式行使表决权。 是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
（四）如该股东为香港证券及期货(结算所) 代理人只能以投票方式行使表决权；
条例(香港法律第四百二十章)所定义的认 （四）如该股东为香港证券及期货(结算所)
可结算所（或其代理人），该股东可以授权 条例(香港法律第四百二十章)所定义的认
其认为合适的一个或以上人士在任何股东 可结算所（或其代理人），须享有等同其他
大会或任何类别的股东会议上担任其代表； 股东享有的法定权利，该股东可以授权其认
但是，如一名以上的人士经此授权，授权书 为合适的一个或以上人士或公司代表在任
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 何股东大会或任何类别的股东会议及债权
票数目和种类。经此授权的人士有权代表认 人会议上担任其代表；但是，如一名以上的
可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人 人士经此授权，授权书应载明每名该等人士
士是本公司的个人股东一样。 经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授
权的人士有权代表认可结算所(或其代理
人)行使权利，犹如该人士是本公司的个人
股东一样。
第二十六条 董事会、独立董事和符合相关 第二十六条 董事会、独立董事、持有百分
规定条件的股东可以向上市公司股东征集 之一以上有表决权股份的股东或者依照法
其在股东大会上的投票权。征集人公开征集 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
上市公司股东投票权,应当符合有关监管机 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
构和公司股票上市交易的证券交易所的规 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
定，公司不得对征集投票权提出最低持股比 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
例限制。 有偿的方式征集股东投票权。征集人公开征
集上市公司股东投票权,应当符合有关监管
机构和公司股票上市交易的证券交易所的
规定，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第二十七条 股东应当以书面形式委托代 第二十七条 股东应当以书面形式委托代
理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 盖法人印章或者由其正式授权的人员签立
署。 委任代表的表格。
第三十条 任何由本公司董事会或召集 第三十条 任何由本公司董事会或召集
人发给股东用于任命股东代理人的委托书 人发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理 的格式，应当让股东自由选择指示股东代理
人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题 人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题
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所要作出表决的事项分别作出指示。委托书 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书
应当注明如果股东不作指示，股东代理人可 应当注明如果股东不作指示，股东代理人是
以按自己的意思表决。 否可以按自己的意思表决。
第三十一条 表决代理委托书至少应当在 第三十一条 表决代理委托书至少应当在
该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小
时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置 时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置
于本公司住所，或者召集会议的通知中指定 于本公司住所，或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于本 文件，应当和表决代理委托书同时备置于本
公司住所或者召集会议的通知中指定的其 公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席本公司的股东会议。 席本公司的股东会议，并视为亲自出席。
第三十五条 股东大会召开时，本公司全体 第三十五条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
席执行官、总经理和其他高级管理人员应当 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
列席会议。
第四十一条 股东大会应有会议记录，由董 第四十一条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董 （二）会议主席以及出席或列席会议的董
事、监事、首席执行官、总经理和其他高级 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代 理人）和境外上市外资股股东（包括股东代
理人）和境外上市外资股股东（包括股东代 理人）所持有的有表决权的股份数及占本公
理人）所持有的有表决权的股份数及占本公 司股份总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点以
（四）对每一提案的审议经过、发言要点以 及内资股股东和境外上市外资股股东对每
及内资股股东和境外上市外资股股东对每 一议案的表决结果；
一议案的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明；
复或说明； （六）律师及记票人、监票人姓名；
（六）律师及记票人、监票人姓名； （七）本公司章程规定应当载入会议记录的
（七）本公司章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连 第四十三条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
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议的，应采取措施尽快恢复召开股东大会或 议的，应采取措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向本公司所在地国务院证券监督 召集人应向本公司所在地中国证监会的派
管理部门的派出机构及证券交易所报告。 出机构及证券交易所报告。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。但是，本公司持 每一股份享有一票表决权。但是，本公司持
有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，在技术条件允许的情况下对中小投 事项时，在技术条件允许的情况下对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。公司控股股东、实际控制人 及时公开披露。公司控股股东、实际控制人
不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。 益。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议 第四十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别 第四十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）本公司增加或者减少注册资本和发行 （一）本公司增加或者减少注册资本和发行
任何种类股票、认股证和其他类似证券； 任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行本公司债券； （二）发行本公司债券；
（三）本公司的分立、合并、变更公司形式、 （三）本公司的分立、分拆、合并、变更公
解散和清算； 司形式、解散和清算；
（四）本公司章程的修改； （四）本公司章程及其他组织章程文件的修
（五）股权激励计划； 改；
（六）本公司在一年内购买、出售重大资产 （五）股权激励计划；
或者担保金额超过本公司最近一期经审计 （六）本公司在一年内购买、出售重大资产
资产总额 30%的； 或者担保金额超过本公司最近一期经审计
（七）本公司章程规定和股东大会以普通决 资产总额 30%的；
股东大会议事规则
修订前 修订后
议认定会对本公司产生重大影响的、需要以 （七）本公司章程规定和股东大会以普通决
特别决议通过的其他事项。 议认定会对本公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第四十八条 董事会、独立董事和符合相关 第四十八条 董事会、独立董事、持有百分
规定条件的股东可以向本公司股东征集其 之一以上有表决权股份的股东或者依照法
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 投资者保护机构可以向本公司股东征集其
信息。 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。
第四十九条 非经股东大会以特别决议批 第四十九条 非经股东大会以特别决议批
准，本公司不得与董事、首席执行官、总经 准，本公司不得与董事、总经理和其他高级
理和其他高级管理人员以外的人订立将本 管理人员以外的人订立将本公司全部或者
公司全部或者重要业务的管理交予该人负 重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第五十条 股东大会审议有关关联交易 第五十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决。其 事项时，关联股东不应当参与投票表决。其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。有关公告在符合有 非关联股东的表决情况。有关公告在符合中
关规定的报刊上刊登。 国证监会规定条件的媒体和证券交易所网
若依据《公司法》或其他法律、行政法规规 站披露。
定，或根据《上市规则》规定任何股东就任 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规
何个别的决议案须放弃表决或被限制只可 定，或根据《上市规则》规定任何股东就任
投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关 何个别的决议案须放弃表决或被限制只可
规定或限制的由股东（或其代理人）所作的 投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关
表决均不计入有效表决总数。 规定或限制的由股东（或其代理人）所作的
表决均不计入有效表决总数。
第五十二条 董事、监事候选人名单以提案 第五十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本公司章程的规定或者股东大会的决议， 据本公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。当公司单一股东及其
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者 三十及以上的，应当采用累积投票制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
可以集中使用。董事会应向股东公告候选董 事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者
事、监事的简历和基本情况。 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第五十三条 除累计投票制外，股东大会将 第五十三条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
股东大会议事规则
修订前 修订后
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 除《上市规则》另有规定或下 （原五十五条删除，修订后条款顺序依次递
列人员在举手表决以前或者以后，要求以投 进。）
票方式表决，股东大会以举手方式进行表 第五十五条 股东大会采取记名方式投票
决： 表决。如果要求以投票方式表决的事项是选
（一）会议主席； 举主席或者中止会议，则应当立即进行投票
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决 表决；其他要求以投票方式表决的事项，由
权的股东的代理人；或 主席决定在何时举行投票，会议可以继续进
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有 行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该
表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东 会议上通过的决议。
(包括股东代理人)。
除《上市规则》有所规定或有人提出以投票
方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录
中，作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十六条 如果要求以投票方式表决的
事项是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表决的
事项，由主席决定在何时举行投票，会议可
以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被
视为在该会议上通过的决议。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前， 第五十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推选两名股东代表参加计票和监票。审 应当推选两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。 并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第六十二条 出席股东大会的股东，应当对 第六十一条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
的表决表均视为投票人放弃表决权利，其所 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
股东大会议事规则
修订前 修订后
持股份数的表决结果应计为"弃权"。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决表均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第七十七条 除其他类别股份股东外，内资 第七十六条 除其他类别股份股东外，内资
股股东和境外上市外资股股东视为不同类 股股东和境外上市外资股股东视为不同类
别股东。 别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本公司 （一）经股东大会以特别决议批准，本公司
每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、 每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境 境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类已发 外上市外资股的数量各自不超过该类已发
行在外股份的 20%的； 行在外股份的 20%的；
（二）本公司设立时发行内资股、境外上市 （二）本公司设立时发行内资股、境外上市
外资股的计划，自国务院证券监督管理机构 外资股的计划，自中国证监会核准、批准之
核准、批准之日起 15 个月内完成的； 日起 15 个月内完成的。
第八十条 参加会议人员名册、授权委托书、 第七十九条 参加会议人员名册、授权委托
表决统计资料、会议记录、律师见证法律意 书、表决统计资料、会议记录、律师见证法
见、决议公告等文字资料由董事会办公室负 律意见、决议公告等文字资料由股东大会事
责保管。 务管理部门负责保管。
第八十八条 本规则所称公告或通知,是指 第八十七条 本规则所称公告或通知,是指
在证券监管机构指定报刊上刊登有关信息 在符合中国证监会规定条件的媒体和证券
披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公 交易所网站上公布有关信息披露内容。公告
司可以选择在证券监管机构指定报刊上对 或通知篇幅较长的,上市公司可以选择对有
有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在 关内容作摘要性披露,但全文应当同时在证
证券监管机构指定的网站上公布。 券监管机构指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊 本规则所称的股东大会补充通知应当在披
登会议通知的同一指定报刊上公告。 露会议通知的同一媒体上公告。
《中远海运发展股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
董事会议事规则
修订前 修订后
第二条 董事会职责 第二条
董事会是公司的执行机构，董事会根据股东 董事会是公司的执行机构，董事会根据股东
大会和《公司章程》的授权，依法对公司进 大会和《公司章程》的授权，依法对公司进
行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
董事会审议公司重大业务和行政事项，包括 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
但不限于如下交易： 党委的意见。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 职权：
近一期经审计总资产的 10％以上； （一） 负责召集股东大会，并向股东大会
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 报告工作；
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 （二） 执行股东大会的决议；
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三） 决定公司的经营计划、除需经股东
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个 大会批准的投资计划、投资方案；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 （四） 制定公司的发展战略、中长期发展
金额超过 100 万元； 规划；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五） 制定公司的年度财务预算方案、决
度相关的营业收入占上市公司最近一个会 算方案；
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 （六） 制定公司的利润分配方案（包括派
金额超过 1000 万元； 发年终股利的方案）和弥补亏损方
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 案；
度相关的净利润占上市公司最近一个会计 （七） 制定公司增加或者减少注册资本的
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 方案以及发行公司债券或其他证券
超过 100 万元； 及上市的方案；
(6) 公司与关联自然人发生的交易金额在 （八） 拟定公司根据《公司章程》第 4.3 条
30 万元以上的关联交易（提供担保除外）； 第（一）项、第（二）项规定的情形
(7) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 收购本公司股票或者公司合并、分
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 立、解散或者变更公司形式的方案；
绝对值 0．5％以上的关联交易（提供担保除 （九） 批准公司因《公司章程》第 4.3 条
外）； 第（三）项、第（五）项及第（六）
(8) 公司发生提供担保交易事项； 项规定的情形收购本公司股份；
（9）根据沪、港两地证券监管相关规定应 （十） 根据法律、行政法规和《公司章程》
当由董事会审议的其他事项。 的规定，决定须由股东大会批准以
外的其他对外担保事项；
（十一） 在股东大会授权范围内，决定
公司（含控股子公司）的对外投资、
收购出售资产、资产处置（核销）、
资产抵押、委托理财、关联交易、对
外捐赠或赞助等事项；
（十二） 决定公司内部管理机构的设
置；
董事会议事规则
修订前 修订后
（十三） 根据董事长提名，决定聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或解聘公司
副总经理、总会计师或财务总监、总
法律顾问及须经公司董事会任命的
其他高级管理人员，决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十四） 制定公司的基本管理制度；
（十五） 制订股权激励计划并实施股
权激励机制方案（包括法律、法规许
可的股票期权方案）；
（十六） 制订章程修改方案；
（十七） 管理公司信息披露事项；
（十八） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十九） 审议有关规定由股东大会审
议通过之外的变更会计政策或会计
估计事项；
（二十） 听取公司总经理的工作汇报；
（二十一） 在遵守国家有关规定的前提
下，决定公司的工资水平和福利、奖
励办法；
（二十二） 除公司法和《公司章程》规定
由股东大会决议的事项外，决定公
司其他重大业务和行政事项，以及
签署其他的重要协议；
（二十三） 制定公司的重大收购或出售
方案；
（二十四） 推动依法治企、依法决策，指
导督促企业法治建设规划，制定和
实施总法律顾问制度，指导研究解
决法治建设重大问题，为推进企业
法治建设创造条件、提供保障；
（二十五） 决定公司年度计划外费用支
出事项；
（二十六） 制定公司控股子公司和重要
参股公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（二十七） 制定公司（含控股和重要参股
企业）的年度固定资产投资、处置计
划，年度股权投资、处置计划；
（二十八） 在股东大会授权范围内，决定
董事会议事规则
修订前 修订后
公司（含控股或重要参股企业）的大
额资金融资项目；
（二十九） 决定公司的风险管理体系，并
对其实施进行监控；
（三十） 股东大会及《公司章程》授予
的其他职权。
除上述职权外，董事会还负责审议相关法律
法规、公司上市地上市规则需由董事会审议
的其他事项。
第四条 董事会秘书室 第四条
董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常 公司董事会事务管理部门负责处理董事会
事务。 日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会
秘书室负责人，保管董事会和董事会秘书室
印章。
第六条 定期会议的提案 第六条
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步 会事务管理部门应当充分征求各董事的意
形成会议提案后交董事长拟定。 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经
执行官、总经理和其他高级管理人员的意 理和其他高级管理人员的意见。董事会应订
见。 有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨
事项列入董事会定期会议议程。
第七条 临时会议 第七条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序 第八条
按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会秘书室或者直接向董事长 应当通过董事会事务管理部门或者直接向
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
面提议中应当载明下列事项： 议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事 （二）提议理由或者提议所基于的客观事
董事会议事规则
修订前 修订后
由； 由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点
和方式； 和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定
的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。 材料应当一并提交。
董事会秘书室在收到上述书面提议和有关 董事会事务管理部门在收到上述书面提议
材料后，应当于当日转交董事长。董事长认 和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材
分的，可以要求提议人修改或者补充。 料不充分的，可以要求提议人修改或者补
董事长应当自接到提议或者证券监管部门 充。
的要求后十日内，召集董事会会议并主持会 董事长应当自接到提议或者证券监管部门
议。 的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第十条 会议通知 第十条
召开董事会定期会议，董事会秘书室应当提 召开董事会定期会议，董事会事务管理部门
前十四日通知全体董事和监事；公司召开临 应当提前十个工作日通知全体董事和监事；
时董事会，董事会秘书室应提前合理的时间 公司召开临时董事会，董事会事务管理部门
通知全体董事和监事。董事会秘书室应当将 应提前合理的时间通知全体董事和监事。董
盖有董事会秘书室印章的书面会议通知，通 事会事务管理部门应当将书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及首席执行官、总经 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
过电话进行确认并做相应记录。 认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 明。
第十一条 会议通知的内容 第十一条
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）发出通知的日期。
议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
（五）董事表决所必需的会议材料； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 临时会议的说明。
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会议事规则
修订前 修订后
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十三条 会议的召开 第十三条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 举行。
导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会
董事长和董事会秘书应当及时向国务院证 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
券监督管理派出机构和证券交易所报告。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
监事可以列席董事会会议；首席执行官、总 关人员列席董事会会议。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 所有董事均有权查阅董事会文件及相关资
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可 料。该等文件及相关资料的形式及内容应足
以通知其他有关人员列席董事会会议。 以让董事会能就提呈董事会商议事项作出
知情有根据的决定。对于董事提出的问题，
公司必须尽可能作出迅速及全面的回应。
第十八条 发表意见 第十八条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集 董事可以在会前向董事会事务管理部门、会
人、首席执行官、总经理和其他高级管理人 议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
务所等有关人员和机构了解决策所需要的 有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 可以在会议进行中向主持人建议请上述人
上述人员和机构代表与会解释有关情况。 员和机构代表与会解释有关情况。董事会应
该商定程序，让董事按合理要求，可在适当
的情况下寻求独立专业意见，费用由公司支
付。
第二十条 表决结果的统计 第二十条
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会秘书室有关工作人员应当及时收集董事 会事务管理部门有关工作人员应当及时收
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独 集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事
立董事的监督下进行统计。 或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。 一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情 定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。 况不予统计。
第二十一条 决议的形成 第二十一条
除本规则第二十二规定的情形外，董事会审 除本规则第二十二规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
董事会议事规则
修订前 修订后
过公司全体董事人数之半数的董事对该提 过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。 董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。 的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。 成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决 第二十二条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决： 表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》或 （一）《上海证券交易所股票上市规则》或
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
规定董事应当回避的情形； 规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与
会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。 避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 由过半数的无关联关系/在相关交易中本人
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 及其紧密联系人均无重大利益的董事出席
出席会议的无关联关系董事人数不足三人 即可举行，形成决议须经无关联关系/在相
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 关交易中本人及其紧密联系人均无重大利
事项提交股东大会审议。 益的董事过半数通过。出席会议的无关联关
系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无
重大利益的董事人数不足三人的，不得对有
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第二十八条 会议记录 第二十八条
董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人 董事会秘书应当安排董事会事务管理部门
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包 工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
括以下内容： 应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向； 向；
董事会议事规则
修订前 修订后
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）； 明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议应当对董事会会议和未经召集 董事会会议应当对董事会会议和未经召集
的董事会会议所议事项的决定以中文记录， 的董事会会议所议事项的决定以中文记录，
并作成会议记录。独立董事所发表的意见应 并作成会议记录。独立董事所发表的意见应
在董事会决议中列明。每次董事会议的会议 在董事会决议中列明。每次董事会议的会议
记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记 记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记
录作出修订补充的董事应在收到会议记录 录作出修订补充的董事应在收到会议记录
后一周内将修改意见书面报告董事长。会议 后一周内将修改意见书面报告董事长。会议
记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当 记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当
在会议记录上签名。董事会议记录在公司位 在会议记录上签名。董事会议记录在公司位
于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给 于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给
每一董事。会议记录保存期不少于十年。 每一董事。会议记录保存期不少于十年。若
有任何董事发出合理通知，应公开有关会议
记录供其在任何合理的时段查阅。
第二十九条 会议纪要和决议记录 第二十九条
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安
排董事会秘书室工作人员对会议召开情况 排董事会事务管理部门工作人员对会议召
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决 开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计
结果就会议所形成的决议制作单独的决议 的表决结果就会议所形成的决议制作单独
记录。 的决议记录。
第三十条 董事签字 第三十条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议 席会议的董事对会议记录、会议纪要（如有）
记录进行签字确认。董事对会议记录、会议 和决议记录进行签字确认。董事对会议记
纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签 录、会议纪要（如有）或者决议记录有不同
字时作出书面说明。必要时，应当及时向国 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
务院证券监督管理派出机构和证券交易所 时，应当及时向国务院证券监督管理派出机
报告，也可以发表公开声明。 构和证券交易所报告，也可以发表公开声
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对 明。
其不同意见作出书面说明或者向国务院证 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对
券监督管理派出机构和证券交易所报告、发 其不同意见作出书面说明或者向国务院证
表公开声明的，视为完全同意会议记录、会 券监督管理派出机构和证券交易所报告、发
议纪要和决议记录的内容。 表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要（如有）和决议记录的内容。
第三十三条 会议档案的保存 第三十三条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议
决议公告等，由董事会秘书负责保存。 记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会议事规则
修订前 修订后
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
《中远海运发展股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
监事会议事规则
修订前 修订后
第二条 监事会职责 第二条
监事会是公司的常设监督机构，负责对董事 监事会是公司的常设监督机构，负责对董事
会及其成员以及首席执行官、总经理、副总 会及其成员以及总经理、副总经理、财务总
经理、财务总会计师等高级管理人员进行监 会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥
督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公 用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法
司员工的合法权益。 权益。
第三条 监事会办公室 第三条
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事 公司监事会事务管理部门负责处理监事会
务。监事会主席可以要求公司证券事务代表 日常事务。监事会主席可以要求其他人员协
或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 助其处理监事会日常事务。
第六条 定期会议的议案 第六条
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监
事会办公室应当向全体监事征集会议议案， 事会事务管理部门可以向全体监事征集会
并至少用两天的时间向公司员工征求意见。 议议案。在征集议案和征求意见时，监事会
在征集议案和征求意见时，监事会办公室应 事务管理部门应当说明监事会重在对公司
当说明监事会重在对公司规范运作和董事、 规范运作和董事、高级管理人员职务行为的
高级管理人员职务行为的监督。 监督。
第七条 临时会议的提议程序 第七条
监事提议召开监事会临时会议时，应当通过 监事提议召开监事会临时会议时，应当通过
监事会办公室或者直接向监事会主席提交 监事会事务管理部门或者直接向监事会主
本人签字的书面提议。书面提议中应当包括 席提交本人签字的书面提议。书面提议中应
但不限于下列内容： 当包括但不限于下列内容：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事 （二）提议理由或者提议所基于的客观事
由； 由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点
和方式； 和方式；
（四）明确和具体的议案； （四）明确和具体的议案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事 在监事会事务管理部门或者监事会主席收
的书面提议后三日内，监事会办公室应当发 到监事的书面提议后三日内，监事会事务管
出召开监事会临时会议的通知。 理部门应当发出召开监事会临时会议的通
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监 知。监事会事务管理部门怠于发出会议通知
事应当及时向国务院证券监督管理派出机 的，提议监事应当及时向中国证券监督管理
构和证券交易所报告。 委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出
机构和证券交易所报告。
第九条 会议通知 第九条
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办 召开监事会定期会议和临时会议，监事会事
监事会议事规则
修订前 修订后
公室应当分别提前十日和五日将盖有监事 务管理部门应当分别提前十日和五日将盖
会印章的书面会议通知，通过直接送达、传 有监事会印章的书面会议通知，通过直接送
真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 体监事。非直接送达的，还应当通过电话进
做相应记录。 行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出 的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说 会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 明。
第十条 会议通知的内容 第十条
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议议案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）发出通知的日期。
议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（四）监事表决所必需的会议材料； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
（五）监事应当亲自出席会议的要求； 临时会议的说明。
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第十一条 会议召开方式 第十一条
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场方式召开。必要时，
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行 在保障监事充分表达意见的前提下，经召集
表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
决时，监事应当将其对审议事项的书面意见 开。监事会会议也可以采取现场与其他方式
和投票意向在签字确认后传真至监事会办 同时进行的方式召开。
公室。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监
事、在电话会议中发表意见的监事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的监事人数。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行
表决，但监事会召集人（会议主持人）应当
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表
决时，监事应当将其对审议事项的书面意见
和投票意向在签字确认后传真至监事会事
务管理部门。
第十二条 会议的召开 第十二条
监事会议事规则
修订前 修订后
监事会会议应当由三分之二以上（含三分之 监事会会议应当由过半数的监事出席方可
二）监事会成员出席方可举行。 举行。
监事因故不能出席会议的，应当事先审阅会 监事因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他监 议材料，形成明确的意见，书面委托其他监
事代为出席。 事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向
的指示； 的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事
会会议。 会会议。
第十六条 会议记录 第十六条
监事会办公室工作人员应当对现场会议做 监事会事务管理部门工作人员应当对现场
好记录。会议记录应当包括以下内容： 会议做好记录。会议记录应当包括以下内
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 容：
（二）会议通知的发出情况； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（三）会议召集人和主持人； （二）会议通知的发出情况；
（四）会议出席情况； （三）会议召集人和主持人；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （四）会议出席情况；
（六）会议审议的议案、每位监事对有关事 （五）关于会议程序和召开情况的说明；
项的发言要点和主要意见、对议案的表决意 （六）会议审议的议案、每位监事对有关事
向； 项的发言要点和主要意见、对议案的表决意
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说 向；
明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）每项议案的表决方式和表决结果（说
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。 明具体的同意、反对、弃权票数）；
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办 （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
公室应当参照上述规定，整理会议记录。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会事
务管理部门应当参照上述规定，整理会议记
录。
第十七条 监事签字 第十七条
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监 以现场方式召开的监事会，与会监事应当对
事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
作出书面说明，也有权要求在记录上对其在 不同意见的，可以在签字时作出书面说明，
会议上的发言作出其它说明性记载。必要 也有权要求在记录上对其在会议上的发言
时，应当及时向国务院证券监督管理派出机 作出其它说明性记载。必要时，应当及时向
构和证券交易所报告，也可以发表公开声 中国证监会及其派出机构和证券交易所报
明。 告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见作出书面说明或者向国务院证 其不同意见作出书面说明或者向中国证监
监事会议事规则
修订前 修订后
券监督管理派出机构和证券交易所报告、发 会及其派出机构和证券交易所报告、发表公
表公开声明的，视为完全同意会议记录的内 开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
容。
