国浩律师（上海）事务所




                                   关于




               中远海运发展股份有限公司


2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东
       大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的




                             法律意见书




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国浩律师（上海）事务所                                      股东大会法律意见书



                           国浩律师（上海）事务所

                         关于中远海运发展股份有限公司
 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大
        会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书


致：中远海运发展股份有限公司


     中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东
大会（以下简称“临时股东大会”）、2022 年第一次 A 股类别股东大会（以下简
称“A 股类别股东大会”）及 2022 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“H
股类别股东大会”，与“临时股东大会”及“A 股类别股东大会”合称“本次股
东大会”）于 2022 年 12 月 19 日（星期一）下午 13 点 30 分以线上（腾讯视频）
会议的方式召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委
托，指派耿晨律师、冯璐律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。受新
型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过腾讯视频会议方式对本次股东大
会进行了见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中远海运发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
     本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
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     公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日前即 2022 年 11 月 30
日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com）以公告方式发布《关于召开 2022 年第一次临时股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的通知》
通知各股东；另亦按照香港联合交易所有限公司上市规则要求，公司于 2022 年
11 月 30 日于香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）发布《临时股东
大会通告》《H 股类别股东大会通告》。
     受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，公司于 2022 年 12 月 14 日发布《关
于参加公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、第
一次 H 股类别股东大会相关注意事项的提示性公告》（公告编号：临 2022-072，
以下简称“提示性公告”），建议股东及股东代理人优先选择通过网络投票方式
参加本次股东大会，并可通过公司提供的视频接入信息以通讯方式参会；公司于
同日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）发布《将于二〇二二
年十二月十九日举行之临时股东大会及 H 股类别股东大会之特别安排》。
     公司于 2022 年 11 月 30 日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com）发布《2022 年第一次临时股东
大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、第一次 H 股类别股东大会会议资料》；
公司于 2022 年 11 月 30 日于香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）
发布《临时股东大会及 H 股类别股东大会通函》。
     公司发布的前述通知及公告载明了会议的召集人、召开时间、召开方式、出
席对象、现场会议地点、会议议案、会议登记方法、参与网络投票的股东身份认
证与投票程序等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会
拟讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
     本次股东大会于 2022 年 12 月 19 日 13 点 30 分通过腾讯视频会议方式如期
召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知及提示性公告中载
明的一致。
     本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票的时间为：2022 年 12 月 19 日上午 9:15 至 9:25，上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的时间为 2022 年 12 月 19 日 9:15 至 15:00。
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     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司出席会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的
授权委托书和个人身份证明等相关资料：
     出席临时股东大会会议股东及委托代理人共 45 名，代表有表决权的股份
6,892,972,835 股，占有表决权股份总数的 50.9556%（公司有表决权股份总数已
经剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户所持公司股票的股份数额）。
     出席 A 股类别股东大会会议 A 股股东及委托代理人共 43 名，代表有表决权
的 A 股股份 6,369,379,583 股，占有表决权 A 股股份总数的 64.6545%（公司有表
决权股份总数已经剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户所持公司 A 股股
票的股份数额）。
     出席 H 股类别股东大会会议 H 股股东及委托代理人共 2 名，代表有表决权
的 H 股股份 523,609,252 股，占有表决权 H 股股份总数的 14.2440%。
     经验证，参加临时股东大会及 A 股类别股东大会现场表决的 A 股股东及委
托代理人参加会议的资格合法有效；参加临时股东大会及 H 股类别股东大会现
场表决的 H 股股东及委托代理人的资格由本次股东大会秘书处根据已经 H 股股
份过户登记处核实的 H 股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定，本所
律师未对 H 股股东资格进行认定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构验证其身份。
     2、出席及列席现场会议的其他人员
     通过视频及现场方式出席会议的人员除股东及委托代理人外，是公司董事、
监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
     经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     3、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会。
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     经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的表决程序
     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式就通知中列明的议案进
行了逐项表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布
了现场投票表决结果。其中，就涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者
的表决进行单独计票并公告。对于部分涉及关联股东回避表决的议案，已列出应
回避表决的关联股东名称并公告。本次股东大会议案均为非累积投票议案。
     会议通知中包含的提请临时股东大会会议审议的议案共 5 大项，其中第 3 项
议案及第 5 项以特别决议方式表决。会议通知中包含的提请 A 股类别股东大会
会议审议的议案共 1 项，提请 H 股类别股东大会会议审议的议案共 1 项，均以
特别决议案方式表决。
     综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
     本次股东大会审议的所有议案均获得通过。
     经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。


     结论意见：
     综上所述，本所律师认为：中远海运发展股份有限公司 2022 年第一次临时
股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大
会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     本法律意见书正本一式叁份，无副本。