中远海发：中远海运发展股份有限公司股东大会议事规则2022-12-20
中远海运发展股份有限公司
股东大会议事规则
(经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为维护本公司、股东及债权人的合法权益，规范本公
司股东大会的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法》、中国
证券监督管理委员会 上市公司股东大会规则》 到境外上市公司
章程必备条款》 上市公司章程指引》 香港联合交易所有限公司
证券上市规则》 上海证券交易所股票上市规则》（前述二者以下
合称 上市规则》）等法律、法规、规范性文件及 中远海运发展
股份有限公司章程》（以下简称 公司章程》）制订本议事规则（以
下简称“本规则”）。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股
东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及
列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。
第四条 股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划和审议批准应提交股
东大会批准的重大投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
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(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的
报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决
议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东
的提案；
(十四) 对公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项
作出决议；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议批准变更募集资金用途；
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(十八) 法律、行政法规、 上市规则》及 公司章程》规定应
当由股东大会作出决议的其他事项。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个
月之内举行。
有下列情形之一的，本公司应在自事实发生之日起 2 个月内
召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足 公司法》规定的法定最低人数，或者
少于本公司章程所定人数的三分之二时；
（二） 本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上
的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五） 两名以上独立董事提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东
大会召集人通知的其他具体地点。
本公司将设置会场，以现场会议形式召开。本公司可以采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
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第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当按照本公司章程的规定召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本公司章程的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%
以上股份的股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
（一） 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事
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会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意
或不同意召开股东大会的书面反馈意见；
（二） 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得原提议人的同意；
（三） 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的，将说明
理由并公告；
（四） 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集
的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同；
（五） 董事会不同意股东召开临时股东大会提议的，股东应
以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，将收到请求后五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董
事会召集股东会议的程序相同。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
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面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本公司章程的
有关规定。
第十四条 关于董事、监事提名的提案，其方式和程序为：
（一） 董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章
程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董
事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有本公
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出
董事、监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不
得多于拟选人数；
（二） 由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人
的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会
审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东
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大会提出董事、监事候选人；
（三） 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；
（四） 除采取累积投票制选举董事、监事之外，股东大会对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决；
（五） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，
建议股东大会予以选举或更换。
第十五条 本公司召开年度股东大会应当于会议召开 20 日
前（通知发出当日不计算在内）发出书面通知，公司召开临时股
东大会应当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事
项以及开会的日期、时间和地点告知所有在册股东。
第十六条 本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股东，
有权以书面形式向本公司提出新的提案，本公司应当将提案中属
于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额 3%以
上的股东可以在股东大会召开 10 日前以书面形式向本公司提出
临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东大会的通知应该符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定
所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在本公司提出合并、
购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解
释；
（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将
讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其
区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任
一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（十） 会务常设联系人姓名电话号码；
（十一） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单独提案提出。
第十九条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是
否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以
用公告方式进行。
前款所称公告，应当在符合中国证券监督管理委员会（以下
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简称“中国证监会”）规定条件的媒体和证券交易所网站上披露。
一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
第二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无
效。
第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并
确定股权登记日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第二十四条 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，须享有等同
其他股东享有的法定权利，可以行使（包括但不限于）下列权利：
（一） 股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
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（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权；
（四） 如该股东为香港证券及期货(结算所)条例(香港法律
第四百二十章)所定义的认可结算所（或其代理人），须享有等同
其他股东享有的法定权利，该股东可以授权其认为合适的一个或
以上人士或公司代表在任何股东大会或任何类别的股东会议及债
权人会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经
此授权的人士有权代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如
该人士是本公司的个人股东一样。
第二十五条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人
身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表签署的委托书，委
托书应规定签发日期。法人股东的法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司
确认法人股东身份的证件；委托股东代理人出席会议的，股东代
理人应出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授
权委托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。
第二十六条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。征集人公开征集上市公司股东
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投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易
所的规定，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其正式授权的人员签立委任代表的表格。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理
人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书和持股凭
证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应
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该加盖法人单位印章。
第三十条 任何由本公司董事会或召集人发给股东用于任命
股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理
人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项
分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，
备置于本公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于本公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席本公司的股东会议，并视为亲自出
席。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由本公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本公
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司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十四条 召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第三十六条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务
或不履行职务的，应当由副董事长主持；如果副董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议
主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会
议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
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大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为本公司章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第四十条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上
市外资股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及
占本公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和
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境外上市外资股股东对每一议案的表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及记票人、监票人姓名；
（七） 本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地中国证监会
的派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，在技术条件允许的情况下对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
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害公司和中小投资者的合法权益。
股东买入公司有表决权的股份违反 证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员（除职工代表监事外）的任免及
其报酬和支付方法；
（四） 本公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其
他财务报表；
（五） 本公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 本公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、
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认股证和其他类似证券；
（二） 发行本公司债券；
（三） 本公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和
清算；
（四） 本公司章程及其他组织章程文件的修改；
（五） 股权激励计划；
（六） 本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过本公司最近一期经审计资产总额 30%的；
（七） 本公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以向本公司股东征集其在股东大会上的投
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
第四十九条 非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。有关公告在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网
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站披露。
若依据 公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据 上市
规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只
可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股
东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。
第五十一条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第五十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。如果要求以
投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在何时
举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视
为在该会议上通过的决议。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第五十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权
的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十九条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议
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是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决
议的表决结果载入会议记录。
第六十条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第六十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。
第六十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当
在本公司住所保存。
第六十四条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记
录复印件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件，本公
司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
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第六十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师出席股东
大会，对以下问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本公司章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公
司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第七章 类别股东表决的特别程序
第六十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本公司章程的规定，享有权
利和承担义务。
第七十条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经
股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则另行
召集的股东会议上通过，方可进行。
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第七十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东
的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目，但本公司章程所述的本公司内资股股东将所持股
份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权，但本公司章程所述的本公司内资股股东将所持股份转让给
境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在本公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取
本公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
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（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按
比例地承担责任；及
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第七十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，
应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东
会上没有表决权。
本条所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在本公司按本公司章程的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本公司章程所定义的控
股股东；
（二） 在本公司按照本公司章程的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该
协议有关的股东；或
（三） 在本公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股
东拥有不同利益的股东。
第七十三条 类别股东会的决议，应当经根据本规则由出席
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类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可
作出。
第七十四条 本公司召开类别股东会议，应当参照本规则第
15 条关于召开股东大会的通知期限要求发出书面通知，将会议拟
审议的事项以及开会日期、时间和地点告知所有该类别股份的在
册股东。
第七十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程
序举行，本公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别
股东会议。
第七十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，本公司每间隔 12 个月
单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%
的；
（二） 本公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
自中国证监会核准、批准之日起 15 个月内完成的。
第八章 会后事项及公告
第七十七条 公司董事会必须严格执行证券监管部门和上
市地交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒
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体上的公告须予披露的股东大会所议事项或决议；涉及重大事项
的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门
备案。
第七十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东
出席会议及表决情况分别统计并公告。
会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。
股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。
第七十九条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资
料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由股东
大会事务管理部门负责保管。
第九章 股东大会对董事会的授权
第八十条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第八十一条 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管
机构的相关规定和本公司章程规定应当由股东大会决定的事项，
必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障本公司股东对该等
事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大
会可以授权董事会决定。
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股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事
项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
半数以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内
容应明确、具体。
第八十二条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的
商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策
事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披
露义务，并自觉接受本行股东、监事会以及相关证券监督管理部
门的监督。
第十章 股东大会决议的执行
第八十三条 股东大会就利润分配方案和资本公积金转增
股本方案形成有关决议后，董事会应当在两个月内实施具体方案。
第八十四条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董
事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于
特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。
第八十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作
出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
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第十一章 附则
第八十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、
其他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性
文件的规定为准。
第八十七条 本规则所称公告或通知,是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择对有关内容作摘要性
披露,但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在披露会议通知的同一
媒体上公告。
第八十八条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低
于"、"多于",不含本数。
第八十九条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程
的附件。其生效时间等同于公司为 A 股发行而全面修订的公司章
程之生效时间。
第九十条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东
大会审议批准。
第九十一条 本议事规则的解释权属于本公司董事会。
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