浙江正泰电器股份有限公司

                       关于重组资产减值测试专项报告



    浙江正泰电器股份有限公司（以下简称本公司或公司）于 2016 年度完成收购浙江正泰

新能源开发有限公司(以下简称新能源开发公司)，根据本公司与新能源开发公司原股东签订

的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议之约定， 2016 年、2017 年和 2018 年为业绩承诺

利润补偿期，在利润补偿期限届满之时，本公司应对重组资产进行减值测试。截至 2018 年

12 月 31 日，利润补偿期已满，本公司编制了本专项报告。



    一、基本情况

    2016 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向

正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3031

号）核准，公司通过向正泰集团股份有限公司等 7 家企业以及南存辉等 161 位自然人（以下

简称交易对方）定向增发方式发行人民币普通股（A 股）股票 562,481,330 股，每股面值 1

元，发行价为每股人民币 16.66 元，由交易对方以所持有的新能源开发公司 85.40%股权、

乐清祥如投资有限公司 100%股权、乐清展图投资有限公司 100%股权、乐清逢源投资有限公

司 100%股权以及杭州泰库投资有限公司 100%股权作价认购。

    上述用于认购本次发行新股的股权价值合计 9,370,938,957.80 元，减除发行费用人民

币 706,248.13 元后净额为 9,370,232,709.67 元，其中，计入股本 562,481,330.00 元，计

入资本公积（股本溢价）8,807,751,379.67 元。



    二、业绩承诺情况

    本公司与除杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有

限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）以外的交易对方（以下简称业绩承诺方）

签订了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议。

    （一）业绩承诺及补偿
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    业绩承诺方承诺新能源开发公司 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润分别不低于 70,101 万元、80,482 万元、90,006 万元。同时约定，在计算

承诺业绩时，若新能源开发公司使用募集配套资金，则按同期 3 年期银行贷款利率、实际使

用的额度和占用时间，并剔除利息资本化影响后计算资金成本，并予以单独扣除。

    截至 2018 年 12 月 31 日，上述业绩承诺方业绩承诺及补偿义务已经履行完毕。

    （二）减值测试及补偿

    在补偿期限届满时，本公司将对新能源开发公司股权价值进行减值测试。若（期末减值

额/标的资产交易对价）>（（补偿期限内已补偿股份总数*公司本次发行股份购买资产的发

行价格+补偿期限内已补偿现金金额）/标的资产总对价），则上述业绩承诺方将补偿股份。

补偿股份数量为：期末减值额/每股发行价格-（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已

补偿现金金额/公司本次发行股份购买资产的发行价格）。股份补偿方式不足以补偿公司的，

上述业绩承诺方应以现金补偿方式补足，需补偿的现金为：期末减值额-补偿期限内已补偿

的股份数量*公司本次发行股份购买资产的发行价格-补偿期限内已补偿的现金金额-减值补

偿已补偿的股份数量*公司本次发行股份购买资产的发行价格。

    上述期末减值额为新能源开发公司交易对价（9,370,938,957.80 元）减去 2018 年 12

月 31 日新能源开发公司的评估值并扣除补偿期限内新能源开发公司股东增资、减资、接受

赠与以及利润分配的影响。



    三、 本报告编制依据

    1. 本公司与正泰集团股份有限公司等企业和南存辉等自然人签订的《发行股份购买资

产协议》及相关补充协议。

    2. 本公司与正泰集团股份有限公司等企业和南存辉等自然人签订的《盈利预测补偿协

议》及相关补充协议。



    四、 减值测试过程

    1. 本公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对新能源开发公司 2018

年 12 月 31 日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕

209 号），评估报告所载新能源开发公司 2018 年 12 月 31 日全部股东权益价值评估结果为

13,626,000,000.00 元。

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    2.新能源开发公司交易对价 9,370,938,957.80 元，系以 2015 年 11 月 30 日为评估

基准日，参考坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71 号、坤元评报〔2016〕72 号、坤元评报

〔2016〕73 号、坤元评报〔2016〕74 号及坤元评报〔2016〕75 号的评估结果确定。

    3.本次减值测试过程中，公司已对坤元评估的工作履行了以下程序：

    （1）已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息。

    （2）谨慎要求坤元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原

出具的坤元评报〔2016〕71 号、坤元评报〔2016〕72 号、坤元评报〔2016〕73 号、坤元

评报〔2016〕74 号及坤元评报〔2016〕75 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估

假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充

分披露。

    4.比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

    5.根据本次评估结果及新能源开发公司交易对价计算是否发生减值。



    五、 测试结论

    通过以上工作，本公司认为，截至 2018 年 12 月 31 日，新能源开发公司全部股东权益

价值为 13,626,000,000.00 元，且剔除补偿期限内新能源开发公司股东增资、减资、接受赠

与以及利润分配等影响因素后，高于新能源开发公司交易对价 9,370,938,957.80 元，未发

生减值。




                                                         浙江正泰电器股份有限公司

                                                           二〇一九年四月二十四日




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