浙江正泰电器股份有限公司

                       独立董事关于相关事项的独立意见


    一、独立董事对公司 2018 年度与关联方资金往来的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会浙江监管局的要

求，作为公司独立董事，经对公司与关联方的资金往来情况进行仔细核查，现发表如下独立

意见：

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）

等法律法规和《公司章程》的有关规定。截至 2018 年 12 月 31 日，不存在关联方违规占用

公司资金的情况。



    二、独立董事关于公司 2019 年度日常关联交易预测事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范

性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现

就对 2019 年度日常关联交易预测事项进行了审核，我们一致认为：上述关联交易程序合法

有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交

易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中

小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。



    三、独立董事关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规

范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我

们就公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：

    经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ， 2018 年 公 司 实 现 母 公 司 净 利 润

2,073,809,190.29 元，年初留存的未分配 利润 3,974,239,036.04 元，计提盈余公 积

113,263,845.72 元。根据公司 2017 年度股东大会审议通过 2017 年度利润分配方案，2018


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年 6 月 21 日向全体股东每 10 股分配现金股利 7 元（含税），共计派发现金 1,505,999,961.20

元（含税）；根据公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过 2018 年度利润分配方案，2018

年 9 月 27 日向全体股东每 10 股分配现金股利 2 元（含税），共计派发现金 430,281,703.20

元（含税）；截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 3,998,502,716.21 元。

    公司拟以本次利润分配的股权登记日总股数为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利

6 元（含税），剩余未分配利润结转下次分配。

    公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》利润分配有

关规定。公司董事会从公司的实际情况出发，基于对 2018 年公司实际经营情况和 2019 年

经营业务需要做出的客观判断，为了保证公司的稳定发展，能够兼顾投资者的合理回报和公

司的可持续发展，符合公司《未来三年股东回报规划》（2016-2018），符合公司长远发展需

要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对本利润

分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会的

利润分配预案，并提请公司股东大会审议。



    四、独立董事对公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范

性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我们

就公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构发表如下意见：

    经检查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有财政部、中国证监会颁发的证券、期

货相关业务许可证的专业会计中介服务机构，本次聘任审计机构的程序符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定，我们同意由天健会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司 2019 年

度财务与内部控制审计机构。并请董事会将上述事项提交公司 2018 年度股东大会审议。



    五、关于会计政策变更的议案

    公司本次根据财政部发布的财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和

计量》、企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号——套期会计》、

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格

式的通知》（财会[2018] 15 号）等准则修订的要求对公司会计政策进行变更，使公司的会

计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公

司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

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    本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损

害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司根据财政部相关会计准则的颁布及修订

对应对公司会计政策相关内容进行变更调整。



    六、关于坏账核销事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范

性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现

就对坏账核销事项进行了审核，我们认为，公司根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上

市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，基于会计谨慎性原则，对公司部分坏账

8,464,519.22 元进行核销，真实反映了公司财务状况，拟核销坏账已按会计准则有关规定

计提了 8,464,519.22 元相应的坏账准备。

    此次核销符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东

利益的行为，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次坏账核销事项。



    七、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内，正泰电器董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司结合

内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、

关联交易、防止资金占用、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制规

范有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司内部控制有效性的自我评价报告全

面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。



    八、关于董事会换届选举事项的独立意见

    根据公司第七届董事会第二十六次会议对《关于公司董事会换届选举的议案》所涉及

的董事候选人的提名方式和程序，提名人的资格以及董事候选人的任职资格等相关事项进行

了认真核查，发表意见如下：

    我们认为经公司董事会提名与薪酬委员会审查，提名南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、

郭嵋俊、陆川为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名刘树浙、谢思敏、陈俊为公司第

八届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。经审查，我们认为上述 9 名候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及上

海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司

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董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意推选南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、

郭嵋俊、陆川为公司第八届董事会非独立董事候选人，推选刘树浙、谢思敏、陈俊为第八届

董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会累积投票选举，其中独立董事候选人需经

上海证券交易所备案无异议后提交股东大会审议批准。



    九、关于公司预计新增对外担保额度事项的独立意见

    公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次新增对外担保额度事项进行了审核并发表

独立意见：公司本次新增担保预计及授权事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司合并报表范

围内的子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对下属控

股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，

不存在损害公司以及广大投资者利益的情形，因此同意上述新增对外担保额度事项。




                         浙江正泰电器股份有限公司独立董事：严冶、沈艺峰、刘树浙

                                                           二〇一九年四月二十四日




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（签字页，无正文）




浙江正泰电器股份有限公司独立董事：




    _______________          _______________   _______________
           严 冶                     沈艺峰          刘树浙




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