股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临 2022-034 浙江正泰电器股份有限公司关于对中证中小投资者服务中心 《股东建议函》的回复暨更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”) 全资子公司浙江正泰新能源开发 有限公司(以下简称“正泰新能源”)拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司(以下简称 “正泰集团”)的控股子公司上海正泰投资有限公司(以下简称“正泰投资”)签订股权转 让协议,正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰能源投资有限公司(以下简称“浙江深 泰”)100%股权,交易对价为 14,552.24 万元(含税)。 ● 本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。 ● 本议案已经公司 2022 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过, 无需提交公司股东大会审议。 公司于 2022 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于购买浙 江深泰能源投资有限公司股权暨关联交易的议案》,并于 2022 年 4 月 29 日披露了《正泰电 器关于购买浙江深泰能源投资有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:临 2022-026)。 2022 年 5 月 10 日,公司收到中证中小投资者服务中心提交的《股东建议函》(投服中心行 权函〔2022〕25 号),根据《股东建议函》的建议,公司就以下问题进行补充披露,具体 如下: 一、对原公告中“关联交易应当履行的审议程序”部分更正如下: 董事会审议情况:公司于 2022 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届 监事会第十八次会议审议通过本议案,关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、 陆川已回避表决,该事项无需提交公司股东大会审议。 1 二、《股东建议函》内容及公司回复如下: 建议内容:本次交易公告披露,标的公司及其控股子公司主要从事生物质热电联产、 煤热电联产、小型集中生物质热力等开发或运营热电业务,2021 年及 2022 年 1 至 3 月的归 母净利润持续为负,分别为-844.7792 万元及-764.7734 万元,除此以外公司没有对标的 公司及其下属子公司的成立背景、注册资本、实际经营情况等重要信息做具体披露。依据 企查查的公开资料,标的公司成立于 2018 年 3 月 13 日,目前注册资本为 24,200 万元,实 缴资本 14,400 万元,经营范围为新能源项目的投资、私募股权投资等,存在 3 家下属控股 子公司,并通过前述 3 家子公司间接控制或持股了南通深泰热电、温州深泰热电等 9 家下 属公司。由于标的公司主要为投资平台,下属公司的实际运营情况、经营能力决定了其未 来的盈利能力,且前述信息也是投资者对本次交易决策前需了解的基本信息,建议公司补 充披露标的公司及其各下属公司的基本信息,包括但不限于主要经营业务、成立时间、股 权结构、注册资本、实缴资本、实际经营情况及相关的主要财务数据等。 对《股东建议函》回复如下: 浙江深泰能源投资有限公司是一家以能源投资为主的投资平台公司,是一级投资平台公 司,下设 3 家二级投资平台公司,分别为浙江深泰生物质能源开发有限公司、浙江深泰热电 股权投资有限公司、湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司。二级投资平台下设 7 家子公司 用以实体经营,分别为柳河深泰新能源有限公司、温州深泰热电开发有限公司、京山市深泰 新能源有限公司、山西农谷丹峰新能源有限公司、随州市深泰热力有限公司、随州市深泰新 能源有限公司、青冈县深泰新能源有限公司。7 家实体经营子公司是主要收入来源,目前已 建成 3 个热电项目,另有生物质发电、热电联产等项目处于前期开发阶段,后续陆续建成投 用。 浙江深泰能源投资有限公司下属子公司股权结构如下: 股权 序号 被投资单位名称 投资日期 比例 浙江深泰生物质能源开发有限公司(二级投资平台) 2019 年 9 月 90% 1 下属子公司:柳河深泰新能源有限公司 2019 年 11 月 100% 浙江深泰热电股权投资有限公司(二级投资平台) 2019 年 10 月 100% 2 下属子公司:温州深泰热电开发有限公司 2019 年 10 月 100% 京山市深泰新能源有限公司 2020 年 9 月 100% 湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司(二级投资平台) 2019 年 9 月 59% 3 下属子公司:山西农谷丹峰新能源有限公司 2018 年 8 月 70% 随州市深泰热力有限公司 2019 年 9 月 100% 2 随州市深泰新能源有限公司 2019 年 8 月 100% 青冈县深泰新能源有限公司 2019 年 5 月 100% (1)一级投资平台:浙江深泰能源投资有限公司(以下简称“浙江深泰”)经营情况 介绍 1) 总体情况介绍 浙江深泰成立于 2018 年 3 月,主要从事生物质热电联产、煤热电联产等业务,能源服 务,新能源项目的投资、私募股权投资,实业投资(经有关部门批准后)等,是正泰电器关 联方上海正泰投资有限公司的全资子公司,注册资本 24,200 万元,实缴资本 14,400 万元。 2) 实际情况介绍 浙江深泰是一家以能源投资为主的投资平台公司,属于一级投资平台公司。 3) 主要财务数据 浙江深泰最近三年又一期的主要财务数据(合并报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 45,529.55 52,140.50 53,184.73 49,793.60 负债 28,553.15 33,902.88 35,986.41 33,712.52 归属于母公司所有者权益 14,104.77 15,397.02 14,552.24 13,787.46 项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 4,178.46 10,621.69 16,224.11 3,810.96 归属于母公司的净利润 -56.97 1,281.82 -844.78 -764.77 上述 2019-2021 年财务数据,经浙江合睿会计师事务所审计,2022 年 1-3 月数据未经 审计。 浙江深泰最近三年又一期的主要财务数据(单体报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 30,426.60 20,905.15 18,066.30 14,068.16 负债 16,630.80 7,136.79 4,294.99 216.06 所有者权益 13,795.80 13,768.36 13,771.31 13,852.10 项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 - - - - 净利润 -419.53 -37.87 2.95 80.79 上述 2019-2021 年财务数据,经浙江合睿会计师事务所审计,2022 年 1-3 月数据未经 审计。 (2)二级投资平台:浙江深泰生物质能源开发有限公司(以下简称“浙江生物质能源”)、 浙江深泰热电股权投资有限公司(以下简称“浙江热电股权”)、湖北深泰农谷生物质能 源开发有限公司(以下简称“湖北深泰”)及其下属子公司经营情况介绍 3 1) 浙江深泰生物质能源开发有限公司经营情况简介 ○1 总体情况介绍 浙江生物质能源成立于 2019 年 9 月,从事生物质能源的技术研发及项目开发;电力供 应(凭许可证经营);有机农业基础建设(凭资质经营);生物质燃料原料的加工、销售(除 化学危险品及易制毒化学品);销售:碳;节能减排项目开发、运营管理;浙江深泰能源投 资有限公司持股 90%,杭州歆泰投资合伙企业(有限合伙)持股 10%,公司注册资本 5,000 万元,实缴 90 万元。 ○2 实际情况介绍 浙江生物质能源是一家以能源投资为主的投资平台公司,属于二级投资平台公司,下属 子公司柳河深泰新能源有限公司,目前尚处于项目前期开发阶段。 ○主要财务数据 浙江生物质能源最近两年又一期的主要财务数据(单体报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 90.11 86.20 86.24 负债 0.15 0.00 所有者权益 89.96 86.20 86.24 项目名称 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 - - - 净利润 -0.04 -3.76 0.04 上述 2020-2021 年及 2022 年 1-3 月数据未经审计。 2) 下属子公司柳河深泰新能源有限公司(以下简称“柳河新能源”)经营情况简介 ○总体情况介绍 柳河新能源成立于 2019 年 5 月,位于通化市柳河县,主要从事生物质发电;热力生产 和销售;能源作物、植物的种植、加工和销售(法律、法规禁止的除外);农产品、林业附 属产品的收购、加工和销售;有机农业基地建设;碳资产管理;节能减排项目开发、管理。 为浙江深泰生物质能源开发有限公司全资子公司,公司注册资本 1,000 万元,尚未实缴。 ○2 实际情况介绍 柳河新能源是一家实体公司,以生物质为原料的热电联产项目生产企业,为园区企业提 供蒸汽跟上网发电,计划建设 2 台 75t/h 循环流化床锅炉配套 1 台 30MW 抽凝式汽轮发电机 组生物质热电联产项目,尚未实际运营,目前还处于可研跟投资分析前期,项目未正式投建。 4 ○3 主要财务数据 因项目还未投建,无相关财务数据。 3) 浙江深泰热电股权投资有限公司(以下简称“深泰热电投资”)经营情况简介 ○总体情况介绍 深泰热电投资成立于 2019 年 10 月,主要从事服务:股权投资(未经金融等监管部门批 准,不得从事向公共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);技术开发、技术服务、 技术咨询、成果转让;热电新能源技术;为浙江深泰能源投资有限公司全资子公司,公司注 册资本 7,650 万元,实缴 7,650 万元。 ○实际情况介绍 深泰热电投资是以能源投资为主的投资平台公司,属于二级投资平台公司。下属子公司 温州深泰热电开发有限公司,建成 1 个热电项目。下属子公司京山市深泰新能源有限公司为 新设公司,目前尚处于项目前期开发阶段。 ○3 主要财务数据 深泰热电投资最近两年又一期的主要财务数据(合并报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 32,226.56 30,051.84 27,508.67 负债 22,701.62 21,218.43 19,281.38 归属于母公司所有者权益 9,524.94 8,833.41 8,227.30 项目名称 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 10,311.65 13,180.86 2,434.11 归属于母公司的净利润 1,381.37 -691.53 -606.11 上述 2020-2021 年及 2022 年 1-3 月数据未经审计。 深泰热电投资最近两年又一期的主要财务数据(单体报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 10,219.32 10,219.36 10,219.38 负债 2,570.00 2,570.00 2,570.00 所有者权益 7,649.32 7,649.36 7,649.38 项目名称 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 - - - 净利润 -0.68 0.04 0.02 上述 2020-2021 年及 2022 年 1-3 月数据未经审计。 4) 下属子公司温州深泰热电开发有限公司(以下简称“温州深泰”)经营情况简介 5 ○1 总体情况介绍 温州深泰成立于 2019 年 10 月,从事热电联产的技术开发、技术服务、技术咨询、成果 转让;发电项目建设;售电业务;节能减排项目开发、运营管理;煤炭销售,为浙江深泰热 电股权投资有限公司全资子公司,公司注册资本 10,200 万元,实缴 10,200 万元。 ○实际经营情况 温州深泰是一家实体公司,采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应, 目前运营一座热电厂。温州深泰公司 2021 年度受煤价大幅上涨的影响出现亏损。 ○3 主要财务数据 温州深泰最近两年又一期的主要财务数据(合并报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 32,207.24 30,032.48 27,489.29 负债 20,131.62 18,648.43 16,711.38 归属于母公司所有者权益 12,075.62 11,384.05 10,777.92 项目名称 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 10,311.65 13,180.86 2,434.11 归属于母公司的净利润 1,382.06 -691.57 -606.13 上述 2020-2021 年及 2022 年 1-3 月数据未经审计。 温州深泰最近两年又一期的主要财务数据(单体报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 26,538.41 27,037.54 25,818.74 负债 16,339.59 16,949.60 15,776.44 所有者权益 10,198.82 10,087.95 10,042.31 项目名称 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 5,128.11 11,303.98 1,977.81 净利润 -1.18 -110.88 -45.64 上述 2020-2021 年及 2022 年 1-3 月数据未经审计。 5) 下属子公司京山市深泰新能源有限公司(以下简称“京山新能源”)经营情况简 介 ○总体情况介绍 京山新能源成立于 2020 年 9 月,主要从事热力生产与销售;热力工程施工、安装、维 护及检修;新能源、节能技术开发、咨询及技术服务;能源作物、植物的种植、加工和销售; 农产品、林业附属产品的收购、加工和销售;有机农业基地建设;碳资产管理;节能减排项 6 目开发、管理。为浙江深泰热电股权投资有限公司全资子公司,公司注册资本 1,000 万元, 尚未实缴。 ○实际经营情况 京山新能源是一家实体公司,以生物质为原料的热电联产项目生产企业,为园区企业提 供蒸汽,计划建设 2 台 15t/h 的生物质蒸汽锅炉生物质供热项目,尚未实际运营,目前还处 于可研跟投资分析前期,项目未正式投建。 ○3 主要财务数据 因项目还未投建,无相关财务数据。 6) 湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司(以下简称“湖北深泰”)经营情况简介 ○总体情况介绍 湖北深泰成立于 2018 年 7 月,主要从事生物质能源的技术研发及项目开发;电力(热 力)生产、销售;初级农林产品的加工、销售;有机农业基础建设;生物质燃料原料的加工、 销售;碳资产的开发、销售;节能减排项目开发、运营管理。股东信息,浙江深泰能源投资 有限公司持股 59%、武汉和信益科技有限公司持股 25%、杭州歆泰投资合伙企业(有限合伙) 持股 16%。公司注册资本 6,000 万元,实缴资本 5,040 万元。 ○实际情况介绍 湖北深泰是一家以能源投资为主的投资平台公司,属于二级投资平台公司,下属子公司 山西农谷丹峰新能源有限公司、随州市深泰热力有限公司建成 2 个热电项目。下属子公司随 州市深泰新能源有限公司、青冈县深泰新能源有限公司为新设公司,目前尚处于项目前期开 发阶段。 ○3 主要财务数据 湖北深泰最近三年又一期的主要财务数据(合并报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 13,687.92 20,229.49 20,870.01 22,281.71 负债 7,460.88 14,095.12 15,082.62 17,086.26 归属于母公司所有者权益 4,727.13 4,622.64 4,364.26 3,958.35 项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 0.00 310.04 3,281.37 1,424.02 归属于母公司的净利润 -222.05 -104.49 -258.38 -405.90 上述 2019-2021 年财务数据及 2022 年 1-3 月数据未经审计。 7 湖北深泰最近三年又一期的主要财务数据(单体报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 4,768.97 4,615.78 4,430.22 4,397.17 负债 41.55 23.65 20.00 12.03 所有者权益 4,727.42 4,592.13 4,410.22 4,385.14 项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 - - - - 净利润 -221.78 -135.29 -181.92 -25.08 上述 2019-2021 年财务数据及 2022 年 1-3 月数据未经审计。 7) 下属子公司山西农谷丹峰新能源有限公司(以下简称“山西农谷”)经营情况简 介 ○1 总体情况介绍 山西农谷成立于 2017 年 9 月,位于高平市经济技术开发区马村工业园,主要从事生物 质发电;热力生产和销售;能源作物、植物的种植、加工和销售;农产品、林业附属产品的 收购、加工和销售;有机农业基地建设;碳资产管理;节能减排项目开发、管理。湖北深泰 农谷生物质能源开发有限公司持股 70%,山西省高平化工有限公司持股 30%。公司注册资本 5,000 万元,实缴资本 5,000 万元。 ○2 实际情况介绍 山西农谷是一家实体公司,以生物质为原料的热电联产项目生产企业,为园区企业提供 蒸汽跟供电服务,已建成并运营 1×15MW 生物质热电联产项目,项目于 2021 年 7 月开始正 式调式生产。公司已拿到 0.75 元/KWH 电价补贴文件,其 2021 年度的电价补贴大部分已到 位。 ○主要财务数据 山西农谷最近三年又一期的主要财务数据(单体报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 12,403.88 18,522.55 18,250.53 20,935.68 负债 7,404.19 13,555.12 13,582.01 16,812.05 所有者权益 4,999.69 4,967.43 4,668.52 4,123.62 项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 - - 2,348.70 1,195.27 净利润 -0.29 -32.26 -298.91 -620.15 上述 2019 年财务数据,经晋城创晖联合会计师事务所审计;2020-2021 年财务数据, 8 经高平永光会计师事务所有限公司审计;2022 年 1-3 月数据未经审计。 8) 下属子公司随州市深泰热力有限公司(以下简称“随州热力”)经营情况简介 ○总体情况介绍 随州热力成立于 2019 年 9 月,位于湖北省随州市高新区化工园区湖北犇星新材料股份 限公司厂内,主要从事热力生产与销售;热力工程施工、安装、维护及检修;供热节能技术 开发、咨询及技术服务。为湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司的全资子公司。公司注册 资本 300 万元,实缴资本 300 万元。 ○2 实际经营情况 随州热力是一家实体公司,以生物质为原料的单体供热项目生产企业,总规模为 1 套 25T/h 生物质气化装置,配 1 台 20T/h 蒸汽锅炉及 1 台 8T/h 导热油锅炉。主要为解决湖北 犇星新材料股份限公司热负荷需求,该项目 2020 年建成逐步投产 ○主要财务数据 随州热力最近三年又一期的主要财务数据(单体报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 600.47 971.66 899.30 887.99 负债 300.51 668.52 464.77 400.18 所有者权益 299.96 303.14 434.53 487.81 项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 - 310.04 884.30 228.74 净利润 -0.05 3.18 131.39 53.28 上述 2019-2020 年数据未经审计,2021 年数据经山西晋明会计师事务所有限公司审计、 2022 年 1-3 月数据未经审计。 9) 下属子公司随州市深泰新能源有限公司(以下简称“随州新能源”)经营情况简 介 ○1 总体情况介绍 随州新能源成立于 2019 年 3 月,位于随州市经济技术开发区,主要从事生物质能源的 技术研发及项目开发;电力(热力)生产、销售;初级农林产品的收购、加工、销售;有机 农业基地建设;生物质燃料原料的加工、销售;碳资产管理;节能减排项目开发、管理。为 湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司的全资子公司。公司注册资本 1,000 万元,实缴资本 200 万元。 9 ○2 实际情况介绍 随州新能源是一家实体公司,以生物质为原料的热电联产项目生产企业,为园区企业提 供蒸汽跟上网发电,计划建设 2 台 75t/h 循环流化床锅炉配套 1 台 30MW 抽凝式汽轮发电机 组生物质热电联产项目,目前还处于可研跟投资分析前期,项目未正式投建。 ○主要财务数据 随州新能源最近三年又一期的主要财务数据(单体报表口径)如下: 单位:万元 项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产 214.61 212.00 210.87 210.87 负债 14.64 12.00 12.00 12.00 所有者权益 199.97 200.00 198.87 198.87 项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 - - - - 净利润 -0.03 0.03 -1.13 0.00 上述 2019-2020 年数据及 2022 年 1-3 月数据未经审计。 10) 下属子公司青冈县深泰新能源有限公司(以下简称“青冈新能源”)经营情况简 介 ○总体情况介绍 青冈新能源成立于 2019 年 5 月,位于青冈县五福桥经济技术开发区,主要从事生物质 发电;热力生产和销售;能源作物、植物的种植、加工和销售;农产品、林业附属产品的收 购、加工和销售;有机农业基地建设;碳资产管理;节能减排项目开发、管理。为湖北深泰 农谷生物质能源开发有限公司的全资子公司。公司注册资本 1,000 万元,尚未实缴。 ○实际情况介绍 青冈新能源是一家实体公司,以生物质为原料的热电联产项目生产企业,为园区企业提 供蒸汽跟上网发电,计划建设 2 台 75t/h 循环流化床锅炉配套 1 台 30MW 抽凝式汽轮发电机 组生物质热电联产项目,目前还处于可研跟投资分析前期,项目未正式投建。 ○3 主要财务数据 因项目还未投建,无相关财务数据。 特此公告。 10 浙江正泰电器股份有限公司董事会 2022 年 5 月 14 日 11