浙江正泰电器股份有限公司
                          独立董事工作制度


                             第一章    总则

    第一条     为进一步完善浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程等规定，特制定
本制度。

    第二条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按
照相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责。

    第三条     独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条     公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。

    会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一的人士：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或博
士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。

    第五条     独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



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                      第二章     独立董事的任职条件

       第六条   本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任
职条件：

    （一）根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司
董事的资格；

    （二）具有本制度要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）本公司章程规定的其他条件。

                        第三章   独立董事的独立性

       第七条   本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其
他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

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                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       第十条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第九条
的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

       第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

       第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

       独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。

       第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

       第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司
独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效,在此之前，该独立董事需继续履行其作为独立董事的相关职
责。

       独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事

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人数。

                         第五章    独立董事的职权

       第十五条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为上市公
司独立董事还具有以下特别职权：

       （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

       （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

       （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

       （四） 提议召开董事会；

       （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
询；

       （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

        除第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。

    上述第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。

    如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

   第十六条     独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；


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    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

    第十七条 独立董事须就第十六条所述事项发表以下几类意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

                      第六章   独立董事的履职保障

    第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司
应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十一条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。



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    第二十二条   公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十三条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

                           第七章        附   则

    第二十四条   本制度自股东大会通过并于公司A股发行上市之日起施行。
股东大会授权董事会负责解释。

    第二十五条   本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。

    第二十六条   股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的
修改，修订本规则，报股东大会批准。




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